公司治理結(jié)構(gòu)在國際間的比較-預(yù)覽頁
【正文】 養(yǎng)老基金支付養(yǎng)老金等等。另一個原因是美國有關(guān)法律的限制，根據(jù)法律規(guī)定，保險公司在任何一個公司所持股票不能超過公司股票總值的５％，養(yǎng)老基金會和互助基金會不能超過１０％，否則就會面臨非常不利的納稅待遇，它的收入要先繳公司稅，然后在向基金股東分配收入時再納一次稅。 在現(xiàn)代公司的運(yùn)作中，股權(quán)結(jié)構(gòu)是公司法人治理結(jié)構(gòu)的基礎(chǔ)，美國的以機(jī)構(gòu)投資者為主和分散的個人股東持股為特征的股權(quán)結(jié)構(gòu)，必然給公司的法人治理結(jié)構(gòu)帶來巨大影響。這就使得生存在激烈競爭環(huán)境中的公司經(jīng)營者們對短期目標(biāo)更為注重，從而損及企業(yè)的長期發(fā)展。僅是大的兼并潮流，本世紀(jì)就形成４次，分別發(fā)生在二十年代、五十年代、六十年代和七十至八十年代。從積極的方面看，公司控制權(quán)的易手可能是淘汰平庸無能的經(jīng)理們的絕好方式，它使公司經(jīng)營者時刻面臨著敵意接管的壓力和威脅，即如果你經(jīng)營無方，那么虎視眈眈的接管者隨時會將你淘汰出局并取而代之。美國公司的董事會一般多由高層經(jīng)理及其推薦的人員擔(dān)任，實行高度的自主經(jīng)營。 二、日本公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)和治理結(jié)構(gòu) 日本是一個后起的并成功實現(xiàn)經(jīng)濟(jì)趕超的發(fā)達(dá)國家，當(dāng)今的日本現(xiàn)代企業(yè)治理結(jié)構(gòu)脫胎于其前身——財閥集團(tuán)式家族企業(yè)，因而具有非常明顯的東方特征。戰(zhàn)后的日本經(jīng)過民主改革、解散財閥，并強(qiáng)行出售原財閥體系企業(yè)的股票，在五十年代曾經(jīng)出現(xiàn)過所謂“大眾投資時代”。據(jù)日本全國證券交易所協(xié)會統(tǒng)計，１９４９年——１９８４年，個人股東（不包括外國人）的持股率從６９．１％下降為２６．３％，而法人股東的持股票率則從１５．５％上升為６７％。產(chǎn)生這種情況的重要原因在于日本的經(jīng)濟(jì)立法和歐美不同，日本對企業(yè)間的相互投資不加限制。日本的法人相互持股，是公司與公司之間、銀行與公司之間相互持股，這種相互持股并不是漫無邊際，公司相互持股主要是集團(tuán)企業(yè)內(nèi)部，整個集團(tuán)便形成了一個大股東會。由于日本企業(yè)自有資本比例較小，從戰(zhàn)后經(jīng)濟(jì)恢復(fù)時期至高速增長時期，企業(yè)對銀行貸款的依賴程度不斷提高。當(dāng)企業(yè)發(fā)生危機(jī)時，主銀行一般都采取救助措施。由于法人之間的相互持股、股東的影響力往往在集團(tuán)內(nèi)部相互抵消，互相之間形成默契、互不干涉。 那么，在法人持股的情況下，法人股東具有怎樣的約束作用呢？這主要表現(xiàn)在以下兩個方面： 首先，日本企業(yè)集團(tuán)持股的公司之間既有相互支持的一面也有相互控制的一面。三越百貨公司在經(jīng)營狀況惡化和經(jīng)營手段遭到批評期間，公司董事會并未對公司社長提出處理意見，這是因為董事是在內(nèi)部產(chǎn)生并由社長推薦選出的，而社長又是由董事相互推選。 其次，日本公司的經(jīng)營者受到來自主銀行的有力監(jiān)督。它們權(quán)力只是在公司績效惡化的情況下才是可見的。但是，日本的股權(quán)結(jié)構(gòu)也存在一些問題，長期以來法人間的相互持股通常預(yù)先約定不出讓股權(quán)，由此造成日本股票市場上市的股票數(shù)量很少。 三、德國公司股權(quán)結(jié)構(gòu)和治理結(jié)構(gòu) 德國是老牌的資本主義國家，百余年的公司實踐和立法進(jìn)步，使德國公司形成了包容所有者、經(jīng)營者和企業(yè)員工多元利益的法人治理制度。德國至少從俾斯表時代起，就認(rèn)識到通過銀行的作用來促使經(jīng)濟(jì)增長。雖然銀行所持有的股票只占德國所有上市公司股票的９％，但銀行除直接持有股票外，還兼作其他股東所持股票的保管人。 按照德國的傳統(tǒng)做法和有關(guān)法律，擁有公司１０％股權(quán)的股東在監(jiān)事會中有一個席位，這就使得大股東在公司績效下降時可以對經(jīng)理人員施加影響，使其按照自己的意圖行事。這樣，德國股票市場對公司的影響就比較小，德國公司的經(jīng)理們不必像其美國同行那樣過份敏感于股票的升降起伏。在德國，一個對公司持股最大的銀行被稱為主持銀行，通過貸款并向公司派駐監(jiān)事。１８４８年，在法蘭克福國民議事會討論《營業(yè)法》時就提議在企業(yè)建立工人委員會作為參與決定的機(jī)構(gòu)。目前，德國有雇員２２００多萬，實行職工參與制的企業(yè)共有雇員１８６０萬，占雇員總數(shù)的８５％。公司監(jiān)事會參與決定與企業(yè)職委會參與決定有著重要區(qū)別是：第一，前者是被固定在社會法律機(jī)構(gòu)之中。后者是職工參與決定的低級形式，旨在通過勞動合同建立起來的勞資關(guān)系來限制資方權(quán)限，由此保障職工的利益。而且職工、職員、高級經(jīng)理人員分別選舉的代表進(jìn)入監(jiān)事會，使得公司決策比較公開，因而有利于對公司經(jīng)營的監(jiān)督。所以，美國絕大多數(shù)公司都要把５０％以上的利潤作為分紅基金。例如，若Ａ公司要求Ｂ公司支付紅利，Ｂ公司反過來也會向Ａ公司提出同樣要求，在這個連環(huán)套中，損人者并不利己，反而使個人小股東坐收漁翁之利。 通過對公司治理結(jié)構(gòu)的國際經(jīng)驗比較，可以得出以下幾點認(rèn)識。美國法律禁止法人相互持股就是基于這一考慮。因此在制度上要切實完善對經(jīng)理人員的激勵、監(jiān)督和制約的有效手段。資本市場包括股票市場和長期債券市場。 ［作者單位 安徽省社會科學(xué)院］20 /
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