【正文】 秘書，由董事長提名，董事會聘任或者解聘。 第二十五條 董事長行使下列職權：(一) 主持股東大會，代表董事會向股東大會報告工作；(二) 召集、主持董事會會議，組織和領導董事會日常工作；(三) 督促、檢查董事會決議的執(zhí)行情況，并向董事會報告； (四) 簽署公司股票、債券和其他有價證券；(五) 簽署董事會重要文件及應由公司法定代表人簽署的其他文件；(六) 行使公司法定代表人的職權；(七) 根據(jù)公司財務制度規(guī)定或董事會授權，批準和簽署相關的項目投資合同和款項；(八) 在董事會的授權額度內，審批抵押和擔保融資貸款的有關文件； (九) 在董事會授權額度內，批準公司財產的處理方案和固定資產購置計劃； (十) 根據(jù)公司財務制度和董事會授權，審批和簽發(fā)公司有關財務支出或撥款；(十一) 根據(jù)董事會決議，簽發(fā)公司高級管理人員的任免文件或聘書； (十二) 向董事會提名進入控股、參股企業(yè)董事會的董事人選；(十三) 在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使符合法律法規(guī)和公司利益的特別裁決和處置權，并在事后向董事會和股東大會報告； (十四) 董事會授權或公司《章程》規(guī)定的其他職權。 獨立董事連續(xù)三次未親自出席董事會會議的，董事會可提請股東大會予以撤換，否則獨立董事任期屆滿前不得無故免職。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。 （九） 提請股東大會聘請、解聘、或更換為公司審計的會計師事務所。董事會委托總經理根據(jù)公司業(yè)務發(fā)展的需要，擬定機構的設置及變更方案，經董事會討論通過后，由總經理實施。董事會有權批準不超過公司最近經審計的凈資產30％的擔保權限。（四） 制訂公司的收購、反收購、合并、分立解散的方案，并提交股東大會作出決議。 第二節(jié) 董事會職權第十六條 根據(jù)公司《章程》的有關規(guī)定，董事會主要行使以下職權：（一） 董事會負責在每一會計年度完結之日起六個月內召開年度股東大會，并作年度工作報告，按照總經理擬訂的下一年度財務預算方案、本年度決算方案、稅后利潤方案或彌補虧損方案，制訂公司下一年度財務預算方案、本年度決算方案、利潤分配方案和彌補虧損方案，并提交股東大會審議批準。當其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應當以公司和股東的最大利益為行為準則，并保證：（一） 在其職責范圍內行使權利，不得越權； （二） 除經公司章程規(guī)定或者股東大會在知情的情況下批準，不得同本公司訂立合同或者進行交易；（三） 不得利用內幕信息為自己或他人謀取利益；（四） 不得自營或者為他人經營與公司同類的業(yè)務或者從事?lián)p害本公司利益的活動；（五） 不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產； （六） 不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人； （七） 不得利用職務便利為自己或他人侵占或者接受本應屬于公司的商業(yè)機會； （八） 未經股東大會在知情的情況下批準，不得接受與公司交易有關的傭金； （九） 不得將公司資產以其個名義或者以其他個人名義開立帳戶儲存；（十） 不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保； （十一） 未經股東大會同意，不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本公司的機密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管機關披露該信息： 法律有規(guī)定； 公眾利益有要求；  該董事本身的合法利益有要求。第十一條 董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負有的義務在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內并不當然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務在其任職結束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。 如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，該董事的辭職報告應當在下任董事填補因其辭職產生的缺額后方能生效。 第十條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。 第八條 董事每屆任期三年，任期屆滿，可連選連任。 每屆董事候選人名單由上屆董事會以提案方式提交股東大會決議。 第五條 公司下屬全資、控股企業(yè)董事會可參照本條例執(zhí)行或制定相應規(guī)則。第二條 董事會是公司經營管理的決策機構，維護公司和全體股東的利益，在《公司章程》和股東大會的授權范圍內，負責公司發(fā)展目標和重大經營活動的決策，對股東大會和全體股東負責?！　　　　　　　　　　　　　　　　∩虾Ｊ嗅t(yī)藥股份有限公司董事會二○○一年十二月 日 　　第六十二條　股東大會以會議文件等形式向股東通報的重要內容,如未公開披露的,應當在股東大會決議公告中披露?！　〉谖迨艞l　股東大會決議公告應注明出席會議的股東（和代理人）人數(shù)、所持（代理）股份總數(shù)及占公司有表決權總股權的比例,表決方式以及每項提案表決結果?！　〉谖迨邨l 股東大會各項決議的內容應當符合法律和本規(guī)則的規(guī)定。會議記錄記載以下內容：　?。ㄒ唬?出席股東大會的有表決權的股份數(shù),占公司總股份的比例；　?。ǘ?召開會議的日期、地點；　　（三） 會議主持人姓名、會議議程；　　（四） 各發(fā)言人對每個審議事項的發(fā)言要點；　　（五） 每一表決事項的表決結果；　?。?股東的質詢意見、建議及董事會、監(jiān)事會的答復或說明等內容；　?。ㄆ撸?股東大會認為按公司章程規(guī)定應當載入會議記錄的其他內容?！　〉谖迨粭l　下列事項由股東大會以普通決議通過：　?。ㄒ唬?董事會和監(jiān)事會的工作報告；　?。ǘ?董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；　?。ㄈ?董事會、監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法；　　（四） 公司年度預算方案、決算方案；　　（五） 公司年度報告；　?。?除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定應當以特別決議通過以外的其他事項。　　第四十九條　會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑,可以對所投票數(shù)進行點算；如果會議主持人未進行點票,出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結果有異議的,有權在宣布表決結果后立即要求點票,會議主持人應當即時點票。股東大會在選舉董事、監(jiān)事時,可以實行累積投票制和多輪補缺投票制。第四十六條 股東大會采取記名投票表決方式對列入議事日程的提案逐項進行表決。第四十三條 董事會應當保證股東大會在合理的工作時間內連續(xù)舉行,直至形成決議。　　股東大會對關聯(lián)交易事項作出的決議必須經出席股東大會的非關聯(lián)股東所持表決權的二分之一以上通過方為有效。　　第四十條　臨時股東大會只對通知中列明的事項作出決議；臨時股東大會審議通知中列明的提案內容時,對涉及本規(guī)則第五條所列事項的提案內容不得進行變更；任何變更都應視為另一個新的提案,不得在該次股東大會上進行表決?！　〉谌藯l 注冊會計師對公司財務報告出具解釋性說明、保留意見、無法表示意見或否定意見的審計報告的,公司董事會應當將導致會計師出具上述意見的有關事項及對公司財務狀況和經營狀況的影響向股東大會做出說明。與會股東如有問題提出質詢，應采取書面形式，填寫意見征詢表，由大會秘書處安排后，請公司有關人士作統(tǒng)一解答。與會股東應自覺遵守股東大會紀律，保證股東大會的順利召開。委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東會議。委托書應當注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。第二十九條 公司董事會、監(jiān)事會應當采取必要的措施，保證股東大會的嚴肅性和正常秩序，除出席會議的股東（或代理人）、董事、監(jiān)事、董事會秘書、高級管理人員、聘任律師及董事會邀請的人員以外，公司有權依法拒絕其他人士入場，對于干擾股東大會秩序、尋釁滋事和侵犯其他股東合法權益的行為，公司應當采取措施加以制止并及時報告有關部門查處?！　〉诙鶙l　提出提案的股東對董事會不將其提案列入股東大會會議議程的決定持有異議的,可以按照本規(guī)則第十一條規(guī)定的程序要求召集臨時股東大會?！　》菚h期間,董事會因正當理由解聘會計師事務所的,可臨時聘請其他會計師事務所,但必須在下一次股東大會上追認通過。董事會在公告股份派送或資本公積轉增方案時,應披露送轉前后對比的每股收益和每股凈資產,以及對公司今后發(fā)展的影響?！　〉诙粭l 董事會提出改變募股資金用途提案的,應在召開股東大會的通知中說明改變募股資金用途的原因、新項目的概況及對公司未來的影響。董事會可以對股東提案涉及的程序性問題做出決定。董事會對股東提案進行審核,對于股東提案涉及事項與公司有直接關系,并且不超出法律、法規(guī)和本規(guī)則規(guī)定的股東大會職權范圍的,應提交股東大會討論?！　∨R時提案如果屬于董事會會議通知中未列出的新事項,提案人應當在股東大會召開前十天將提案遞交董事會并由董事會審核后公告。否則,會議召開日期應當順延,保證至少有十五天的間隔期。　　第十五條　董事會在召開股東大會的通知中應列出本次股東大會討論的事項,并將董事會提出的所有提案的內容充分披露?！　〉谑龡l　股東大會召開的通知發(fā)出后,除有不可抗力或者其它意外事件等原因,董事會不得變更股東大會召開的時間；公司因特殊原因必須延期召開股東大會的,應在原定股東大會召開日前至少五個工作日發(fā)布延期通知?！　〉谑粭l　對于提議股東決定自行召開的臨時股東大會,董事會及董事會秘書應切實履行職責。第九條 董事會認為提議股東的提案違反法律、法規(guī)和本規(guī)則的規(guī)定,應當做出不同意召開股東大會的決定,并將反饋意見通知提議股東。第七條　對于提議股東要求召開股東大會的書面提案,董事會應當依據(jù)法律、法規(guī)和本規(guī)則決定是否召開股東大會。第二章 股東大會提案　　第六條　單獨或者合并持有公司有表決權總數(shù)百分之十以上的股東（以下簡稱提議股東）或者監(jiān)事會提議董事會召開臨時股東大會時,應以書面形式向董事會提出會議議題和內容完整的提案?！　∧甓裙蓶|大會可以討論本規(guī)則規(guī)定的任何事項,臨時股東大會只對通知中列明的事項作出決議。第一條　根據(jù)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的要求,為明確上海市醫(yī)藥股份有限公司（以下簡稱公司）股東大會的議事程序,規(guī)范股東大會內部機構及運作程序,充分保護股東的利益,根據(jù)《中華人民共和國公司法》及國家證券主管部門頒布的規(guī)定,制訂本議事規(guī)則。67 / 68●公司治理結構■股東大會■董事會■ 監(jiān)事會●公司治理規(guī)則■股東大會議事規(guī)則上海市醫(yī)藥股份有限公司股東大會議事規(guī)則第一章 總則股東年會每年至少召開一次,并應于上一個會計年度完結之后的六個月之內舉行?！　〉谖鍡l　年度股東大會和應股東或監(jiān)事會的要求提議召開的股東大會不得采取通訊表決方式；臨時股東大會審議下列事項時,不得采取通訊表決方式：　?。ㄒ唬?公司增加或者減少注冊資本；　?。ǘ?發(fā)行公司債券；　?。ㄈ?公司的分立、合并、解散和清算；　?。ㄋ模?公司章程的修改；　?。ㄎ澹?利潤分配方案和彌補虧損方案；　?。?董事會和監(jiān)事會成員的任免；　?。ㄆ撸?變更募股資金投向；　?。ò耍?需股東大會審議的關聯(lián)交易；　?。ň牛?需股東大會審議的收購或出售資產事項；　?。ㄊ?變更會計師事務所；　?。ㄊ唬?公司章程規(guī)定的不得通訊表決的其他事項。董事會在收到監(jiān)事會的書面提議后應當在十五日內發(fā)出召開股東大會的通知，召開程序應符合本規(guī)則相關條款的規(guī)定。通知發(fā)出后,董事會不得再提出新的提案,未征得提議股東的同意也不得再對股東大會召開的時間進行變更或推遲。　　第十條 提議股東決定自行召開臨時股東大會的,應當書面通知董事會,報公司所在地中國證監(jiān)會派出機構和證券交易所備案后,發(fā)出召開臨時股東大會的通知,通知的內容應當符合以下規(guī)定：　?。ㄒ唬?提案內容不得增加新的內容,否則提議股東應按上述程序重新向董事會提出召開股東大會的請求；　?。ǘ?會議地點應當為公司所在地?！　〉谑l　董事會未能指定董事主持股東大會的,提議股東在報所在地中國證監(jiān)會派出機構備案后會議由提議股東主持；提議股東應當聘請有證券從業(yè)資格的律師出具法律意見,律師費用由提議股東自行承擔；董事會秘書應切實履行職責,其余召開程序應當符合本規(guī)則相關條款的規(guī)定?！　〉谑臈l　董事會人數(shù)不足本規(guī)則規(guī)定的三分之二時,或者公司未彌補虧損額達到股本總額的三分之一,董事會未在規(guī)定期限內召集臨時股東大會的,監(jiān)事會或者股東可以按照本規(guī)則第十一條規(guī)定的程序自行召集臨時股東大會?！　〉谑鶙l　會議通知發(fā)出后,董事會不得再提出會議通知中未列出事項的新提案,對原有提案的修改應當在股東大會召開的前十五天公告?！　〉谑藯l 股東大會提案應當符合下列條件：　?。ㄒ唬?內容與法律、法規(guī)和章程的規(guī)定不相抵觸,并且屬于公司經營范圍和股東大會職責范圍；　?。ǘ?有明確議題和具體決議事項；　?。ㄈ?以書面形式提交或送達董事會?！　τ诒疽?guī)則前條所述的年度股東大會臨時提案,董事會按以下原則對提案進行審核：　　（一） 關聯(lián)性。　　（二） 程序性。如果按照有關規(guī)定需進行資產評估、審計或出具獨立財務顧問報告的,董事會應當在股東大會召開前至少五個工作日公布資產評估情況,審計結果或獨立財務顧問報告。 　　董事會在提出資本公積轉增股本方案時,需詳細說明轉增原因,并在公告中披露。會計師事務所有權向股東大會陳述意見。　　第二十五條　董事會決定不將股東大會提案列入會議議程的,應當在該次股東大會上進行解釋和說明,并將提案內容和董事會的說明在股東大會結束后與股東大會決議一并公告。　　公司董事會也可同時聘請公證人員出席股東大會。第三十一條 個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證和持股憑證；委托代理他人出席會議的，應出示本人身份證、代理委托書和持股憑證。委托人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。經公證的授權書或者其他授權文件，和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。第三十五條 股東大會設秘書處，處理該次股東大會召開的各項事務。每位股東發(fā)言時間不超過五分鐘，發(fā)言人數(shù)以登記時間排序的前十名為限?！　”O(jiān)事會認為有必要時,還可以對股東大會審議的提案出具意見,并提交獨立報告。年度股東大會對同一事項有不同提案的,應以提案