【正文】 司將通過逐步加大市場開拓，提升生產(chǎn)工藝，擴(kuò)大產(chǎn)能等措施，加速市場份額搶奪，提升盈利水平，為公司持續(xù)健康發(fā)展提供保障 。 在評估過程中充分未充分考慮并使用了僅適用于特定投資者或者某一類投資者的特定評估資料和經(jīng)濟(jì)技術(shù)參數(shù)，而使對被評估企業(yè)所涉及交易、收入、支出、投資等業(yè)務(wù)的歷史和預(yù)測資料收集不足，存在較大的評估風(fēng)險。 2. 收益法思路的為： 收益法：預(yù)計評估對象未來的正常凈收益，選用適當(dāng)?shù)恼郜F(xiàn)率將其折現(xiàn)到估價時點價值，以此估算估價對象的客觀合理價格或價值的方法。 故 A公司委托評估機(jī)構(gòu)對 B公司的股東全部權(quán)益投資價值進(jìn)行評估，為其行為提供價值參考 ，評估 基準(zhǔn)日為 2023年 9月 30日。 4. 案例內(nèi)容，并未明確投資價值及其定義，是否咨詢都為“投資價值”？ 分析 本案例“咨詢”替換“評估”文字，出現(xiàn)： ? 咨詢目的 ? 咨詢對象 ? 咨詢方法 ? 委托咨詢資產(chǎn) ? 收益法的咨詢計算公式 ,P —— 委托咨詢的資產(chǎn)咨詢價值 。一方面，充分體現(xiàn)了評估人員勤勉盡責(zé)、恪守獨立的執(zhí)業(yè)態(tài)度，另一方面又反映出評估人員尊重事實，堅持客觀、公正的執(zhí)業(yè)素養(yǎng)。 第四部分 投資價值類型使用案例（反）分析 案例 1 ? 誰認(rèn)定？如何確定？ 某外國飛機(jī)公司擁有的 A公司旋翼機(jī)中國代理權(quán) 投資價值咨詢案例 LA集團(tuán)公司（中方）擬與某外國飛機(jī)公司進(jìn)行經(jīng)濟(jì)合作，擬了解該飛機(jī)公司所擁有的 A公司旋翼機(jī)中國代理權(quán)無形資產(chǎn)對于 LA集團(tuán)公司的投資價值， C資產(chǎn)評估公司接受委托對該項中國代理權(quán)無形資產(chǎn)在咨詢基準(zhǔn)日的投資價值提出了咨詢意見。換句話說，不同的協(xié)同效應(yīng)，其評估參數(shù)確定的原則或具體在哪個參數(shù)中體現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)是不同的。因此，很多時候，戰(zhàn)略性買家往往能在并購中出到最高的價格； ⑦ 債務(wù)再融資能力： 杠桿越大，收益越高，特別是杠桿收購，對于能夠有額外債務(wù)融資能力的公司將愿意承擔(dān)更高的溢價； ⑧ 條款清單： 條款清單的很多條款都會影響到價格，比如支付方式，交易結(jié)構(gòu)等。如市盈率分子是每股價格（即股權(quán)價值）而分母是考慮協(xié)同效應(yīng)、投資偏好等因素的每股盈利 四是 ： 非財務(wù)乘數(shù)與財務(wù)乘數(shù)結(jié)合應(yīng)用更能滿足企業(yè)投資并購的需要 價值乘數(shù)，實際上反映的是公司價值和一個會影響公司價值大小的指標(biāo)的比值，一些特定的非財務(wù)類指標(biāo)，即行業(yè)特定價值比率，分子通常為企業(yè)價值（ EV），分母為反映關(guān)鍵業(yè)務(wù)能力的物理指標(biāo)，例如電力行業(yè)的發(fā)電量，電信和廣電行業(yè)的可收費用戶數(shù)，網(wǎng)站的用戶數(shù)、點擊量，零售業(yè)的網(wǎng)點數(shù)、營業(yè)面積，房地產(chǎn)行業(yè)的寫字樓面積；酒店客房數(shù)，礦產(chǎn)資源資源儲量、礦山生產(chǎn)能力等，以此為基礎(chǔ)構(gòu)建的價值乘數(shù)與財務(wù)乘數(shù)結(jié)合使用，不但能夠反映行業(yè)和企業(yè)特征，更為重要的是符合并購整合后公司價值評估的實際。由于并購整合后公司并未實際存在，也不存在歷史財務(wù)數(shù)據(jù)，所以在選擇財務(wù)乘數(shù)時，要考慮到財務(wù)數(shù)據(jù)多基于預(yù)測。 ② 息稅折舊攤銷前利潤 （ EBITDA） 。 預(yù)測角度 —— 并購整合后公司價值采用市場法 ， 與并購整合前并購雙方企業(yè)價值采用市場法，采用的價值比率或乘數(shù)模型并無差異 ? 可比公司 ? 價值乘數(shù) ? 因素調(diào)整 ① 通常情況下，采用交易案例比較法相對容易體現(xiàn)并購整合公司的上述標(biāo)準(zhǔn)，而采用上市公司比較法，由于上市公司相應(yīng)交易價格一般是市場廣大投資者對公司價值的共同認(rèn)可結(jié)果，一般不能體現(xiàn)個體的投資偏好、流動性等投資并購交易動機(jī)，所以采用并購案例比較法比上市公司比較法更合適。 ? 并購方對整合后公司預(yù)期收益的貢獻(xiàn)，應(yīng)當(dāng)是預(yù)測企業(yè)預(yù)期收益的影響因素，這是與基于市場價值類型企業(yè)價值評估最大的不同。 同時？ 相繼？ 美國著名估值專家 Aswath Damodaran在其所著《投資估價 —— 確定任何資產(chǎn)價值的工具和技術(shù)》指出：任何一項收購中都有可能會以這種或那種形式存在著經(jīng)營的協(xié)同性（協(xié)同效應(yīng)），而對于協(xié)同性能否估值，以及如果可能的話如何估值是有爭議的。 各類“協(xié)同效應(yīng)”實現(xiàn)的時間，取決于并購整合措施。從投資價值角度看，協(xié)同效應(yīng)具有與特定投資者的關(guān)聯(lián)性，因此，對于這些就特定投資者獲得、感知協(xié)同效應(yīng)的個性化、獨創(chuàng)性資產(chǎn)，其價值的標(biāo)準(zhǔn)一般為投資者從自身角度進(jìn)行判斷和把握。 （ 5）非經(jīng)營性資產(chǎn)或冗余資產(chǎn) 在企業(yè)投資并購談判實踐中，買賣雙方一般都不愿意將非經(jīng)營性資產(chǎn)或超額或冗余資產(chǎn)包含在交易中。 ② 或有負(fù)債識別 ： 如標(biāo)的公司的稅收、員工索賠、環(huán)保義務(wù)或其他監(jiān)管問題等經(jīng)濟(jì)法律事項產(chǎn)生的負(fù)債。如，對債權(quán)類資產(chǎn)，需考慮企業(yè)并購整合后經(jīng)營方式對債權(quán)回收的風(fēng)險因素；對存貨 —— 原材料和在產(chǎn)品，需考慮企業(yè)并購整合后產(chǎn)品類型的變化對原材料匹配程度的不同對其價值的影響；存貨 —— 成品和庫存商品，需考慮企業(yè)并購整合后新的運營模式對其變現(xiàn)能力的影響；對固定資產(chǎn)：需考慮企業(yè)并購整合后對其改良所發(fā)生的支出；面臨淘汰的設(shè)備、落后生產(chǎn)工藝的設(shè)備等，需要考慮扣除。評估工作過程在很大程度上講是獲取信息資料的過程。如果市場上具有與此相似的業(yè)務(wù)單元類型，而且同屬一個行業(yè)或所屬行業(yè)屬性類似或受相同的經(jīng)濟(jì)環(huán)境制約，且能夠收集到符合可比性標(biāo)準(zhǔn)的交易實例，市場法也可以作為交叉驗證的評估方法。 如 ： ?間接并購 —— 多選擇市場法 并購公司在證券市場上以高于目標(biāo)公司股票市價的價格大量收購其股票，從而達(dá)到控制該公司的目的。 ③ 在企業(yè)并購初期，由于時間和信息 較少 ，市場法能夠節(jié)約時間和資源，甚至在財務(wù)資料缺乏或無法進(jìn)行深入盡職調(diào)查階段，通過非財務(wù)乘數(shù)對被并購企業(yè)價值進(jìn)行初步判斷，如資源保有量、生產(chǎn)能力、穩(wěn)定客戶數(shù)量等，十分有效。 ? 市場價值評估方法選擇的因素 ，一般有： ① 評估目的 ② 價值類型 （ 考慮評估目的、市場條件、評估對象自身條件等因素，恰當(dāng)選擇 ） ③ 評估對象 ④ 資料收集情況 市場價值 投資價值 （一） 優(yōu)點 能夠直觀量化協(xié)同效應(yīng)，應(yīng)用最為廣泛，也被廣泛認(rèn)可 ； ① 能夠預(yù)計不同預(yù)期收益方案下的風(fēng)險狀況，折現(xiàn)率也充分反映協(xié)同效應(yīng)產(chǎn)生過程中可能存在的風(fēng)險要素； ② 能夠通過“預(yù)測期”充分考慮并購協(xié)同效應(yīng)的實現(xiàn)過程； 局限 ① 并購中的協(xié)同效應(yīng)價值全部予以量化存在一定難度； ② 各種協(xié)同效應(yīng)是否會按預(yù)計時間實現(xiàn)，存在很大的不確定性；這直接影響收益法評估預(yù)期收益和風(fēng)險的判斷。 4. 評估結(jié)論表述方式 在投資價值評估報告中，評估結(jié)論的表達(dá)采用兩種區(qū)間表達(dá)： ?一是：區(qū)間范圍； ?二是： “ 不大于 ” 或 “ 不高于 ” ， ?三是：“不小于”或“不低于”。 3. 披露投資并購方案相關(guān)假設(shè) 投資并購方案是評估目的、評估方法和參數(shù)確定的重要前提，該假設(shè)的變化不但直接影響結(jié)論，也是評估結(jié)論成立的重要前提。該投資并購方案直接決定了本次評估的特定目的，即引起資產(chǎn)評估的特定經(jīng)濟(jì)行為（資產(chǎn)業(yè)務(wù)）決定了資產(chǎn)評估的特定目的，它對評估結(jié)果的性質(zhì)、價值類型等有重要影響。國內(nèi)外企業(yè)投資并購實踐中，這種事前價值判斷，進(jìn)而確定自己認(rèn)可的價格區(qū)間，通常是利用評估或估值的方法，而且一般會聘請專業(yè)機(jī)構(gòu)對并購標(biāo)的進(jìn)行評估得出并購標(biāo)的價格區(qū)間。 在投資并購領(lǐng)域，基于評估結(jié)論服務(wù)于確定投資并購價格、服務(wù)于投資并購方價格談判，借助投資決策中的風(fēng)險分析技術(shù) —— 敏感性分析手段，找出影響評估結(jié)論最敏感的預(yù)測參數(shù)，然后詳細(xì)分析該評估參數(shù)未來變化趨勢，以及變化幅度對評估結(jié)論的影響程度可以更好地為投資并購方提供談判依據(jù)。 —— 在談判區(qū)間劃分 圖中的 “ 交易價格線 ” ，并不是由評估師所決定的，而是由并購雙方的交易談判最終形成，因為會受到交易目的、談判能力以及團(tuán)隊等方面因素的影響。隨著投資并購進(jìn)程的深入，投資并購方案不斷清晰和完整，投資價值估算也越來越準(zhǔn)確。 ? 評估資料局限 ?客觀受限，涉及法律法規(guī)政策規(guī)定的資料保密義務(wù)下，賣方或目標(biāo)企業(yè)無法提供自身所擁有的必要信息資料的情形。 與市場價值評估不同，投資價值評估，獲知目標(biāo)企業(yè)自身資源與經(jīng)營的相關(guān)信息，以及與目標(biāo)企業(yè)經(jīng)營、與并購行為相關(guān)的法律法規(guī)的很重要的途徑是盡職調(diào)查，也就是說，盡職調(diào)查是獲得評估依據(jù)的重要手段與方式之一 3 程序 ? 現(xiàn)場調(diào)查受限 投資價值評估實踐中，往往受限于目標(biāo)企業(yè)的配合。協(xié)同效應(yīng)的來源、量化一般通過投資者的投資方案反映，其前提是該投資方案能夠由投資者付諸實施。 投資并購?fù)顿Y價值評估具有全過程、動態(tài)化特點。這類似于律師行業(yè)的利益沖突。 一 . 投資價值評估全程多元特點 全 程 多 元 從國外評估實踐來看，投資價值評估服務(wù)內(nèi)容，主要有 ： ? 目標(biāo)公司或標(biāo)的資產(chǎn)所在國家（地區(qū)）宏觀經(jīng)濟(jì)調(diào)研分析； ? 協(xié)助擬定目標(biāo)公司所在行業(yè)的環(huán)境和發(fā)展趨勢分析； ? 協(xié)助投資并購方多目標(biāo)公司選擇決策咨詢分析； ? 協(xié)助擬選目標(biāo)公司投資價值預(yù)估； ? 協(xié)助編制投資并購可行性研究報告； ? 協(xié)助投資并購方案論證分析； ? 提供投資并購方案下的投資價值評估及報價建議； ? 協(xié)助企業(yè)投資并購后評價； ? 提供企業(yè)并購成本分?jǐn)傇u估 ； ? 等 等 。在并購?fù)顿Y領(lǐng)域，是從投資角度看， “ 資本成本 ” 則是投資者（即資本提供者）要求或希望達(dá)到的預(yù)期最低投資報酬率（ MARR）。 協(xié)同效應(yīng)分類 —— 有內(nèi)部協(xié)同和外部協(xié)同效應(yīng)之分； —— 有即時和實物期權(quán)協(xié)同效應(yīng)之分； —— 有正和負(fù)協(xié)同效應(yīng)之分； 投資回報是投資主體從一項投資活動中得到的經(jīng)濟(jì)回報。 投資價值考慮了特定投資者站在自身角度對標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)期收益的判斷，或充分考慮了其自身資源與標(biāo)的資產(chǎn)的結(jié)合。 1. 明確的投資者 不同的投資者，投資價值不同；投資價值評估得出的評估結(jié)論是針對特定投資者的。而投資價值強調(diào)“具有特定的投資目標(biāo)或動機(jī)，多為戰(zhàn)略上的考慮，可能付出比市場價格更高的價格”。 國內(nèi)外評估準(zhǔn)則關(guān)于投資價值的定義比較 一 定義 某項資產(chǎn) 在 明確的投資者基于 特定目的 、充分考慮 協(xié)同效應(yīng) 和 投資回報 水平的情況下，在 評估基準(zhǔn)日 的價值估計數(shù) 額。 德國 評估準(zhǔn)則