【正文】 或希望達到的預期最低投資報酬率（ MARR）。同樣， MARR與被投資企業(yè) /項目的風險成正比：被投資企業(yè) /項目的風險越大，投資者要求的 MARR也越大，相應地，被投資企業(yè) /項目的資本成本也就越高。 三 與市場價值類型的比較 ① 邏輯方面 ② 要件方面 ③ 數量方面 ① 邏輯方面 ? 特殊與一般 ： 投資價值內涵的核心是 “ 特定 ” 二字，市場價值內涵的核心是 “ 一般 ” 二字，二者之間具有特殊與一般的關系； ? 系統(tǒng)與獨立： 著眼于投資整合前后時，投資價值的定位在于“ 系統(tǒng) ” ，市場價值的定位在于 “ 獨立 ” ，二者之間又具有系統(tǒng)與獨立的關系； ? 交叉轉換： 并且，實踐證明，在特定條件下，二者之間還會呈現出相互轉換、螺旋發(fā)展的關系。 ② 要件方面 ③ 數量 方面 協(xié)同效應 均為 正協(xié)同效應 協(xié)同效應 有正有 負 總協(xié)同效 應 為正 協(xié)同效應 有 正 有 負 或所有均為負 總協(xié)同效應為負 30 第二部分 投資價值類型應用要點 ? 評估人員只有深度參與企業(yè)并購的各個階段，才能理解投資并購方的并購戰(zhàn)略目標，了解并購整合思路，為估值提供滿足投資并購方戰(zhàn)略意圖的基礎； ? 同時，企業(yè)并購各個階段，也需要評估提供并購交易專業(yè)意見和相關信息，如資產配置、資產價格信息、產品市場價格走勢等。 一 . 投資價值評估全程多元特點 全 程 多 元 從國外評估實踐來看，投資價值評估服務內容，主要有 ： ? 目標公司或標的資產所在國家（地區(qū)）宏觀經濟調研分析； ? 協(xié)助擬定目標公司所在行業(yè)的環(huán)境和發(fā)展趨勢分析； ? 協(xié)助投資并購方多目標公司選擇決策咨詢分析； ? 協(xié)助擬選目標公司投資價值預估； ? 協(xié)助編制投資并購可行性研究報告； ? 協(xié)助投資并購方案論證分析； ? 提供投資并購方案下的投資價值評估及報價建議； ? 協(xié)助企業(yè)投資并購后評價； ? 提供企業(yè)并購成本分攤評估 ； ? 等 等 。 在基于市場價值的評估中，評估師的立場是站在一般市場參與者的角度看問題；在投資價值評估中，評估師身份還是估值，但角色完全是為受托事項服務，即站在委托方利益的角度進行專業(yè)判斷，這與傳統(tǒng)市場價值評估角色是不同的，與企業(yè)并購財務顧問的角色是一致的，評估給出的是對委托方最有利的價值和投資建議。因此，在投資價值評估中，作為評估師無論名義上是何種身份，其角色都是委托方的價值顧問，即咨詢專家（ expert advisor）或 “ 顧問 ” 。 二 . 評估師身份 —— 角色 —— 原則 角色 維護委托方利益原則 專業(yè)勝任原則 溝通原則 回避原則 保密原則 投資價值評估是作為并購一方的估值咨詢機構，提供并購價值建議，維護的是委托方的利益。這類似于律師行業(yè)的利益沖突。 對于投資價值評估而言，要求評估師具備企業(yè)投資并購涉及的全面專業(yè)知識。不但包括評估基礎知識和評估對象專業(yè)技術知識，而且包括一系列評估相關知識。如企業(yè)并購理論，企業(yè)戰(zhàn)略管理理論，風險理論等。 投資并購投資價值評估具有全過程、動態(tài)化特點。全程溝通，把委托方對于影響標的資產價值的關注點，及時轉換到評估假設、參數和方法的建立和調整等技術手段上來。 站在維護委托方利益的角度提供估值服務。這是維護委托方利益的制度性保證，也是為保證公正，各界采取的通用原則 市場價值評估保密的是獲取的商業(yè)資料，投資價值評估保密的是評估結果 評估業(yè)務的特點，決定了評估師的執(zhí)業(yè)原則 1 2 3 4 5 執(zhí)業(yè)原則 三 .投資價值評估假設、依據、程序 1 假設 （ 1）投資并購方案實現： 投資價值類型的評估結論基本是依據投資者對被投資企業(yè)所能夠判斷和量化的協(xié)同效應。協(xié)同效應的來源、量化一般通過投資者的投資方案反映，其前提是該投資方案能夠由投資者付諸實施。而且，同一目標企業(yè)，不同的投資并購方案，假設不同，評估結論不同。 （ 2）并購整合如期實現： 目標企業(yè)自身的資源、管理、市場、生產、技術等方面，以及投資企業(yè)擬進行的整合，是投資者判斷與量化協(xié)同效應的重要條件。 2 依據與盡調 ①投資并購方案； ②投資并購方相關業(yè)務規(guī)劃； ③并購雙方洽談會議紀要、備忘錄； ④投資并購方委托的專業(yè)機構的各類盡職調查報告； ⑤賣方或標的公司管理層提供的分析報告和承諾； ⑥并購雙方所在 國家（地區(qū)） 司法主體及其附屬專業(yè)委員會對并購事項給出的論證意見； ⑦賣方或標的公司財務會計信息資料等。 與市場價值評估不同，投資價值評估，獲知目標企業(yè)自身資源與經營的相關信息，以及與目標企業(yè)經營、與并購行為相關的法律法規(guī)的很重要的途徑是盡職調查，也就是說，盡職調查是獲得評估依據的重要手段與方式之一 3 程序 ? 現場調查受限 投資價值評估實踐中，往往受限于目標企業(yè)的配合。專業(yè)機構盡職調查，通?？煽紤]為替代手段。 ?客觀受限：受客觀條件限制無法實施調查（如涉及國家規(guī)定保密企業(yè)的生產資料、地下或海底設施等）。 ?主觀受限：因賣方或目標企業(yè)不配合或有限配合而無法實施。 ? 評估資料局限 ?客觀受限，涉及法律法規(guī)政策規(guī)定的資料保密義務下，賣方或目標企業(yè)無法提供自身所擁有的必要信息資料的情形。 ?主觀受限，賣方或目標企業(yè)基于自身利益考慮，不提供有關評估資料（如關鍵技術的核心內容、企業(yè)經營最為核心商業(yè)秘密或其他內容等） 四 . 投資價值評估結論及使用 1 表示形式 —— 區(qū)間值 ? 評估報告結論表達方式是依據評估結論在交易領域中的作用界定的。 ? 基于市場價值類型的評估結論一般都給出確定的數值，報告使用者以此為參考決定交易價格。 ? 企業(yè)投資并購，價值估算貫穿交易過程始終 ,作為投資并購方單方的咨詢顧問，評估師提供的價值參考意見是按照其了解的委托方的投資并購方案，估算出可能存在的投資價值。隨著投資并購進程的深入，投資并購方案不斷清晰和完整，投資價值估算也越來越準確。 投資價值評估 ,是投資并購價格的參考和咨詢意見，最終投資并購價格確定取決于雙方談判等因素。因此，估值結論在存在很多不確定因素，很難較準確給出固定的數值，以區(qū)間的形式表達評估結論，可以給投資人決策更靈活的判斷空間，按照不同的談判條件給出不同的報價。 2 區(qū)間值因素 ? 協(xié)同效應產生主體 —— 價值歸屬市場性； ? 參數不確定性 —— 敏感性分析結果； ? 商業(yè)環(huán)境差異 —— 情景分析結果； ? 并購方案差異 —— 不同經營狀況分析結果 （ 1）協(xié)同效應價值歸屬 —— 協(xié)同效應：可能是投資并購方產生，也可能是目標公司產生，評估結論 反映目標公司有無協(xié)同效應時的價值區(qū)間，而且是全部協(xié)同效應的價值 —— 無論協(xié)同效應是并購方產生、還是目標公司產生、還是共同產生 ， 至于哪些協(xié)同效應、多少協(xié)同效應價值應該歸屬于目標公司，進而應當由并購方支付，屬于并購雙方談判確定 。 —— 在談判區(qū)間劃分 圖中的 “ 交易價格線 ” ，并不是由評估師所決定的，而是由并購雙方的交易談判最終形成，因為會受到交易目的、談判能力以及團隊等方面因素的影響。 例： A公司通過吸收合并收購 B公司，收購后 B公司注銷，現需要評估 B公司的投資價值。經分析，該收購行為實施后，規(guī)模增大，可變成本降低，存在明顯的經營協(xié)同。評估后， A公司的市場價值為 1000萬元， B公司的市場價值為 800萬元； 收購實施后的整合公司價值為 2500萬元； 協(xié)同價值為 700萬元（ =2500－ 1000－ 800） 則：目標公司投資價值評估結論為： 800萬元～ 1500萬元 或小于 1500萬元。 在投資并購領域，基于評估結論服務于確定投資并購價格、服務于投資并購方價格談判，借助投資決策中的風險分析技術 —— 敏感性分析手段，找出影響評估結論最敏感的預測參數，然后詳細分析該評估參數未來變化趨勢，以及變化幅度對評估結論的影響程度可以更好地為投資并購方提供談判依據。 通過不同投資并購方案的分析，設計不同的投資并購方案，方案所有可能性下的評估值的范圍構成了評估結論區(qū)間值的主要范圍，為投資并購方確定收購價格提供參考依據。 通過不同商業(yè)環(huán)境和發(fā)展情境的分析，得出不同的評估結論，形成評估結論范圍，方便投資并購方了解目標公司價值變化幅度并最終做出定價決策。 3 使用 評估結論 價格 企業(yè)并購 定價機制的特征是 ： 并購雙方都首先需要對并購標的進行價值判斷，事前確定一個自己認可的價格區(qū)間，作為并購接受或不接受、出價還價、投標低價等報價基礎。國內外企業(yè)投資并購實踐中，這種事前價值判斷，進而確定自己認可的價格區(qū)間，通常是利用評估或估值的方法，而且一般會聘請專業(yè)機構對并購標的進行評估得出并購標的價格區(qū)間。 投資價值評估結論中，如果包括的標的公司和并購方的雙方的協(xié)同效應價值，委托方使用評估結論進行交易價格談判，應當考慮到協(xié)同效應價值的歸屬。投資價值區(qū)間值上限扣除了并購方產生的協(xié)同效應價值后的數值，才是并購方提出收購價格的上限。 五 . 投資價值評估報告 由投資價值評估的作用，決定了其評估報告內容需重點披露的信息 與市場價值評估報告相比，投資價值評估報告需要披露的特殊事項內容，主要有幾個方面： 投資價值評估報告在介紹委托方、目標公司和業(yè)務約定書約定的其他評估報告使用者后，需要說明投資并購方案要點。該投資并購方案直接決定了本次評估的特定目的，即引起資產評估的特定經濟行為（資產業(yè)務）決定了資產評估的特定目的，它對評估結果的性質、價值類型等有重要影響。資產評估特定目的貫穿資產評估的全過程，影響著評估人員對評估對象的界定、價值類型的選擇等。它是評估人員在進行具體資產評估時必須首先明確的基本事項。 2. 投資價值類型定義 在投資價值評估報告中，明確披露投資價值類型選擇的理由及其定義，包括投資價值層級、內涵和協(xié)同價值類型和范圍等內容。 3. 披露投資并購方案相關假設 投資并購方案是評估目的、評估方法和參數確定的重要前提，該假設的變化不但直接影響結論，也是評估結論成立的重要前提。 “