【正文】 域呢 ？ 并購者的 “ 工業(yè)邏輯 ” ：老大能賺錢 ， 老二還湊合 ， 老三夠戧 ， 后面的就不用說了 .其理論解釋是：企業(yè)規(guī)模和企業(yè)的組織成本有必然的有機聯(lián)系 ， 也就是說企業(yè)要具備一定的規(guī)模使組織成本降到一定的程度才能取得好的經(jīng)濟效益 32 2023/3/27 ? 并購動因 ? 規(guī)模經(jīng)濟 特別適用于重工業(yè)、制造企業(yè) ? 一體化經(jīng)濟 并購上下游企業(yè)，交易成本內(nèi)部化 ? 降低產(chǎn)能 避免過度競爭，扭轉(zhuǎn)行業(yè)供給過剩局面 案例：百聯(lián)集團的成立 /兩大超市的合并 ? 多角化經(jīng)營 /進入新行業(yè) ? 追求投資回報（風險投資、投機） 買賣企業(yè)、資產(chǎn)、股權(quán) ? 提高市場占有率 滲透市場 (如貝塔斯曼） /獲得市場壟斷力量（兩大集團加油站收購大戰(zhàn)） ? 獲得專門資產(chǎn) 商標、商譽、專有技術(shù)、經(jīng)營資格、研發(fā)團隊等，如石油批發(fā)權(quán)的收購 /房地產(chǎn)開發(fā)權(quán)的前期收購 ? 協(xié)同作用 如統(tǒng)一談判力量（華鋁）；獲得穩(wěn)健的現(xiàn)金流（超市） ? 戰(zhàn)略投資 戰(zhàn)略聯(lián)盟、戰(zhàn)略意義（殼、融資、信息 …… ） ? 政治經(jīng)濟目的 Sinopec/PetroChina兩大集團的組建中戰(zhàn)略投資者引進中的利益交換 /并購海外油源 /CNOOC并購尤尼科石油的失?。? ? 其它種種動機（如避稅 /管理者控制欲 /虛榮心 …… ） 33 2023/3/27 ? 并購效應 ?存量資產(chǎn)的優(yōu)化組合效應 ?資產(chǎn)與經(jīng)營者的結(jié)合效應 ?經(jīng)營機制的轉(zhuǎn)換效應 ?劣質(zhì)資產(chǎn)淘汰效應 ?產(chǎn)業(yè)升級換代效應 34 2023/3/27 ? 產(chǎn)生并購的動因和效應時 ,應更加注重并購“所為”和“不所為” ? 有所為有所不為 比如不要盲目為了多元化去并購，算算有沒有利潤，慘例 如“巨人”；也不要盲目求大，算算你的成本，慘例有韓國 大企業(yè)；調(diào)查一下你并購的企業(yè)“有技術(shù)嗎”“有市場份額 嗎”（看看 美國人買的是什么公 有時為有時不為 看準時機 ， 該出手時要出手 ， 但不該出手再便宜也不要出手 。 多想想規(guī)模與成本 ， 規(guī)模與效率 ， 規(guī)模與風險 ， 規(guī)模與力量 ， 規(guī)模與競爭力的關系 ?有人為有人不為 如果你沒有把握能有效地輸出你成功的企業(yè)文化 ， 還是歇歇吧 ， 學學小天鵝和海爾；不要光想著更大更強更有權(quán)勢 ， 也要想到也會添亂添難和風險 ?有地為有地不為 許多情況下與當?shù)卣暮献骱脡氖浅晒Σ①彽年P鍵 35 2023/3/27 并購類型 ? 美國并購類型的演變 規(guī)模 重組 產(chǎn)業(yè) 重組 利用和再配置有形或無形的經(jīng)濟性資源和財產(chǎn) 品牌 重組 縱向一體化 利用原有企業(yè)工人的熟練程度、專門設備、技術(shù)運用和對市場的了解及市場份額 資產(chǎn) 重組 混合 兼并 功能 重組 橫向一體化 36 2023/3/27 完美并購離不開完善的并購流程 如果將企業(yè)的情況對照并購的“有所為”和“有所不為”得出的初步分析結(jié)果是：何時何地并購對企業(yè)的發(fā)展有利 ,好的設想產(chǎn)生 ! 但是僅有想法是不夠的，我們必須了解并購類型、并購方法和程序、并購陷阱、并購整合及如何進行并購第一步等一系列并購流程。 37 2023/3/27 五、并購、重組的程序和方法 確定兼并雙方 辦理產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的清算 手續(xù)與法律手續(xù) 簽定并購協(xié)議與 轉(zhuǎn)讓價款管理 清產(chǎn)核資與財務審計 并購目標價值評估 處理債權(quán)債務、員工 安置等其它工作 確定交易價格 前提 基礎 核心 關健 保障 國有產(chǎn)權(quán) 上市公司 介入核查 妥善處理 38 2023/3/27 股權(quán)收購 整合、重組 輔導？ 財務顧問和 /或中間人 財務 顧問 協(xié)議 轉(zhuǎn)讓 競購 獨立財務顧問報告 證監(jiān)會審批 40% 50% 10% 10% 并購咨詢 財務顧問和 /或中間人 39 2023/3/27 專業(yè)角色（ Role） 券商 會計師事務所 律師事務所 評估事務所 目標企業(yè) 并購企業(yè) 40 2023/3/27 ? 并購的可行性研究 ? 知己 ? 自身所處的市場環(huán)境 ? 并購的目的和必要性 ? 公司戰(zhàn)略和財務能力是否匹配于并購事宜 ? 知彼 ? 徹底的了解并購對象 ,專業(yè)的并購律師很重要 聘請專業(yè)的并購律師對并購對象做詳細的調(diào)查并出具法律意見書 41 2023/3/27 ? 并購的可行性研究 ? 并購專業(yè)律師的法律意見書應當包含對目標企業(yè)的如下說明 “降落傘”措施 “焦化”重組的可能性 、訴訟的可能性 …… 42 2023/3/27 ? 并購的可行性研究 ?方案研究 ? 根據(jù)自身情況，對兼并后財務狀況、身產(chǎn)能力、銷售能力、產(chǎn)品質(zhì)量、協(xié)同效應和技術(shù)潛力的期望分析 ? 判斷、決定并購類型 決定在資產(chǎn)購買法、承擔債務法和股權(quán)交換法，零兼并方法，先托管再兼并法，債務鎖定法，融資兼并法等方法中選擇合適的并購類型 ? 確定并購的價格方法和范圍 建議聘請專家或聽取專家的意見， 決定采取重置成本法還是收益現(xiàn)值法進行效果分析，從而決定現(xiàn)金或股權(quán)的作價及幅度。值得注意的是，現(xiàn)在兼并價值（價格）的確定方法已由重置成本法轉(zhuǎn)為國際上通用的收益現(xiàn)值法；特別注意的是 現(xiàn)在評價并購資產(chǎn)價值，重要的是分析效果，而不是單純地計算數(shù)字 ?并購雙方（或多方）的協(xié)商、談判（惡意并購則不存在此程序） ?股東會或董事會及相關政府的批準收購協(xié)議 43 2023/3/27 ? 并購的可行性研究 ?交換合同 ?有關方核準 ?董事會改組 ?變更登記 ?新公司的整合 44 2023/3/27 并購程序舉例 ? 涉及國有資產(chǎn)的并購程序 ?資產(chǎn)評估 ?職工代表大會通過 ?有關部門審批 ?過戶 ※ 有關被并購企業(yè)職工問題的解決方法 ?分流 ?買斷 ?輪崗 ?再就業(yè) ?再就業(yè)保證 ?最低生活費 國家有關政策法規(guī)對國企并購產(chǎn)生重要影響應當時刻關注其變化 45 2023/3/27 ? 有關合營企業(yè)投資轉(zhuǎn)讓的程序 合營公司成立后的并購，只要涉及合營企業(yè)投資額、注冊資本、股東、高級管理人員、經(jīng)營項目、股權(quán)比例等變更，都要履行審批手續(xù)，否則無效 ?董事會通過 ?審批機關批準 要考慮某些項目是否符合 《 外商投資產(chǎn)業(yè)指導目錄 》 的規(guī)定（新的可行性研究報告）、 3000萬美元權(quán)限的規(guī)定、 25%最低外資比例規(guī)定、投資額和注冊資金比例規(guī)定、技術(shù)投入比例規(guī)定等 ?公告 『 如減少注冊資金等行為要工商行政機關的變更登記 』 ※ 注意事項 ?要遵守 《 中外合資經(jīng)營企業(yè)合營各方出資的若干規(guī)定 》 和 《 關于進一步加強外商投資企業(yè)審批和登記管理有關問題的通知 》 的規(guī)定 ?依據(jù) 《 關于外商投資企業(yè)合并、分立、股權(quán)重組、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所應交納去業(yè)所得稅的暫行規(guī)定 》 ，如為新項目或新營業(yè)范圍為工業(yè)、高科技或基礎設施的話有相應的稅收策劃問題（老公司的優(yōu)惠期、優(yōu)惠范圍或干脆成立新公司） 案例分析 :美國的 5次兼并浪潮 47 2023/3/27 第 1次兼并浪潮 ? 19世紀與 20世紀的世紀之交，產(chǎn)生了第第 1次兼并浪潮。 ? 美國的兼并活動是隨著 19世紀 60年代開始的工業(yè)化和證券市場的發(fā)展活躍起來的。 19世紀與 20世紀之交，美國掀起了第一次兼并浪潮，僅 1898— 1903年的 6年 間，美國的礦業(yè)與制造業(yè)就發(fā)生了 2795起兼并，其中 1899年就發(fā)生了 1 208起。這次兼并使美國經(jīng)濟集中度大大提高，到 1909年，產(chǎn)值在 100萬美元以上的大企業(yè)已增加到 3 000多個，占企業(yè)總數(shù)的 1． 1％，而它們所占有的產(chǎn)值和雇員數(shù)分 別占 43． 8％和 30． 5％，其中 100家最大的公司控制了全美近 40％的工業(yè)資本。 48 2023/3/27 ? 這次 兼并浪潮產(chǎn)生了一些后來對美國經(jīng)濟結(jié)構(gòu)影響深遠的壟斷組織，如美孚石油公司、美國煙草公司、美國鋼鐵公司、杜邦公司、愛理斯查默斯公司、阿愛納康特銅業(yè)公司、美國 橡膠公司等一批現(xiàn)代化的大型托拉斯組織。這些大公司是通過兼并了 5 000多個公司而形成的。 ? 橫向兼并是第一次兼并浪潮的重要特征。通過同行業(yè)優(yōu)勢企業(yè)對劣勢企業(yè)的兼并，組成橫向托拉斯，集中同行業(yè)的資本，并使企業(yè)在市場上獲得了一定的市場勢力。一方面，生產(chǎn)規(guī)模的擴大，新技術(shù)的采用，有利于企業(yè)達到最佳的生產(chǎn)規(guī)模，取得規(guī)模經(jīng)濟效益；另一方面，兼并產(chǎn)生的壟斷組織，降低了市場競爭的程度，壟斷者可以憑借其壟斷地位獲得超額的壟斷利潤。所以譴求壟斷地位，追求規(guī)模經(jīng)濟是本次兼并浪潮的主要動因。 49 2023/3/27 第二次兼并浪潮 ? 第二次兼并浪潮發(fā)生在兩次世界大戰(zhàn)之間的 20世紀 20年代。這個時期，第一次世界大戰(zhàn)剛結(jié)束，資本主義世界進入了一個穩(wěn)定發(fā)展時期。 科學理論上的突破，產(chǎn)生了新的工業(yè)技術(shù)，特別是導致了汽 車工業(yè)、化學工業(yè)、電氣工業(yè)、化纖工業(yè)等一系列新行業(yè)的產(chǎn)生，并日益成為重要的工業(yè)部門。產(chǎn)業(yè)合理化是指采用各種形式的機器設備，自動化的流水線，實行標準化生產(chǎn)，其標志就是所謂的 “ 福特制 ”的誕生及其廣泛應用。這些新興的資本密集型行業(yè)和產(chǎn)業(yè)合理化都需要大量的資本，在這種經(jīng)濟環(huán)境下，第二次兼并浪潮掀起了 。 50 2023/3/27 ? 在美國，第二次兼并浪潮中兼并的數(shù)量要大大超過第一次兼并浪潮。在 1919～ 1930 年期間，有將近 12023家公司被兼并，其中，工業(yè) 5 282家，公用事業(yè) 2 750家，銀行 1 060 家，零售業(yè) 10 519家，涉及公用事業(yè)、銀行、制造業(yè)和采掘業(yè)。雖然這一階段由于克萊頓法的作用，大企業(yè)的兼并有所減少，但因投資銀行的經(jīng)紀作用，繁榮的證券市場，仍然促進 了兼并的發(fā)展，尤其是小型企業(yè)兼并市場極為活躍。這次兼并涉及大量的縱向兼并，對生 產(chǎn)與消費、供給與需求起到了一定的調(diào)整作用，但也使美國的壟斷化進一步提高，市場競 爭進一步加劇，國民經(jīng)濟在一定程度上受到一些大財閥的控制。 51 2023/3/27 ? 第二次兼并浪潮中出現(xiàn)了多種兼并形式，其中以縱向兼并居多。另外 ，工業(yè)資本與銀行資本開始相互兼并、滲透，成為這一階段兼并的另一重要特征。洛克菲勒公司控制了美國花旗銀行，摩根銀行則創(chuàng)辦了美國鋼鐵公司，產(chǎn)業(yè)資本與銀行資本的互相融合，產(chǎn)生了一些所謂的金融寡頭，其金融資本實力相當雄厚，在以后美國經(jīng)濟中扮演丁重要的角色。這個時期，產(chǎn)生了國家干預下的企業(yè)兼并，某些國家為了一定的目的，由國家出面兼并一些關系國計民生和經(jīng)濟命脈的企業(yè)或投資控制、參控一些企業(yè)，形成國家壟斷資本，提高國家對經(jīng)濟的直接干預和調(diào)控能力。 52 2023/3/27 第三次兼并浪潮 ? 第三次兼并浪潮發(fā)生在第二次世界大戰(zhàn)后的 20世紀 50年代和 60年代的資本主義經(jīng)濟 “ 繁榮 ” 時期，在 60年代后期形成高潮。 ? 美國僅在 60年代，就有 12 500家企業(yè)被兼并，特別是在 60年代末，達到了高潮，僅在 1967～ 1969年間，被兼并的企業(yè)就有 10858家，而且規(guī)模較大，兼并數(shù)僅占 3。 3％的大規(guī)模兼并卻占了資產(chǎn)存量的 2． 6％。從被兼并的 資產(chǎn)總額來看，從 1960年的 15． 3億美元增至 1968年的 125． 5億美元，增長了 7倍多；從大公司的兼并來看，美國在這次兼并浪潮中混合兼并逐漸成為主要的兼并類型，表 14所列的美國制造業(yè)和礦業(yè)中大企業(yè)兼并的分布情況反應了這種趨勢。 53 2023/3/27 ? 第三次兼并浪潮中，兼并的主要形式是混合兼并，進行這種兼并的主要目的是謀求生產(chǎn)經(jīng)營多樣化，降低經(jīng)營風險。在美國，這個時期涉及資產(chǎn) 100萬美元以上的兼并中， 80％以上是混合兼并。而且出現(xiàn)許多大公司之間的兼并。在1976～ 1978年間， 1億美元以上的兼并就有 130家，如美孚石油公司以 10億美元買下了麥考爾公司，通用電氣公司竟以 21． 7億美元的價格兼并了猶塔國際公司。此外，銀行的同業(yè)兼并增加使銀行資本更加集中。到 1970年，美國擁有 10億美元以上資產(chǎn)的銀行已增加到 80家，其中 7家資產(chǎn)超過 100億美元，使這些銀行在國民經(jīng)濟中的地位日益提高。 54 2023/3/27 第四次兼并浪潮 ? 第四次兼并浪潮是自 20世紀 70年代中期至 80年代，特別是在 80年代進入高潮的。 ? 這次兼并規(guī)模比以往任何時候都大。在 1985年的兼并高潮中，發(fā)生了 3000多起兼并。同年，通用電氣公司以 60多億美元的代價兼并了美國無線電公司。 ? 55 2023/3/27 ? 在這次兼并浪潮中，出現(xiàn)了小企業(yè)兼并大企業(yè)的形式，即 “ 小魚吃大魚