并購貸款業(yè)務(wù)與案例講義(文件)
【正文】 管理辦法： ? 直接收購 ? 間接收購 7 不同法規(guī)關(guān)于并購方式的規(guī)定 法規(guī)名稱 用詞 具體方式 是否需控制權(quán) 《商業(yè)銀行并購貸款風(fēng)險(xiǎn)管理指引》 并購 受讓現(xiàn)有股權(quán) 認(rèn)購新增股權(quán) 收購資產(chǎn) 承接債務(wù) 合并 其他 控制 《外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)規(guī)定》 并購 股權(quán)并購 資產(chǎn)并購 無 《公司法》 公司合并 吸收合并 新設(shè)合并 控制 《上市公司收購管理辦法》 收購 取得股份 投資關(guān)系 協(xié)議 其他安排 控制權(quán) 《反壟斷法》 經(jīng)營者集中 經(jīng)營者合并 股權(quán)或資產(chǎn)方式 合同等其他方式 控制權(quán)或施加決定性影響 8 何謂“實(shí)際控制” 法規(guī)名稱 類型 情形 《公司法》 控股股東 實(shí)際控制人 持股比例 50%以上的控股股東 持股不足 50%，但是享有的表決權(quán)已足以對股東會(huì)、股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響的股東 通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的非股東 《上市公司收購管理辦法》 控制人 持股比例 50%以上的控股股東 實(shí)際支配上市公司股權(quán)表決權(quán)超過 30%； 通過實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)能夠決定公司董事會(huì)半數(shù)以上成員選任； 依其可實(shí)際支配的上市公司股份表決權(quán)，足以對公司股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響； 中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形 實(shí)際控制指的是自然人、法人或其他組織，通過股權(quán)控制關(guān)系、協(xié)議或者其他安排實(shí)現(xiàn)的，對另外一方的能夠決定公司的人事、財(cái)務(wù)和經(jīng)營管理政策的一種權(quán)利。從并購交易角度來看，反向收購的兩階段都是以實(shí)現(xiàn)控制為目的?！吨敢分形磳σ蕴嵘刂屏槟康牡脑龀中袨橛嗅槍π哉撌觯覀冋J(rèn)為不存在合規(guī)障礙。雖然根據(jù)《創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法》第 20條“創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)可以在法律規(guī)定的范圍內(nèi)通過債權(quán)融資方式增強(qiáng)投資能力。 邏輯： ? 并購風(fēng)險(xiǎn)分析 ? 貸款風(fēng)險(xiǎn)評估 ? 假設(shè)：監(jiān)管部門假設(shè)商業(yè)銀行對一般貸款具有良好的風(fēng)險(xiǎn)控制能力，但是對并購風(fēng)險(xiǎn)缺乏足夠經(jīng)驗(yàn)，因此立法著重強(qiáng)調(diào)并購風(fēng)險(xiǎn)的分析 17 并購風(fēng)險(xiǎn)分析和貸款風(fēng)險(xiǎn)評估 ? 指引傾向并購貸款支持正效應(yīng)并購活動(dòng) ? 戰(zhàn)略風(fēng)險(xiǎn) ? 法律與合規(guī)風(fēng)險(xiǎn) ? 整合風(fēng)險(xiǎn) ? 經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)以及財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn) ? 貸款風(fēng)險(xiǎn)評估 ? 償債能力 ? 正效應(yīng)并購與償債能力之爭 18 某集團(tuán)似乎在創(chuàng)造價(jià)值 銷售收入 人民幣億元 資料來源： 年度報(bào)告 第一年 第二年 第三年 年遞增率=35% 凈利潤 人民幣億元 第一年 第二年 第三年 年遞增率=26% 舉例說明 138 185 101 18 27 17 19 + ? 稅項(xiàng) 人民幣億元 固定資產(chǎn)和其它營業(yè)資產(chǎn) 人民幣億元 該集團(tuán)的投資資本回報(bào)較低 第 1年 第 2年 第 3年 10% 投資資本回報(bào) 百分比 資料來源： 年度報(bào)告；麥肯錫分析 23 23 35 稅后營業(yè)凈利潤 人民幣億元 230 461 530 投資資本 人民幣億元 228 463 514 2 2 16
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