并購貸款業(yè)務(wù)與案例講義(存儲(chǔ)版)
【正文】 14 1315 風(fēng)險(xiǎn)管理 4個(gè)硬性要求 1個(gè)人員要求 按業(yè)務(wù)流程的指引規(guī)定 商業(yè)銀行應(yīng)在并購貸款業(yè)務(wù)受理、盡職調(diào)查、風(fēng)險(xiǎn)評估、合同簽訂、貸款發(fā)放、貸后管理等主要業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)以及內(nèi)部控制體系中加強(qiáng)專業(yè)化的管理與控制 1619 20 2136 附則 并購雙方、并購交易各方 3739 4 并購概念 ? 一般概念： ? 兼并與收購（ MA）。 ? 并購類型： ? 受讓現(xiàn)有股權(quán)、認(rèn)購新增股權(quán)、收購資產(chǎn)、承接債務(wù)收購 ? 直接收購和間接收購 5 合并概念 ? 新設(shè)合并和吸收合并 ? 正三角合并和反三角合并 6 并購類型 ? 直接并購和間接并購 ? 《指引》的定義（第 3條）：并購可由并購方通過其專門設(shè)立的無其他業(yè)務(wù)經(jīng)營活動(dòng)的全資或控股子公司 (以下稱子公司 )進(jìn)行。大股東增持可實(shí)現(xiàn)資源優(yōu)化配置，提高企業(yè)綜合競爭力，符合《指引》精神。 11 企業(yè)并購成長方式：并購需求 ? 這個(gè)問題是眾多管理層最常問的問題 優(yōu)點(diǎn) 缺點(diǎn) 通過并購 實(shí)現(xiàn)外延式增長 內(nèi)延式 增長 ? 立刻擴(kuò)大規(guī)模，可實(shí)現(xiàn)跳躍式增長 ? 尋求多樣化和保持行業(yè)領(lǐng)先地位二者并行 ? 獲取互補(bǔ)性產(chǎn)品或獲得分銷渠道 ? 立刻獲得研發(fā)技術(shù)力量，知識產(chǎn)權(quán)及人才 ? 在快速整合的行業(yè)（如消費(fèi)品行業(yè)），通過收購可以更快地提升市場地位，或取得知名品牌 ? 改變經(jīng)營管理方式和管理技術(shù) ? 賣方可在競標(biāo)過程中引入競爭，以達(dá)到價(jià)值最大化 ? 整合風(fēng)險(xiǎn) – 企業(yè)文化的差異 – 是否能留住主要員工 ? 價(jià)格過高的風(fēng)險(xiǎn) ? 尤其是收購海外資產(chǎn)或業(yè)務(wù)，并購有一定風(fēng)險(xiǎn)，完善的盡職調(diào)查、財(cái)務(wù)分析和整合計(jì)劃能有效的降低風(fēng)險(xiǎn)，確保達(dá)到預(yù)期目標(biāo) ? 對資本要求高，收購方可能要借助外來資金 (債 / 股本 / 資產(chǎn)抵押 )才能完成交易 ? 無整合風(fēng)險(xiǎn)或企業(yè)文化的問題 ? 自主地選擇增長所需的合適的新技術(shù)，運(yùn)營模式及業(yè)務(wù)流程等 ? 對內(nèi)的震蕩及改變很小 ? 對進(jìn)度的控制較有靈活性，并不像并購交易般要因資本市場對公司的看法而推遲或加快重大投資決策 ? 難以同時(shí)獲得“多樣化和行業(yè)領(lǐng)先地位”或“規(guī)模和主導(dǎo)地位” ? 可能會(huì)錯(cuò)失在短時(shí)間內(nèi)大規(guī)模拓展的機(jī)會(huì) ? 根據(jù)估值不同，“內(nèi)延式增長”可能成本較高 12 并購與新建成長方式 對于周期性行業(yè)，企業(yè)價(jià)值最大化來自于明智的企業(yè)買賣和財(cái)務(wù)杠桿的使用 4 . 05 . 39 . 13 4 . 06 3 . 0? 在產(chǎn)能緊張時(shí)新建項(xiàng)目 ? 在整個(gè)周期中均勻地通過新建項(xiàng)目擴(kuò)大產(chǎn)能 ? 在周期低谷，產(chǎn)能富裕時(shí)新建項(xiàng)目 ? 在周期低谷時(shí)通過收購來增加產(chǎn)能 ? 利用財(cái)務(wù)杠桿負(fù)債收購 ? 在合適的時(shí)機(jī)通過財(cái)務(wù)杠桿來買賣工廠 ? 某行業(yè)舉例 投資回報(bào)率 百分比 Source:McKinsey analysis 可否將多賺的 23分一部分給銀行作為并購顧問費(fèi)？ 可否將多賺的29分一部分給銀行作為并購融資顧問費(fèi)？ 可否將多賺的295分一部分給銀行作為并購成功費(fèi)或者投資收益？ 13 如何募集收購所需資金？ – 資金來源有三大類：企業(yè)運(yùn)營產(chǎn)生的現(xiàn)金流、股本類集資和債務(wù)類集
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