公司并購課程案例(存儲(chǔ)版)
【正文】 層的投票權(quán)將從35.7%降為31.7%，軟銀保持29.3%的經(jīng)濟(jì)權(quán)益及投票權(quán)不變，屆時(shí)雅虎將成為阿里巴巴真正的第一大股東。,阿里巴巴并購案并非無憂?。?！,阿里巴巴換出股份的比例過大，在換股過程中，雅虎得到了相對的控股權(quán)。一方要將當(dāng)年的金主趕出去，另一方自然不愿被過河拆橋。 2009年9月 在阿里巴巴成立10周年舉辦慶典之時(shí)，雅虎宣布將出售其持有的阿里巴巴1%的股份，此舉讓阿里巴巴措手不及?？刂茩?quán)之爭暫告一個(gè)段落,阿里巴巴并購雅虎中國案例對我們的啟示,首先，正確選擇目標(biāo)企業(yè)，關(guān)系到并購成本的高低、并購 企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略以及并購后的整合與預(yù)期協(xié)同效應(yīng)。隨后新浪方則啟動(dòng)了“毒丸”——購股權(quán)計(jì)劃，以保障股東的權(quán)益。至今（2005.2.18），其第一大股東仍是四通控股，但持股量也不過4.96％，各管理團(tuán)隊(duì)成員持股量甚至不到1％。 沉默數(shù)天后，北京時(shí)間2005年2月22日深夜10點(diǎn)，新浪宣布已采納被稱為“毒丸”的股東購股權(quán)計(jì)劃來防止盛大通過二級市場增大持股量。從實(shí)際結(jié)果看來，盛大公司于2006年 11月宣布出售370 萬股份，持股比例將從19.5%減為11.4%， 這意味著盛大放棄對新浪的控制權(quán)，新浪的毒丸計(jì)劃產(chǎn)生了 預(yù)期的效果。此舉標(biāo)志著新浪將結(jié)束成立11年以來股權(quán)分散的狀態(tài)，在資本層面將以法律形式保障管理層真正在董事會(huì)掌握話語權(quán)。24.10.2224.10.2204:40:1704:40:17October 22, 2024 踏實(shí)肯干，努力奮斗。24.10.222024年10月22日星期二4時(shí)40分17秒24.10.22,謝謝大家！,樹立質(zhì)量法制觀念、提高全員質(zhì)量意識。2024年10月上午4時(shí)40分24.10.2204:40October 22, 2024 作業(yè)標(biāo)準(zhǔn)記得牢，駕輕就熟除煩惱。24.10.2204:40:1704:40Oct2422Oct24 日復(fù)一日的努力只為成就美好的明天。24.10.2224.10.2204:4004:40:1704:40:17Oct24 相信命運(yùn)，讓自己成長，慢慢的長大。2024年10月22日星期二4時(shí)40分17秒04:40:1722 October 2024 科學(xué)，你是國力的靈魂；同時(shí)又是社會(huì)發(fā)展的標(biāo)志。24.10.2224.10.22Tuesday, October 22, 2024 人生得意須盡歡，莫使金樽空對月。2024年10月22日上午4時(shí)40分24.10.2224.10.22 追求至善憑技術(shù)開拓市場，憑管理增創(chuàng)效益，憑服務(wù)樹立形象。24.10.2224.10.2204:4004:40:1704:40:17Oct24 牢記安全之責(zé)，善謀安全之策，力務(wù)安全之實(shí)。24.10.2204:40:1704:40Oct2422Oct24 加強(qiáng)交通建設(shè)管理，確保工程建設(shè)質(zhì)量。 但是，新浪股權(quán)高度分散仍然是面臨惡意收購的至命缺陷。從現(xiàn)在看，由于股票價(jià) 格未能確定，因此購股權(quán)數(shù)也不能確定。行為構(gòu)成惡意收購。他需要一個(gè)門戶網(wǎng)站，因?yàn)殚T戶是互聯(lián)網(wǎng)影響力的第一匯聚地。,案例研究與分析： 盛大收購新浪案,案例背景：2005年2月18日，盛大互動(dòng)娛樂公司（納斯達(dá)克代碼：SNDA）及其某些關(guān)聯(lián)方向美國證監(jiān)會(huì)提交了13D表備案，披露其斥資2.3億多美元，在二級市場購買了新浪（納斯達(dá)克代碼：SINA）19.5%的股權(quán)。這個(gè)“正考慮”的事情引起了阿里巴巴集團(tuán)的強(qiáng)烈反彈，其發(fā)言人表示，將根據(jù)這一情況重新評估與雅虎的合作關(guān)系。 2009年年初 有外媒報(bào)道，馬云在巴茨上任后去美國拜訪時(shí)，巴茨當(dāng)著阿里巴巴管理層的面，指責(zé)馬云沒有把雅虎中國做好。”當(dāng)阿里巴巴以激烈的態(tài)度將雙方暗涌的矛盾公開化，顯然局勢已到關(guān)鍵時(shí)刻——到10月份，雅虎當(dāng)年收購的阿里巴巴股份將直接轉(zhuǎn)化為董事會(huì)里的強(qiáng)勢話語權(quán)，這一點(diǎn)阿里巴巴集團(tuán)創(chuàng)始人馬云斷然無法接受。百度如今市值29億美元，如果按照百度的市值估計(jì)，就變成了10億美元現(xiàn)金加上價(jià)值29億美元的雅虎中國等于阿里巴巴的40％的股份。 4.香港上市的阿里巴巴（B2B業(yè)務(wù)），由開曼群島阿里巴巴據(jù)對控股（73.21%），馬云及管理層僅直接擁有2.08%。具體則為阿里巴巴CEO馬云、阿里巴巴CFO蔡崇信、雅虎 創(chuàng)始人楊致遠(yuǎn)及軟銀董事長孫正義。 其中，雅虎首次支付現(xiàn)金2.5億美元收購阿里巴巴2.016億股普通股，另外3.9億美元將在交易完成末期有條件支付。 目前，美國互聯(lián)網(wǎng)業(yè)的情況是eBay、Google與亞馬遜等網(wǎng)站在各自 領(lǐng)域獨(dú)領(lǐng)風(fēng)騷，而門戶呈雅虎和MSN角逐的格局。 阿里巴巴： 阿里巴巴本身在國內(nèi)的B2B領(lǐng)域是無可非議的老大，在業(yè)務(wù)上與雅虎無大沖突，同時(shí)雅虎強(qiáng)大的搜索功能與國際背景還將對阿里巴巴的發(fā)展大有益處，并且可以進(jìn)一步融資，因此進(jìn)行內(nèi)部處理也就顯得合情合理了。 最后，要明確有關(guān)特殊事項(xiàng)的決策權(quán)限，如重大投資、擔(dān) 保、資產(chǎn)處置等的股東大會(huì)三分之二表決權(quán)通過的特別決議 投票權(quán)等。因此，并購公司可在協(xié)議中訂立“或有債務(wù)在 交割時(shí)由目標(biāo)公司自行負(fù)擔(dān)”的條款，以及“交割后發(fā)現(xiàn)的或 有債務(wù)如目標(biāo)公司未曾如實(shí)陳述，無論是否為故意過失，均 由目標(biāo)公司負(fù)擔(dān)”的條款。 嚴(yán)密安排并購協(xié)議條款 并購協(xié)議是并購交易的法律表現(xiàn)，嚴(yán)密的并購協(xié)議條款是 主動(dòng)防范各類已知和未知法律風(fēng)險(xiǎn)的重要保障?？梢允琴Y產(chǎn)互 換方式、股份互換方式或同時(shí)伴以現(xiàn)金購買份或資產(chǎn)、以資 產(chǎn)兌換股份等多種形式同時(shí)進(jìn)行。協(xié)議收購一般屬于善 意并購，并購交易對股價(jià)影響較小，法律風(fēng)險(xiǎn)相對也較小。,公司并購法律風(fēng)險(xiǎn)的防范,作為并購方，為確保并構(gòu)成功應(yīng)采取必要措施防范各類法 律風(fēng)險(xiǎn)。,公司并購法律風(fēng)險(xiǎn),行政干預(yù)風(fēng)險(xiǎn) 公司并購一般來說來說應(yīng)是純粹的市場行為，是公司根據(jù)其對市場的判斷自主作出的決定。發(fā)現(xiàn)并預(yù)防法律風(fēng)險(xiǎn)是專業(yè)法律機(jī)構(gòu)參與并購事務(wù)最主要的工作內(nèi)容，法律風(fēng)險(xiǎn)控制的完善與否也將直接關(guān)系到并購的成敗。跨國并購中，并購雙方受不同國家的法律制度約束與調(diào)整，而不同國家的
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