【正文】 階段 ? 選擇并購目標；聘請財務(wù)顧問；目標公司調(diào)查 ?實施階段 ? 與目標公司談判；確定收購價格、支付方式；簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；報批和信息披露；辦理股權(quán)交割手續(xù) ?整合階段 ? 進駐上市公司；經(jīng)營整合；債務(wù)整合；組織制度調(diào)整；人力資源整合 法國施耐德在中國的并購戰(zhàn)略 ?法國施耐德公司是國際知名的電氣跨國公司 ， 近幾年來在中國經(jīng)過充分的戰(zhàn)略情報研究和戰(zhàn)略保障準備之后 ， 開始在中國實施并購戰(zhàn)略 。如在與低壓電器巨頭正泰集團談判不成，而正泰與美國通用電氣靠近時，施耐德公司就對其施以法律阻擊 法國施耐德在中國的并購戰(zhàn)略 ?戰(zhàn)略啟示 ? 針對中國成為世界加工廠和世界經(jīng)濟的有力推動者之一的趨勢不斷加強，法國施耐德公司開始著手在中國的購并戰(zhàn)略 ? 施耐德的購并不是一時的經(jīng)營性的，而是戰(zhàn)略性的 ? 實施戰(zhàn)略購并之前，進行戰(zhàn)略情報分析研究，而不限于市場信息分析，進行了戰(zhàn)略預(yù)見，而不是供求預(yù)測 聘請財務(wù)顧問 ?財務(wù)顧問：證券公司（投資銀行：國泰君安、中信證券、美國高盛）、專業(yè)投資咨詢公司（購并專家：東方高圣、亞商企業(yè)咨詢等） ?作用：提供潛在的收購對象；參與企業(yè)與目標公司的談判；擬定收購方案；協(xié)助辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)；提供相關(guān)咨詢等 目標公司調(diào)查 ?盡職調(diào)查；審慎調(diào)查 ?目標公司基本情況 ?產(chǎn)業(yè)分析 ?財務(wù)資料 ?法律調(diào)查 ?目標公司的組織、人力資源和勞資關(guān)系 目標公司的價值評估 ?企業(yè)估值方法分為內(nèi)在價值法和相對估值法兩類 ? 內(nèi)在價值法也稱為基礎(chǔ)價值法 ， 包括： ? 現(xiàn)金流量折現(xiàn)法 （ Discounted Cash flow ） ? 賬面價值法 （ Book Value) ?相對估值法根據(jù)某一變量考察可比公司的價值 ，以確定被評估公司的價值 。 ? 優(yōu)點 : 賬面價值可以從財務(wù)報表中直接獲得 ,運用簡單； ? 缺點 : 不能反映高成長型的公司的內(nèi)在價值 . 如生物技術(shù) ,信息技術(shù)領(lǐng)域高成長性公司由于其重要價值驅(qū)動因素按照會計準則難以核算 ,資產(chǎn)帳面價值相對較低 ,但這些公司股票市場價值卻很高。 ?特點是：不需支付大量現(xiàn)金 ， 因而不會影響并購公司的現(xiàn)金狀況 。 并購后的整合 ?業(yè)務(wù)整合 ?組織整合 ?人員整合 ?文化整合 ?核心能力 整合原則 ?效益原則：目標是股東利潤最大化 ?穩(wěn)定原則：穩(wěn)健經(jīng)營是一個企業(yè)成功的前提 ?誠信原則：只有誠信地履行并購協(xié)議，才能讓重新組合的各個股東和雇員對新的企業(yè)樹立信心 ?互補原則：注意各部分要素的有機組合，達到互補的效果 業(yè)務(wù)整合 ?收購公司對目標公司的業(yè)務(wù)進行整合，需要根據(jù)目標公司在整個公司中的作用及其與其他部分的相互關(guān)系，重新設(shè)置其經(jīng)營業(yè)務(wù)，將一些與本業(yè)務(wù)單位戰(zhàn)略不符的業(yè)務(wù)剝離給其他業(yè)務(wù)單位或者合并掉，將整個企業(yè)其他業(yè)務(wù)單位中的某些業(yè)務(wù)劃到目標公司 組織整合 ?根據(jù)戰(zhàn)略管理理論 ， 戰(zhàn)略與組織的關(guān)系是組織結(jié)構(gòu)要服從組織戰(zhàn)略 ?企業(yè)戰(zhàn)略決定著組織結(jié)構(gòu)類型的變化 ， 企業(yè)不能從現(xiàn)有的組織結(jié)構(gòu)的角度去考慮制定怎樣的戰(zhàn)略 ， 而是應(yīng)當(dāng)根據(jù)新制定的戰(zhàn)略來調(diào)整原有的組織結(jié)構(gòu) ?購并作為企業(yè)的一項戰(zhàn)略 ， 在購并交易完成之后 ， 公司的組織結(jié)構(gòu)應(yīng)根據(jù)購并公司的總體發(fā)展戰(zhàn)略來進行調(diào)整 人員整合 ?在公司購并后 ， 應(yīng)主要做好以下幾個方面的人事整合工作： ? 被購并企業(yè)主要管理人員的選定 ? 購并后的人員溝通 ? 進行必要的人事調(diào)整 ? 穩(wěn)定人才 文化整合 ?企業(yè)文化主要指企業(yè)的指導(dǎo)思想 、 經(jīng)營理念和工作作風(fēng) ， 包括價值觀念 、 行為準則 、道德規(guī)范 、 傳統(tǒng)習(xí)慣 、 管理風(fēng)格及企業(yè)形象 。 并購整合的范例：思科公司的并購藝術(shù) ?作為一家新興高科技公司，思科并沒有像其他傳統(tǒng)企業(yè)一樣耗費巨資建立自己的研發(fā)隊伍，而是把整個硅谷當(dāng)作自己的實驗室， 采取的策略 就是收購面向未來的新技術(shù)和開發(fā)人員，從而迅速建立起自己的研究與開發(fā)體系。 并購整合的范例：思科公司的并購藝術(shù) ?思科的并購戰(zhàn)略得以成功，在很大程度上歸功于它們對被并購企業(yè)在并購前的考察以及并購后的整合。 并購整合的范例：思科公司的并購藝術(shù) ?公司總裁錢伯斯曾經(jīng)說：“如果你希望從你的公司購買中獲取 5— 10倍的回報，顯然它不會來自今天已有的產(chǎn)品，你需要做的是，留住那些能夠創(chuàng)造這種增長的人 …… 與其說我們在并購企業(yè)，不如說我們是在并購人才。思科堅持把并購公司員工的續(xù)留率作為衡量一次并購是否成功的第一條標準。這次購并最終獲得巨大的成功，使得思科公司成為光通信網(wǎng)絡(luò)設(shè)備市場中的新貴，為思科帶來了 25億美元的年收入。 主要的反并購措施 ?（三）制定策略性的公司章程，提高外部人改組管理層的難度 ? 董事會輪選制 :每年只能更換三分之一的董事，即使收購公司也不能獲得董事會控制權(quán) ? 超級多數(shù)條款 :在公司章程中規(guī)定，公司的合并需要獲得出席股東大會的股東絕對多數(shù)投贊成票，這個比例通常為 80% ? 公平價格條款 :公平價格定義為某一特定期間要約支付的最高價格，有時還要求必須超過一個確定的關(guān)于目標公司會計收入或賬面價值的金額 主要的反并購措施 ?（四）賄賂外部收購者，以現(xiàn)金流換取管理層的穩(wěn)定 ? 綠色郵件 :目標公司以一定的溢價回購被外部敵意收購者先期持有的股票，以直接的經(jīng)濟利益趕走外部的收購者 ? 綠色郵件通常包含一個大宗股票持有人在一定期限（通常為 10年）內(nèi)不準持有目標公司股票的約定 ?（五）焦土戰(zhàn)術(shù) ? 出售目標公司最有吸引力、最有利可圖的資產(chǎn)和部門，或者用大量現(xiàn)金或大舉負債來購進一些垃圾資產(chǎn)，從而降低目標公司的吸引力，讓收購者失去收購的興趣 主要的反并購措施 ?董事輪換制度： 每年只能更換三分之一的董事，即使收購公司也不能獲得董事會控制權(quán) ?絕對多數(shù)條款： 在公司章程中規(guī)定，公司的合并需要獲得出席股東大會的股東絕對多數(shù)投贊成票，這個比例通常為 80% ?累計投票制： 股東所持的每一表決權(quán)股份擁有與候選董事總?cè)藬?shù)相等的投票權(quán)，股東所擁有的投票權(quán)等于該股東持有股份數(shù)與候選董事總?cè)藬?shù)的乘積。 產(chǎn)品 9個系列產(chǎn)品 ； 3個產(chǎn)品平臺 變速箱 40%股權(quán)生產(chǎn)變速箱、懸架及底盤附件的零件公司 營銷網(wǎng)絡(luò) 2023多個全球網(wǎng)絡(luò) 海外 市場 100多個國家的 2500家經(jīng)銷商 。如右圖 1Revenue （ 2）汽車銷量： 2023年的銷量僅約 36萬輛，同比降幅達 20%以上；如右圖 2Sales （ 3）稅前利潤： 2023年沃爾沃轎車公司盈利約 3億美元，但此后的三年該公司虧損嚴重。對于沃爾沃而言，世界范圍內(nèi)的 S S50、 V50、 V70、 C30等都在該平臺上。主要用來生產(chǎn)福特 Flex和林肯 MKT系列 SUV。其中一半來自于國內(nèi)，另外一半則是國外的資金。 第五部分 吉利的準備 第六部分 收購流程 ? 中國政府批準政策 ? 外國政府審批程序 ? 吉利集團時間進度 第六部分 收購流程 ? 中國政府批準企業(yè)收購境外企業(yè)政策 ?審批原則：實行事前備案事后報批 ?審批流程： ? 發(fā)改委核準 ? 商務(wù)部門核準 ? 外匯管理部門登記備案 ? 國外歐美發(fā)達國家的審批程序 ? 通過國家安全審查 ? 通過國家反壟斷等一系列的相關(guān)法律條文 第六部分 收購流程 ? 吉利集團審批進度 2023年 7月 6日 歐盟通過了吉利收購沃爾沃轎車項目反壟斷審查 2023年 7月 15日 通過了美國政府的相關(guān)審查 2023年 7月 22日 項目獲中國發(fā)改委審批通過 2023年 7月 26日 中國商務(wù)部也正式審批通過 第七部分 收購的方案 ? 資產(chǎn)方案 ? 業(yè)務(wù)方案 ? 高管安排 ? 長安關(guān)系 （一）資產(chǎn)方案 ? 實體資產(chǎn)和無形資產(chǎn) （ 1）實體資產(chǎn) 整車廠、零部件廠、研發(fā)中心和倉儲中心的廠房、生產(chǎn)設(shè)備、試驗及測試、辦公等設(shè)備設(shè)施、工裝模具、存貨及其它相關(guān)資產(chǎn)。在各種知識產(chǎn)權(quán)中，福特對其中相當(dāng)部分的知識產(chǎn)權(quán)享有使用權(quán)。德梅爾博士（曾任德國奧迪集團董事長） 約恩 奧斯卡森（曾沃爾沃轎車總裁兼首席執(zhí)行官、福特首席營銷官 ） （四）收購?fù)瓿珊蟾鞣疥P(guān)系 1. 根據(jù)吉利與福特達成的協(xié)議，有一些技術(shù)沃爾沃授權(quán)給福特用；吉利有一些技術(shù)可以來自沃爾沃，但不是全部。吉利或有興趣與長安合作，以得益于長安