【正文】 大化企業(yè)，是指投入量與產(chǎn)出量的選擇均以獲得最大限度的利潤(rùn) —— 總營(yíng)業(yè)收入與總營(yíng)業(yè)成本的差額 —— 為唯一目標(biāo)。所以，利潤(rùn)不是一個(gè)有價(jià)值的觀念你應(yīng)該做的是使公司的價(jià)值最大化，那是 MM理論最重要的貢獻(xiàn)，即指出了經(jīng)營(yíng)管理的核心是什么：不應(yīng)是基于這毫無(wú)意義的利潤(rùn)最大化的觀念，而是更有意義的觀念，即努力使股東所擁有的公司的價(jià)值最大。借用一句常用的話來(lái)說(shuō)，企業(yè)的本職工作就是從事資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。 (3)資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)階段? 資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)是以法人資產(chǎn)保值增值和股東財(cái)富最大化為目的，對(duì)具體的資產(chǎn)（流動(dòng)資產(chǎn)、固定資產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)等）和其他相關(guān)生產(chǎn)要素進(jìn)行管理、配置和運(yùn)用，使其發(fā)揮出最大的功效，以盡可能低的投入創(chuàng)造出盡可能高的產(chǎn)出的過(guò)程。(4)資本經(jīng)營(yíng)階段? 資本經(jīng)營(yíng)是資本所有者以在既定風(fēng)險(xiǎn)水平上實(shí)現(xiàn)投資期望收益最大化為目的，將資本投資于有關(guān)項(xiàng)目或企業(yè)的活動(dòng)?？傊?資本經(jīng)營(yíng)是通過(guò)對(duì)不同資產(chǎn)形態(tài)和不同資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)方式的選擇，通過(guò)將自己的資本轉(zhuǎn)化為能夠被最有效率的運(yùn)用的資產(chǎn)，進(jìn)而通過(guò)這些資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)創(chuàng)造出的利潤(rùn)而獲取益的過(guò)程。 從財(cái)富創(chuàng)造的角度看，資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)是物質(zhì)財(cái)富創(chuàng)造源泉，只有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的成功才能導(dǎo)致社會(huì)財(cái)富的真正增加，投資與資產(chǎn)的資本收益才具有物質(zhì)保障與實(shí)際意義 。蓋茨 是一個(gè)優(yōu)秀的企業(yè)家，但我們尚未看到他在資本市場(chǎng)和風(fēng)險(xiǎn)投資方面的卓越表現(xiàn)，相反，他本人卻遠(yuǎn)離股市，將大量個(gè)人資產(chǎn)投資于美國(guó)政府債券。善于資本經(jīng)營(yíng)者扮演著 資本家 的角色，他們既可以利用自己的資本購(gòu)買公司股票或債券從事資本經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，成為企業(yè)的股東或債權(quán)人；也可以成為金融企業(yè)的經(jīng)營(yíng)者，代那些擁有資本卻不具有資本經(jīng)營(yíng)才能的個(gè)人來(lái)經(jīng)營(yíng)他們的資本。資本經(jīng)營(yíng)者與企業(yè)家的完美結(jié)合，將形成推動(dòng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的一個(gè)重要?jiǎng)恿?。資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)從整個(gè)企業(yè)出發(fā)，強(qiáng)調(diào)全部資源的運(yùn)營(yíng)，而不考慮資源的產(chǎn)權(quán)問(wèn)題；資本經(jīng)營(yíng)則在產(chǎn)權(quán)清晰的基礎(chǔ)上從企業(yè)所有者出發(fā)，強(qiáng)調(diào)資本（主要指自有資本）的運(yùn)營(yíng)，把資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)看作是資本經(jīng)營(yíng)的環(huán)節(jié)或組成部分。二是資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)是對(duì)商品經(jīng)營(yíng)的進(jìn)一步發(fā)展，它不僅考慮商品本身的消耗與收益，而且將資產(chǎn)的投入與產(chǎn)出及周轉(zhuǎn)速度作為經(jīng)營(yíng)的核心。 基于價(jià)值的管理控制 控制案例導(dǎo)入 :七人分粥的故事? 七人小團(tuán)體，各人私利但相互平等。管理控制的目的是使戰(zhàn)略被執(zhí)行，從而使組織的目標(biāo)得以實(shí)現(xiàn)。 預(yù)期工作 成 效 比較 找出偏差 分析偏差原因 實(shí)際工作 成 效 進(jìn)行糾正 制訂糾正計(jì)劃 控制的反饋回路 基于價(jià)值的管理控制2）經(jīng)營(yíng)方式與管理控制– 在企業(yè)產(chǎn)品經(jīng)營(yíng)階段，企業(yè)管理控制的目標(biāo)是保證完成生產(chǎn)任務(wù)，追求產(chǎn)量目標(biāo)。 基于價(jià)值的管理控制3）管理控制程序– （ 1）基于價(jià)值的戰(zhàn)略目標(biāo)制定與分解。– （ 5）基于價(jià)值的管理者報(bào)酬。它們是衡量工作成果的規(guī)范，是在一個(gè)完整的計(jì)劃中選出的計(jì)量工作成果的 “控制點(diǎn) ”。 當(dāng)然，這只是一個(gè)總體的表述，對(duì)不同的組織、不同的計(jì)劃、不同的控制環(huán)節(jié)，控制標(biāo)準(zhǔn)也會(huì)而且應(yīng)當(dāng)有所不同。 （ 3）關(guān)鍵控制點(diǎn)的選擇。 選擇關(guān)鍵控制點(diǎn)的能力是管理者必須具備和掌握的一種能力或藝術(shù)，有效的控制在很大程度上就取決于這種能力。為了確?？刂频募皶r(shí)、有效，信息必須滿足以下基本要求，即準(zhǔn)確性、及時(shí)性、可靠性和適用性。? 要通過(guò)關(guān)鍵點(diǎn)的控制而起到 “ 以一棋而制全局 ” 的效果，關(guān)鍵點(diǎn)的選取是該方法能否見(jiàn)效的關(guān)鍵。在偏離標(biāo)準(zhǔn)的情況中，有一些是無(wú)關(guān)緊要的；而另一些則不然，某些微小的偏差可能比某些較大的偏差影響更大。 基于價(jià)值的管理控制4）管理控制原則與要求– （ 2）管理控制要求? ① 管理控制要以人為本? ② 管理控制要有客觀標(biāo)準(zhǔn)? ③ 管理控制要講成本效益? ④ 管理控制要具有靈活性? ⑤ 管理控制要強(qiáng)調(diào)可控性? ⑥ 管理控制要提倡全局性 基本訓(xùn)練 簡(jiǎn)答題1）什么是股東價(jià)值？股東價(jià)值與企業(yè)價(jià)值有何關(guān)系？2）試述整合績(jī)效管理的內(nèi)涵。 思考題1）如何理解基于價(jià)值的管理首先是一種管理理念？ 2）管理控制報(bào)告為什么要以資本經(jīng)營(yíng)結(jié)果為基礎(chǔ)？ 3）如何建立與公司治理相融合的財(cái)務(wù)控制制度？4）分析基于價(jià)值的公司治理與管理控制之間的關(guān)系。4）試述資本經(jīng)營(yíng)與資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、商品經(jīng)營(yíng)的關(guān)系。? 實(shí)際運(yùn)用中，例外原理必須與控制關(guān)鍵點(diǎn)原理相結(jié)合。? 應(yīng)用 ：計(jì)劃評(píng)審技術(shù)例外原則? 主管人員越是只注意一些重要的例外偏差，也就是說(shuō)越是把控制的主要注意力集中在那些超出一般情況的特別好或特別壞的情況，控制工作的效能和效率就越高。 在此基礎(chǔ)上，應(yīng)對(duì)實(shí)際工作成效進(jìn)行分析評(píng)估，即通過(guò)與標(biāo)準(zhǔn)的比較，以判定： ① 實(shí)際與計(jì)劃之間有無(wú)偏差？ ② 如果有偏差，是什么性質(zhì)的偏差 —— 正偏差或負(fù)偏差？ ③ 偏差是否超出了允許的范圍？ ④ 引發(fā)偏差的原因是什么？一般來(lái)說(shuō)，導(dǎo)致產(chǎn)生偏差的原因不外乎三種：其一是計(jì)劃或標(biāo)準(zhǔn)本身是基于錯(cuò)誤的假設(shè)和預(yù)測(cè)，因而本身就不科學(xué)、不合理；其二是組織內(nèi)部因素的變化，如營(yíng)銷工作不力、生產(chǎn)人員工作懈怠等；其三是組織外部環(huán)境的變化，如宏觀經(jīng)濟(jì)的調(diào)整等。 有了完整的控制標(biāo)準(zhǔn)體系，第二步就是如何采集有關(guān)的信息，并據(jù)此對(duì)實(shí)際工作情況做出分析與評(píng)價(jià)。因而，對(duì)于管理者而言，他要做的并不是去觀測(cè)所有的活動(dòng)，而是挑選出一些關(guān)鍵的控制點(diǎn)，并通過(guò)它們對(duì)全部活動(dòng)內(nèi)容進(jìn)行控制，以確保整個(gè)運(yùn)作過(guò)程符合計(jì)劃要求。 ② 工程方法，即以準(zhǔn)確的技術(shù)參數(shù)和實(shí)測(cè)的數(shù)據(jù)為基礎(chǔ)來(lái)確立有關(guān)標(biāo)準(zhǔn) —— 工程標(biāo)準(zhǔn)，它主要用于測(cè)定生產(chǎn)定額標(biāo)準(zhǔn)。標(biāo)準(zhǔn)的類型很多，可以是定量的，也可以是定性的，但一般情況下，控制標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)盡量數(shù)字化和定量化。 這是控制過(guò)程的第一步。– （ 3）基于價(jià)值的管理控制報(bào)告。– 在企業(yè)資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)階段，企業(yè)管理控制目標(biāo)已經(jīng)不是簡(jiǎn)單的收入或利潤(rùn)，而是將利潤(rùn)等指標(biāo)與資產(chǎn)的占用相聯(lián)系，追求資產(chǎn)利潤(rùn)率目標(biāo)。– 管理控制從控制主體看，是指管理者及組織中的其他成員對(duì)控制對(duì)象所進(jìn)行的控制。怎么辦？？？怎么辦？？？可能方案一：七人輪流可能方案一：七人輪流可能結(jié)果?一天飽?六天饑可能方案二：推選好人可能方案二：推選好人可能結(jié)果 ?權(quán)力導(dǎo)致腐敗?絕對(duì)權(quán)力導(dǎo)致絕對(duì)腐敗可能方案三：委員會(huì)制度可能方案三：委員會(huì)制度可能結(jié)果?公平了?粥涼了粥涼了可能方案四：大家參與、抓鬮決定可能方案四：大家參與、抓鬮決定可能結(jié)果?機(jī)會(huì)均等?結(jié)果不一定公平我國(guó)民間最常采用的分配方式我國(guó)民間最常采用的分配方式可能方案五：大家輪值、分者最后取可能方案五：大家輪值、分者最后取可能結(jié)果?結(jié)果公平結(jié)果公平?機(jī)會(huì)均等機(jī)會(huì)均等 ，你認(rèn)為哪一個(gè)是最佳方案？為什么？ ？課堂討論課堂討論? 說(shuō)明了： 說(shuō)明了控制的必要性和重要性； 說(shuō)明不同的控制制度會(huì)導(dǎo)致不同的結(jié)果。商品經(jīng)營(yíng)目標(biāo)是實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)目標(biāo)的基礎(chǔ)，但不是全部。二是資本經(jīng)營(yíng)是企業(yè)經(jīng)營(yíng)的更高層次，是對(duì)資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的進(jìn)步，因此，資本經(jīng)營(yíng)目標(biāo)必然綜合反映了資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的目標(biāo)。資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)主要強(qiáng)調(diào)資產(chǎn)的配置、重組及有效使用；資本經(jīng)營(yíng)主要強(qiáng)調(diào)資本流動(dòng)、收購(gòu)、重組、參股和控股等。而具有企業(yè)家才能者則既可以利用自己的資本購(gòu)置資產(chǎn)從事資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，也可以通過(guò)替資本所有者經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)而成為職業(yè)的企業(yè)家。事實(shí)上，隨著現(xiàn)代市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，同時(shí)集兩種能力于一身變得越來(lái)越困難。 從經(jīng)營(yíng)者能力的角度看，善于經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)者不一定善于經(jīng)營(yíng)資本，而善于經(jīng)營(yíng)資本者也不一定善于經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)。? 對(duì)從事投資基金管理的資本經(jīng)營(yíng)者來(lái)說(shuō)，前三項(xiàng)能力更為重要；而對(duì)專門從事風(fēng)險(xiǎn)資本或創(chuàng)業(yè)資投資的資本經(jīng)營(yíng)者來(lái)說(shuō)，最后一項(xiàng)能力更為重要。同時(shí)，資本又具有易于分割，轉(zhuǎn)移方便，投資于資產(chǎn)但又不直接參與實(shí)際資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的特性。 (3)資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)階段? 資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的這些特點(diǎn)要求資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)者必須具備：? ■ 1）對(duì)人力資本在內(nèi)的各項(xiàng)具體生產(chǎn)要素的組合與配置能力；? ■ 2）對(duì)具體的產(chǎn)品市場(chǎng)與要素市場(chǎng)狀況和前景的了解和預(yù)測(cè)能力；? ■ 3）優(yōu)秀的管理能力；? ■ 4）知道將哪些資產(chǎn)組合在一起能夠更充分地發(fā)揮其財(cái)富創(chuàng)造效用的能力； …… 等等? 而這些，正是對(duì)企業(yè)家素質(zhì)的基本要求。因此， 企業(yè)不能也不應(yīng)該成為資本經(jīng)營(yíng)的主體。 企業(yè)所要做的，就是把這些實(shí)物資產(chǎn)和其他各項(xiàng)相關(guān)生產(chǎn)要素組織好，經(jīng)營(yíng)好，創(chuàng)造出更多的物質(zhì)財(cái)富。Modigliani教授論利潤(rùn)最大化 “我想說(shuō)的是，企業(yè)的經(jīng)營(yíng)目標(biāo)不是利潤(rùn)最大化，因?yàn)槔麧?rùn)是一種不確定的預(yù)計(jì)的可能性 …… 。鮑莫爾模型的庸俗解釋? 有證據(jù)表明，經(jīng)理階層的工資和其他報(bào)酬與銷售額的相關(guān)度大于與利潤(rùn)的相關(guān)度；? 銀行和其他金融機(jī)構(gòu)密切關(guān)注的往往是企業(yè)的銷售額，只要銷售額能夠持續(xù)增加，就樂(lè)意向企業(yè)提供各項(xiàng)服務(wù)；? 銷售額增加，各級(jí)雇員的收入相應(yīng)增加，人際關(guān)系也較易處理；? 經(jīng)理寧愿穩(wěn)步實(shí)現(xiàn)令人滿意的銷售額，而不愿首先實(shí)現(xiàn)引人注目的最大利潤(rùn)指標(biāo)；? 如果銷售額下降，企業(yè)的市場(chǎng)份額必然下降，競(jìng)爭(zhēng)力也將遭受重創(chuàng)。? 鮑莫爾認(rèn)為，公司應(yīng)追求其總銷量的重大化而不是利潤(rùn)的最大化。鮑莫爾理論與銷售額最大化? 威廉 ? 銷售額對(duì)于企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展具有極為重大的意義。? 企業(yè)的最高管理層大多由專業(yè)技術(shù)人員所構(gòu)成。– (3)資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)階段– 資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)是與資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)型的企業(yè)經(jīng)營(yíng)方式緊密相連的。 基于價(jià)值的公司治理3）公司治理、財(cái)務(wù)治理與財(cái)務(wù)契約– （ 3）報(bào)酬契約與公司治理– 報(bào)酬契約是股東與公司高層管理者之間簽訂的關(guān)于高層管理者權(quán)利和義務(wù)的契約 。 基于價(jià)值的公司治理3）公司治理、財(cái)務(wù)治理與財(cái)務(wù)契約– （ 1）股權(quán)契約與公司治理– 股權(quán)契約是股東之間就設(shè)立公司相關(guān)問(wèn)題簽訂的契約，用以協(xié)調(diào)股東內(nèi)部的利益關(guān)系， 尤其是大股東與小股東之間的關(guān)系。 基于價(jià)值的公司治理– 財(cái)務(wù)治理是指公司的各種索取權(quán)人為了保障他們?cè)诠镜乃魅?quán)不受侵犯，利用經(jīng)濟(jì)激勵(lì)與約束機(jī)制對(duì)公司實(shí)施的控制。 ”163。 連陳曉也在新近的一次公開(kāi)場(chǎng)合透露，將會(huì)在不久的將來(lái)考慮適度修改國(guó)美公司章程，因?yàn)?“ 目前的章程對(duì)于大股東、董事會(huì)、上市公司三者的權(quán)責(zé)界定不夠清晰 ” 。 國(guó)美股東周年大會(huì)授予本公司董事配發(fā)、發(fā)行及處置本公司股份之一般授權(quán) ,以及董事會(huì)依據(jù) 20%的增發(fā)授權(quán) ,這些授權(quán)應(yīng)該存在授權(quán)范圍和授權(quán)期間不明確的情形 ,由此導(dǎo)致陳曉所領(lǐng)導(dǎo)的董事會(huì)有了后來(lái)的一系列行動(dòng)。董事會(huì)授權(quán)163。 也許只有家族企業(yè)，才能 使股東，高管的利益完全一致。辛辛苦苦打下的江山如何保住？家族企業(yè) 上市公司163?！肮芗冶茖m東家 ”由來(lái)已久163。163。163。 中小股東的起訴權(quán)（撤銷決議） +累積投票制163。163。 內(nèi)部人控制是指現(xiàn)代企業(yè)中的所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)（控制權(quán)）相分離的前提下形成的，由于 所有者與經(jīng)營(yíng)者利益的不一致， 由此導(dǎo)致了經(jīng)營(yíng)者控制公司，即 “內(nèi)部人控制 ”的現(xiàn)象。 “ 在上市公司里，股東權(quán)利不等同于經(jīng)營(yíng)管理權(quán)，董事會(huì)要向全體股東負(fù)責(zé)，但并不意味著股東可以直接指揮公司，即使是大股東也一樣。 ” —— 數(shù)字 100市場(chǎng)研究公司的在線調(diào)查163。 輿論大部分站在黃光裕一方163。 信托責(zé)任是指企業(yè)管理層要全心全意為股東利益 ( 而非管理層自身的利益 )而運(yùn)作企業(yè)資產(chǎn)的責(zé)任。 一般情況下 , 委托人和受益人是同一方 , 163。 信托責(zé)任是指受托人對(duì)委托人負(fù)有的 嚴(yán)格按委托人意愿 (而不是自己的 )管理財(cái)產(chǎn)的責(zé)任。造成這一現(xiàn)象的最主要原因在于 信托制度的缺失，這也是中國(guó)職業(yè)經(jīng)理人發(fā)展滯后的主因之一。 職業(yè)經(jīng)理人最基本的職能是靠自己的 知識(shí)、創(chuàng)新能力及良好的職業(yè)道德 來(lái)經(jīng)營(yíng)企業(yè)，為企業(yè)創(chuàng)造更多的利潤(rùn)?！肮芗冶茖m東家？ ”— 職業(yè)經(jīng)理人 “有多牛？ ”163。而董事會(huì)則是監(jiān)事會(huì)下屬的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，董事和董事長(zhǎng)由監(jiān)事會(huì)任命。其中監(jiān)事會(huì)雖然有職工代表，但主要代表股東的利益。在這個(gè)混雜的 “大魚(yú)塘 ”之中每個(gè)人都心懷鬼胎，相互提防對(duì)方侵害自身利益， 于是發(fā)生了國(guó)美這樣的事件：董事會(huì)可以自己任命董事，在大股東不同意的情況下依然可以引進(jìn)投資者，通過(guò)增資擴(kuò)股來(lái)稀釋大股東的股份等事情。（內(nèi)部董事 +外部董事）163。“獨(dú)立董事 ”的失聲 + 是否引入監(jiān)事會(huì)“獨(dú)立董事 ”的集體失聲（ 黃陳時(shí)代）從國(guó)際上來(lái)看，上市公司獨(dú)立董事的主要職責(zé)： （ 1）董事的一般職責(zé)； （ 2）確保董事會(huì)考慮的所有股東的利益，而非某一特定部分或團(tuán)體的利益； （ 3）就公司戰(zhàn)略、業(yè)績(jī)、資源等問(wèn)題做出獨(dú)立判斷并發(fā)表意見(jiàn)， 包括主要人員的任命和操守標(biāo)準(zhǔn)； （ 4）考核董事會(huì)和執(zhí)行董