【正文】 現(xiàn)金流的凈現(xiàn)值，是預(yù)測(cè)期股權(quán)現(xiàn)金流的當(dāng)前價(jià)值。 股東價(jià)值與基于價(jià)值的管理– 價(jià)值實(shí)現(xiàn)（ materialization）是指通過(guò)與股東和外部投資者進(jìn)行有效溝通，提高價(jià)值創(chuàng)造與股票價(jià)格之間的相關(guān)性，避免管理期望價(jià)值與市場(chǎng)預(yù)期價(jià)值的差異，使經(jīng)營(yíng)績(jī)效有效地反映于資本市場(chǎng)的股東投資效益。– 企業(yè)的價(jià)值包含價(jià)值創(chuàng)造和價(jià)值實(shí)現(xiàn)兩個(gè)方面， 價(jià)值創(chuàng)造過(guò)程通常是內(nèi)部管理的范疇，價(jià)值實(shí)現(xiàn)過(guò)程則是通過(guò)對(duì)外溝通來(lái)完成的。 價(jià)值創(chuàng)造是價(jià)值溝通的基礎(chǔ)。 股東價(jià)值與基于價(jià)值的管理2）基于價(jià)值的管理的內(nèi)涵– 基于價(jià)值的管理（ value based management，VBM），是 20世紀(jì) 90年代興起的一種企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理理念和管理方式。– VBM的真正含義在于：它將組織內(nèi)每個(gè)人的行動(dòng)與價(jià)值創(chuàng)造和股東目標(biāo)保持一致，因此，VBM是一個(gè)以價(jià)值創(chuàng)造和股東目標(biāo)為中心將所有人的行為聯(lián)合起來(lái)的綜合的、完整的系統(tǒng) 。– 圖 2—1 反映了基于價(jià)值的管理的三個(gè)重要方面。 股東價(jià)值與基于價(jià)值的管理2）基于價(jià)值的管理的內(nèi)涵– （ 1）處理與投資者的關(guān)系? ① 管理外部潛在投資者關(guān)系? ② 協(xié)調(diào)內(nèi)部投資者關(guān)系 處理與投資者的關(guān)系這一價(jià)值管理技術(shù)貫穿于公司治理和公司管理兩個(gè)不同層次的委托代理關(guān)系之中，連接著價(jià)值創(chuàng)造和價(jià)值實(shí)現(xiàn)兩個(gè)重要的管理過(guò)程。 股東價(jià)值與基于價(jià)值的管理– （ 2）評(píng)估戰(zhàn)略以創(chuàng)造最大的價(jià)值– VBM的第二個(gè)重要方面，就是有助于評(píng)估戰(zhàn)略的、基于價(jià)值的計(jì)量尺度的運(yùn)用。 VBM的評(píng)估框架如圖 2—2 所示。 股東價(jià)值與基于價(jià)值的管理2）基于價(jià)值的管理的內(nèi)涵– （ 3）借助于 IPM創(chuàng)造價(jià)值– VBM的內(nèi)容包括以下兩方面：有效的戰(zhàn)略形成和有效的戰(zhàn)略執(zhí)行。為達(dá)到創(chuàng)造最大價(jià)值的目的而選擇公司戰(zhàn)略后，接下來(lái)的管理程序就是戰(zhàn)略的實(shí)施，這是 VBM關(guān)鍵的一環(huán)。 有效實(shí)施戰(zhàn)略的關(guān)鍵在于貫徹實(shí)施整合績(jī)效管理 （ IPM）。– 整合績(jī)效管理（ IPM）是一個(gè)有效的戰(zhàn)略執(zhí)行方法。它是由一系列相關(guān)的管理過(guò)程組成的、保證一個(gè)企業(yè)的目標(biāo)及戰(zhàn)略得以實(shí)現(xiàn)的一個(gè)衡量和信息框架。績(jī)效評(píng)估方法排列和對(duì)比法平衡積分卡量表評(píng)估法目標(biāo)考核法 關(guān)鍵事件法行為錨定等級(jí)評(píng)價(jià)法關(guān)鍵績(jī)效指標(biāo)法360度績(jī)效評(píng)估阿里巴巴/ 關(guān)鍵績(jī)效指標(biāo)法 KPI45為了加強(qiáng)對(duì)公司人員的業(yè)績(jī)考評(píng)和獎(jiǎng)懲機(jī)制，需要建立 KPI業(yè)績(jī)考評(píng)體系三 大 基 本 功 能 考 核 ?定 量 地 實(shí) 現(xiàn) 績(jī) 效 考 核?隨 時(shí) 間 進(jìn) 步 的 情 況 分 析 、 計(jì) 劃 ?分 析 工 作 問(wèn) 題 的 工 具 ?計(jì) 劃 工 作 的 重 點(diǎn) 匯 報(bào) 、 指 導(dǎo) ?向 上 匯 報(bào) 的 重 點(diǎn) ?向 下 指 導(dǎo) 的 方 向 KPI業(yè)績(jī) 考 評(píng) 體系定 義 KPI業(yè)績(jī) 考 評(píng) 體系是一整套覆蓋各 項(xiàng)職 能和各個(gè) 層級(jí)的關(guān) 鍵業(yè)績(jī) 指 標(biāo) 管理系 統(tǒng) ，是從分析和 計(jì) 劃、 匯報(bào) 和指導(dǎo) 、考核等三個(gè)方面 實(shí)現(xiàn) 管理 規(guī) 范化，提高 業(yè)務(wù) 水平。KPI評(píng)分依據(jù)各職位的具體 KPI考核指標(biāo)計(jì)算而得出 —— CMO某月 KPI評(píng)分標(biāo)準(zhǔn)表舉例 實(shí)施舉例以權(quán)重反映各指標(biāo)的相對(duì)重要性該職位可控指標(biāo)，且可以反映業(yè)績(jī)達(dá)到目標(biāo)定為 3分，為高業(yè)績(jī)者留有空間填寫(xiě) KPI評(píng)分表指 標(biāo) 權(quán) 重 資 料來(lái)源 KPI評(píng)分表KPI綜 合 評(píng) 分 得 分 目 標(biāo)值 實(shí)際值姓 名 填表 時(shí)間部 門(mén) / 公司職 務(wù) 銷(xiāo)售收入 30萬(wàn) 32萬(wàn) 預(yù)算費(fèi)用 120萬(wàn) 100萬(wàn) Ecampus 1萬(wàn) 用戶數(shù)首頁(yè)訪問(wèn)量 15萬(wàn) 15萬(wàn) 正面報(bào)道數(shù) 40 40 CMOXXX 市場(chǎng)部 20 X X年月 X日財(cái)務(wù)財(cái)務(wù)網(wǎng)站網(wǎng)站市場(chǎng)部遠(yuǎn) 超 目 標(biāo)5超 過(guò) 目 標(biāo) 4達(dá) 到 目 標(biāo) 3遠(yuǎn) 低 目 標(biāo) 1低 於 目 標(biāo)2可折算性KPI指 標(biāo) 銷(xiāo) 售收入 標(biāo) 30 27例 1實(shí)際 : 32KPI得分 : +4=例 2 實(shí)際 : 29KPI得分 : =可折算性指 標(biāo) 盡量折算定性KPI指 標(biāo)例 1 實(shí)際 :介于 5分和 4分之 間KPI得分 :例 2 實(shí)際 :介于 2分和 1分之 間KPI得分 :評(píng) 分 標(biāo) 準(zhǔn)產(chǎn) 品開(kāi) 發(fā)完成率 提前完成開(kāi) 發(fā)計(jì) 劃且 質(zhì) 量超出原有 規(guī) 劃，費(fèi) 用有 贏 余完成年初開(kāi) 發(fā)計(jì) 劃， 質(zhì) 量超出原有 規(guī) 劃，費(fèi) 用不超出按 時(shí) 、按 質(zhì) 完成年初制定的開(kāi) 發(fā)計(jì) 劃，費(fèi) 用不超出嚴(yán) 重落后于年初開(kāi) 發(fā)計(jì)劃或 費(fèi) 用超出 ?20%未完成年初開(kāi)發(fā)計(jì) 劃或 費(fèi) 用超出 ?20%遠(yuǎn) 超 目 標(biāo)5超 過(guò) 目 標(biāo) 4達(dá) 到 目 標(biāo) 3遠(yuǎn) 低 目 標(biāo) 1低 於 目 標(biāo)2定性指 標(biāo) 可以取整或半分評(píng) 分 標(biāo) 準(zhǔn)KPI評(píng)分時(shí)可以盡量進(jìn)行折算各經(jīng)理的年終獎(jiǎng)主要根據(jù)其年度 KPI綜合評(píng)分和基本工資確定年終獎(jiǎng)計(jì)算公式 :年終獎(jiǎng) =月基本工資 ╳年終獎(jiǎng)系數(shù) ╳KPI綜合評(píng)分年終獎(jiǎng)系數(shù)確定表KPI綜合評(píng)分經(jīng)理類別 下屬公司總經(jīng)理 其他中高層經(jīng)理小于 大于 320 012舉例：某下屬公司總經(jīng)理的年終獎(jiǎng)確定過(guò)程例如基本工資： 5000 元 /月月基本工資年終 KPI考核結(jié)果（ 15分）例如 KPI考核結(jié)果： 年終獎(jiǎng) =5000╳1╳=16750元年終獎(jiǎng) =月基本工資 ╳年終獎(jiǎng)乘數(shù) ╳KPI得分舉 例 股東價(jià)值與基于價(jià)值的管理2）基于價(jià)值的管理的內(nèi)涵– 從以上三個(gè)方面的分析，我們可以認(rèn)識(shí)到 VBM作為一種思想，用來(lái)指導(dǎo)那些集中于創(chuàng)造股東價(jià)值的工具、技術(shù)和管理過(guò)程。公司的各種事務(wù)和運(yùn)行機(jī)制通?？梢苑譃楣局卫砗凸竟芾韮蓚€(gè)層次。 在 VBM中，公司治理的核心是財(cái)務(wù)治理，公司管理的中心是財(cái)務(wù)管理，財(cái)務(wù)管理的關(guān)鍵是資本經(jīng)營(yíng)與管理控制。– 通過(guò)本章的學(xué)習(xí)，我們將圖 2—1 擴(kuò)展為一個(gè)完整的基于價(jià)值的管理框架圖，如圖 2—3 所示。 股東價(jià)值與基于價(jià)值的管理2）基于價(jià)值的管理的內(nèi)涵圖 2—3 基于價(jià)值的管理框架圖 基于價(jià)值的公司治理1）公司治理的內(nèi)涵– 公司治理是一個(gè)多角度、多層次的概念，可以從狹義和廣義兩方面去理解。– 狹義的公司治理 是指所有者（主要是股東）對(duì)經(jīng)營(yíng)者的一種監(jiān)督與制衡機(jī)制。公司治理的目標(biāo)是保證股東利益的最大化，防止經(jīng)營(yíng)者對(duì)所有者利益的背離。– 廣義的公司治理 是通過(guò)一套包括正式及非正式的制度來(lái)協(xié)調(diào)公司與所有利益相關(guān)者之間的利益關(guān)系，以保證公司決策的科學(xué)化，從而最終維護(hù)公司各方面的利益。 基于價(jià)值的公司治理1）公司治理的內(nèi)涵圖 2—4 公司治理與公司管理的關(guān)聯(lián)（ Tricker， 1984） 基于價(jià)值的公司治理2）基于價(jià)值的公司治理– （ 1）基于股東價(jià)值的公司治理– 基于股東價(jià)值的公司治理就是以實(shí)現(xiàn)股東價(jià)值最大化為目標(biāo)，使價(jià)值增值和實(shí)現(xiàn)價(jià)值最大化的理念貫穿于公司治理的過(guò)程，從而保證基于價(jià)值的管理處于正確的運(yùn)營(yíng)軌道的一種公司治理結(jié)構(gòu)（如圖 2—5 所示）。 基于價(jià)值的公司治理2）基于價(jià)值的公司治理– （ 2）基于利益相關(guān)者價(jià)值的公司治理– 基于利益相關(guān)者價(jià)值的公司治理就是以實(shí)現(xiàn)利益相關(guān)者團(tuán)體價(jià)值最大化為目標(biāo)，使價(jià)值增值和實(shí)現(xiàn)價(jià)值最大化的理念貫穿于公司治理的過(guò)程，從而保證基于價(jià)值的管理處于正確的運(yùn)營(yíng)軌道的一種公司治理結(jié)構(gòu)（如圖 2—6 所示）。57債權(quán)人股東政府客戶員工供應(yīng)商公司股權(quán)投資權(quán)益報(bào)酬債務(wù)投資利息回報(bào)支付產(chǎn)品與服務(wù)費(fèi)用提供產(chǎn)品與服務(wù)提供勞務(wù)支付薪酬提供原材料支付貨款提供公共服務(wù)繳稅現(xiàn)代公司本質(zhì)上是一系列合同關(guān)系的組合2023/5/4 58 美國(guó)模式股東大會(huì)董事會(huì)常務(wù)委員會(huì)總經(jīng)理監(jiān)事委員會(huì) 酬金委員會(huì) 提名委員會(huì) 財(cái)務(wù)委員會(huì) 公共政策委員會(huì)n 美國(guó)公司的法人治理結(jié)構(gòu)2023/5/4 59 德國(guó)模式股東（資方）管理董事會(huì)(經(jīng)營(yíng)者階層 )職工（勞方）資方代表監(jiān)事會(huì)勞方代表n 德國(guó)公司的法人治理結(jié)構(gòu)2023/5/4 60日本模式股東大會(huì)董事會(huì)常務(wù)會(huì)總經(jīng)理(社長(zhǎng) )監(jiān)事會(huì)檢查公司財(cái)務(wù)n日本公司的法人治理結(jié)構(gòu)2023/5/4 61中國(guó)公司的治理框架中國(guó)公司的治理框架股東大會(huì)董事會(huì)經(jīng)理（高級(jí)職員）監(jiān)事會(huì)股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。董事長(zhǎng)是公司的法定代表人。公司職工 (工會(huì) )選舉 選舉聘任選舉監(jiān)督監(jiān)督負(fù)責(zé)負(fù)責(zé)黨組織n中國(guó)公司的法人治理結(jié)構(gòu)n“一股獨(dú)大一股獨(dú)大 ”的后果分析的后果分析一股獨(dú)大股東大會(huì)董事會(huì)監(jiān)事會(huì)經(jīng)理大股東 意志假定 大股東無(wú)視股東的平等權(quán)益 缺乏良好的決策機(jī)制 缺乏內(nèi)部制衡機(jī)制假定 大股東尊重股東的平等權(quán)益 良好的決策機(jī)制 有效的內(nèi)部制衡機(jī)制損害小股東利益損害公司利益 公司健康成長(zhǎng)n 中國(guó)公司法和治理準(zhǔn)則構(gòu)建的公司治理結(jié)構(gòu)股東大會(huì)股東董事會(huì)戰(zhàn)略審計(jì)提名薪酬與考核監(jiān)事會(huì)經(jīng)理人員證監(jiān)會(huì) 報(bào)告產(chǎn)生監(jiān)督 基于價(jià)值的公司治理2）基于價(jià)值的公司治理– （ 3）兩種公司治理模式的比較? ① 企業(yè)理論假設(shè)? ② 所有者的定位? ③ 決策模式 基于價(jià)值的公司治理2）基于價(jià)值的公司治理– （ 3）兩種公司治理模式的比較? 在理論上，目前很難說(shuō)一種治理模式優(yōu)于另一種治理模式，因?yàn)檫@兩種治理模式都延續(xù)下來(lái)了，而且曾經(jīng)造就了美、日、德三國(guó)經(jīng)濟(jì)的騰飛，使它們?cè)?20世紀(jì) 80年代成為世界三大經(jīng)濟(jì)強(qiáng)國(guó)。這說(shuō)明它們的治理制度安排是有效的，因?yàn)橐粋€(gè)高度發(fā)達(dá)的經(jīng)濟(jì)國(guó)家是不可能擁有束縛其大企業(yè)成功運(yùn)作的治理制度的，否則這個(gè)國(guó)家的經(jīng)濟(jì)就不可能是高度發(fā)達(dá)的。國(guó)美之爭(zhēng)折射的公司治理問(wèn)題 談?wù)撨@些問(wèn)題之前 163。爭(zhēng)斗的游戲規(guī)則：163。國(guó)美在百慕大注冊(cè)，在香港上市，在大陸經(jīng)營(yíng)，受到境內(nèi)外 多重法律框架的規(guī)制 。163。本案所涉及： （英美法系）163?！栋倌酱蠊痉?1981》 及其修訂法， 《香港公司條例》 等其他相關(guān)法規(guī)（包括香港證劵方面的法律法規(guī)，判例等）163。國(guó)美公司章程 （ 強(qiáng)調(diào) 意思自治 ，公司的 “憲法 ”）國(guó)美發(fā)展簡(jiǎn)史163。 1987年 ，黃光裕在北京創(chuàng)立了第一家國(guó)美電器店（ 100多平米不足），經(jīng)營(yíng)進(jìn)口家電產(chǎn)品。163。 1999年 ，國(guó)美電器率先走出北京，在行業(yè)內(nèi)首次邁出了異地連鎖的步伐，最早最成功地實(shí)現(xiàn)了跨區(qū)域連鎖經(jīng)營(yíng)，并長(zhǎng)期保持先發(fā)優(yōu)勢(shì)。163。 2023年 ，國(guó)美電器在 香港 成功借殼上市（注冊(cè)地為 百慕大 ），成為知名的大型上市公眾公司。之后，黃光裕先后四次被評(píng)為中國(guó)富豪榜首富。163。 2023年 開(kāi)始 ,國(guó)美在全國(guó)掀起并購(gòu)狂潮，先后成功收購(gòu)哈爾濱黑天鵝、廣州易好家、中商家電、常州金太陽(yáng)、上海永樂(lè)、北京大中、山東三聯(lián)等。163。 2023年 ，上海永樂(lè)創(chuàng)始人兼董事長(zhǎng)陳曉被黃光裕任命為國(guó)美 CEO。國(guó)美發(fā)展簡(jiǎn)史163。 2023年 3月 ,中國(guó)連鎖經(jīng)營(yíng)協(xié)會(huì)發(fā)布 “2023年中國(guó)連鎖百?gòu)?qiáng) ”經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，國(guó)美電器以 （ 1200多家直營(yíng)店）；睿富全球最有價(jià)值品牌中國(guó)榜評(píng)定國(guó)美電器品牌價(jià)值為 490億元，成為中國(guó)家電連鎖零售第一品牌。163。 2023年 12月 ，黃光裕因涉嫌經(jīng)濟(jì)犯罪被拘留調(diào)查，國(guó)美出現(xiàn)危機(jī)。163。 2023年 1月 16日 ，黃光裕辭去董事職務(wù)，并終止董事會(huì)主席的身份；陳曉臨危受命接任董事會(huì)主席的職務(wù)，并兼任行政總裁，國(guó)美電器正式進(jìn)入陳曉時(shí)代。國(guó)美之爭(zhēng)之伏筆（ 貝恩資本引入 ）貝恩資本亞洲董事 竺稼貝恩資本引入163。 角色： 機(jī)構(gòu)投資人 （來(lái)自美國(guó)的私募股權(quán)基金）163。 美國(guó)貝恩資本認(rèn)購(gòu)國(guó)美 （轉(zhuǎn)為股權(quán)）。163。 2023年 6月 6日，國(guó)美電器召開(kāi)董事會(huì)，全票通過(guò)了貝恩資本注資國(guó)美電器的方案。據(jù)有關(guān)媒體透露，簽署該協(xié)議并未聽(tīng)取大股東黃光裕的意見(jiàn)