【正文】 現(xiàn)金流的凈現(xiàn)值，是預測期股權(quán)現(xiàn)金流的當前價值。 股東價值與基于價值的管理– 價值實現(xiàn)（ materialization）是指通過與股東和外部投資者進行有效溝通，提高價值創(chuàng)造與股票價格之間的相關性，避免管理期望價值與市場預期價值的差異，使經(jīng)營績效有效地反映于資本市場的股東投資效益。– 企業(yè)的價值包含價值創(chuàng)造和價值實現(xiàn)兩個方面， 價值創(chuàng)造過程通常是內(nèi)部管理的范疇，價值實現(xiàn)過程則是通過對外溝通來完成的。 價值創(chuàng)造是價值溝通的基礎。 股東價值與基于價值的管理2）基于價值的管理的內(nèi)涵– 基于價值的管理（ value based management，VBM），是 20世紀 90年代興起的一種企業(yè)經(jīng)營管理理念和管理方式。– VBM的真正含義在于：它將組織內(nèi)每個人的行動與價值創(chuàng)造和股東目標保持一致，因此，VBM是一個以價值創(chuàng)造和股東目標為中心將所有人的行為聯(lián)合起來的綜合的、完整的系統(tǒng) 。– 圖 2—1 反映了基于價值的管理的三個重要方面。 股東價值與基于價值的管理2）基于價值的管理的內(nèi)涵– （ 1）處理與投資者的關系? ① 管理外部潛在投資者關系? ② 協(xié)調(diào)內(nèi)部投資者關系 處理與投資者的關系這一價值管理技術(shù)貫穿于公司治理和公司管理兩個不同層次的委托代理關系之中，連接著價值創(chuàng)造和價值實現(xiàn)兩個重要的管理過程。 股東價值與基于價值的管理– （ 2）評估戰(zhàn)略以創(chuàng)造最大的價值– VBM的第二個重要方面，就是有助于評估戰(zhàn)略的、基于價值的計量尺度的運用。 VBM的評估框架如圖 2—2 所示。 股東價值與基于價值的管理2）基于價值的管理的內(nèi)涵– （ 3）借助于 IPM創(chuàng)造價值– VBM的內(nèi)容包括以下兩方面：有效的戰(zhàn)略形成和有效的戰(zhàn)略執(zhí)行。為達到創(chuàng)造最大價值的目的而選擇公司戰(zhàn)略后，接下來的管理程序就是戰(zhàn)略的實施，這是 VBM關鍵的一環(huán)。 有效實施戰(zhàn)略的關鍵在于貫徹實施整合績效管理 （ IPM）。– 整合績效管理（ IPM）是一個有效的戰(zhàn)略執(zhí)行方法。它是由一系列相關的管理過程組成的、保證一個企業(yè)的目標及戰(zhàn)略得以實現(xiàn)的一個衡量和信息框架?？冃гu估方法排列和對比法平衡積分卡量表評估法目標考核法 關鍵事件法行為錨定等級評價法關鍵績效指標法360度績效評估阿里巴巴/ 關鍵績效指標法 KPI45為了加強對公司人員的業(yè)績考評和獎懲機制，需要建立 KPI業(yè)績考評體系三 大 基 本 功 能 考 核 ?定 量 地 實 現(xiàn) 績 效 考 核?隨 時 間 進 步 的 情 況 分 析 、 計 劃 ?分 析 工 作 問 題 的 工 具 ?計 劃 工 作 的 重 點 匯 報 、 指 導 ?向 上 匯 報 的 重 點 ?向 下 指 導 的 方 向 KPI業(yè)績 考 評 體系定 義 KPI業(yè)績 考 評 體系是一整套覆蓋各 項職 能和各個 層級的關 鍵業(yè)績 指 標 管理系 統(tǒng) ，是從分析和 計 劃、 匯報 和指導 、考核等三個方面 實現(xiàn) 管理 規(guī) 范化，提高 業(yè)務 水平。KPI評分依據(jù)各職位的具體 KPI考核指標計算而得出 —— CMO某月 KPI評分標準表舉例 實施舉例以權(quán)重反映各指標的相對重要性該職位可控指標，且可以反映業(yè)績達到目標定為 3分，為高業(yè)績者留有空間填寫 KPI評分表指 標 權(quán) 重 資 料來源 KPI評分表KPI綜 合 評 分 得 分 目 標值 實際值姓 名 填表 時間部 門 / 公司職 務 銷售收入 30萬 32萬 預算費用 120萬 100萬 Ecampus 1萬 用戶數(shù)首頁訪問量 15萬 15萬 正面報道數(shù) 40 40 CMOXXX 市場部 20 X X年月 X日財務財務網(wǎng)站網(wǎng)站市場部遠 超 目 標5超 過 目 標 4達 到 目 標 3遠 低 目 標 1低 於 目 標2可折算性KPI指 標 銷 售收入 標 30 27例 1實際 : 32KPI得分 : +4=例 2 實際 : 29KPI得分 : =可折算性指 標 盡量折算定性KPI指 標例 1 實際 :介于 5分和 4分之 間KPI得分 :例 2 實際 :介于 2分和 1分之 間KPI得分 :評 分 標 準產(chǎn) 品開 發(fā)完成率 提前完成開 發(fā)計 劃且 質(zhì) 量超出原有 規(guī) 劃，費 用有 贏 余完成年初開 發(fā)計 劃， 質(zhì) 量超出原有 規(guī) 劃，費 用不超出按 時 、按 質(zhì) 完成年初制定的開 發(fā)計 劃，費 用不超出嚴 重落后于年初開 發(fā)計劃或 費 用超出 ?20%未完成年初開發(fā)計 劃或 費 用超出 ?20%遠 超 目 標5超 過 目 標 4達 到 目 標 3遠 低 目 標 1低 於 目 標2定性指 標 可以取整或半分評 分 標 準KPI評分時可以盡量進行折算各經(jīng)理的年終獎主要根據(jù)其年度 KPI綜合評分和基本工資確定年終獎計算公式 :年終獎 =月基本工資 ╳年終獎系數(shù) ╳KPI綜合評分年終獎系數(shù)確定表KPI綜合評分經(jīng)理類別 下屬公司總經(jīng)理 其他中高層經(jīng)理小于 大于 320 012舉例：某下屬公司總經(jīng)理的年終獎確定過程例如基本工資： 5000 元 /月月基本工資年終 KPI考核結(jié)果（ 15分）例如 KPI考核結(jié)果： 年終獎 =5000╳1╳=16750元年終獎 =月基本工資 ╳年終獎乘數(shù) ╳KPI得分舉 例 股東價值與基于價值的管理2）基于價值的管理的內(nèi)涵– 從以上三個方面的分析，我們可以認識到 VBM作為一種思想，用來指導那些集中于創(chuàng)造股東價值的工具、技術(shù)和管理過程。公司的各種事務和運行機制通常可以分為公司治理和公司管理兩個層次。 在 VBM中，公司治理的核心是財務治理，公司管理的中心是財務管理，財務管理的關鍵是資本經(jīng)營與管理控制。– 通過本章的學習，我們將圖 2—1 擴展為一個完整的基于價值的管理框架圖，如圖 2—3 所示。 股東價值與基于價值的管理2）基于價值的管理的內(nèi)涵圖 2—3 基于價值的管理框架圖 基于價值的公司治理1）公司治理的內(nèi)涵– 公司治理是一個多角度、多層次的概念，可以從狹義和廣義兩方面去理解。– 狹義的公司治理 是指所有者（主要是股東）對經(jīng)營者的一種監(jiān)督與制衡機制。公司治理的目標是保證股東利益的最大化，防止經(jīng)營者對所有者利益的背離。– 廣義的公司治理 是通過一套包括正式及非正式的制度來協(xié)調(diào)公司與所有利益相關者之間的利益關系，以保證公司決策的科學化，從而最終維護公司各方面的利益。 基于價值的公司治理1）公司治理的內(nèi)涵圖 2—4 公司治理與公司管理的關聯(lián)（ Tricker， 1984） 基于價值的公司治理2）基于價值的公司治理– （ 1）基于股東價值的公司治理– 基于股東價值的公司治理就是以實現(xiàn)股東價值最大化為目標，使價值增值和實現(xiàn)價值最大化的理念貫穿于公司治理的過程，從而保證基于價值的管理處于正確的運營軌道的一種公司治理結(jié)構(gòu)（如圖 2—5 所示）。 基于價值的公司治理2）基于價值的公司治理– （ 2）基于利益相關者價值的公司治理– 基于利益相關者價值的公司治理就是以實現(xiàn)利益相關者團體價值最大化為目標，使價值增值和實現(xiàn)價值最大化的理念貫穿于公司治理的過程，從而保證基于價值的管理處于正確的運營軌道的一種公司治理結(jié)構(gòu)（如圖 2—6 所示）。57債權(quán)人股東政府客戶員工供應商公司股權(quán)投資權(quán)益報酬債務投資利息回報支付產(chǎn)品與服務費用提供產(chǎn)品與服務提供勞務支付薪酬提供原材料支付貨款提供公共服務繳稅現(xiàn)代公司本質(zhì)上是一系列合同關系的組合2023/5/4 58 美國模式股東大會董事會常務委員會總經(jīng)理監(jiān)事委員會 酬金委員會 提名委員會 財務委員會 公共政策委員會n 美國公司的法人治理結(jié)構(gòu)2023/5/4 59 德國模式股東（資方）管理董事會(經(jīng)營者階層 )職工（勞方）資方代表監(jiān)事會勞方代表n 德國公司的法人治理結(jié)構(gòu)2023/5/4 60日本模式股東大會董事會常務會總經(jīng)理(社長 )監(jiān)事會檢查公司財務n日本公司的法人治理結(jié)構(gòu)2023/5/4 61中國公司的治理框架中國公司的治理框架股東大會董事會經(jīng)理（高級職員）監(jiān)事會股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)。董事長是公司的法定代表人。公司職工 (工會 )選舉 選舉聘任選舉監(jiān)督監(jiān)督負責負責黨組織n中國公司的法人治理結(jié)構(gòu)n“一股獨大一股獨大 ”的后果分析的后果分析一股獨大股東大會董事會監(jiān)事會經(jīng)理大股東 意志假定 大股東無視股東的平等權(quán)益 缺乏良好的決策機制 缺乏內(nèi)部制衡機制假定 大股東尊重股東的平等權(quán)益 良好的決策機制 有效的內(nèi)部制衡機制損害小股東利益損害公司利益 公司健康成長n 中國公司法和治理準則構(gòu)建的公司治理結(jié)構(gòu)股東大會股東董事會戰(zhàn)略審計提名薪酬與考核監(jiān)事會經(jīng)理人員證監(jiān)會 報告產(chǎn)生監(jiān)督 基于價值的公司治理2）基于價值的公司治理– （ 3）兩種公司治理模式的比較? ① 企業(yè)理論假設? ② 所有者的定位? ③ 決策模式 基于價值的公司治理2）基于價值的公司治理– （ 3）兩種公司治理模式的比較? 在理論上，目前很難說一種治理模式優(yōu)于另一種治理模式，因為這兩種治理模式都延續(xù)下來了，而且曾經(jīng)造就了美、日、德三國經(jīng)濟的騰飛，使它們在 20世紀 80年代成為世界三大經(jīng)濟強國。這說明它們的治理制度安排是有效的，因為一個高度發(fā)達的經(jīng)濟國家是不可能擁有束縛其大企業(yè)成功運作的治理制度的，否則這個國家的經(jīng)濟就不可能是高度發(fā)達的。國美之爭折射的公司治理問題 談論這些問題之前 163。爭斗的游戲規(guī)則：163。國美在百慕大注冊，在香港上市，在大陸經(jīng)營，受到境內(nèi)外 多重法律框架的規(guī)制 。163。本案所涉及： （英美法系）163。《百慕大公司法 1981》 及其修訂法， 《香港公司條例》 等其他相關法規(guī)（包括香港證劵方面的法律法規(guī)，判例等）163。國美公司章程 （ 強調(diào) 意思自治 ，公司的 “憲法 ”）國美發(fā)展簡史163。 1987年 ，黃光裕在北京創(chuàng)立了第一家國美電器店（ 100多平米不足），經(jīng)營進口家電產(chǎn)品。163。 1999年 ，國美電器率先走出北京，在行業(yè)內(nèi)首次邁出了異地連鎖的步伐，最早最成功地實現(xiàn)了跨區(qū)域連鎖經(jīng)營，并長期保持先發(fā)優(yōu)勢。163。 2023年 ，國美電器在 香港 成功借殼上市（注冊地為 百慕大 ），成為知名的大型上市公眾公司。之后，黃光裕先后四次被評為中國富豪榜首富。163。 2023年 開始 ,國美在全國掀起并購狂潮，先后成功收購哈爾濱黑天鵝、廣州易好家、中商家電、常州金太陽、上海永樂、北京大中、山東三聯(lián)等。163。 2023年 ，上海永樂創(chuàng)始人兼董事長陳曉被黃光裕任命為國美 CEO。國美發(fā)展簡史163。 2023年 3月 ,中國連鎖經(jīng)營協(xié)會發(fā)布 “2023年中國連鎖百強 ”經(jīng)營業(yè)績，國美電器以 （ 1200多家直營店）；睿富全球最有價值品牌中國榜評定國美電器品牌價值為 490億元，成為中國家電連鎖零售第一品牌。163。 2023年 12月 ，黃光裕因涉嫌經(jīng)濟犯罪被拘留調(diào)查，國美出現(xiàn)危機。163。 2023年 1月 16日 ，黃光裕辭去董事職務，并終止董事會主席的身份；陳曉臨危受命接任董事會主席的職務，并兼任行政總裁，國美電器正式進入陳曉時代。國美之爭之伏筆（ 貝恩資本引入 ）貝恩資本亞洲董事 竺稼貝恩資本引入163。 角色： 機構(gòu)投資人 （來自美國的私募股權(quán)基金）163。 美國貝恩資本認購國美 （轉(zhuǎn)為股權(quán)）。163。 2023年 6月 6日，國美電器召開董事會，全票通過了貝恩資本注資國美電器的方案。據(jù)有關媒體透露，簽署該協(xié)議并未聽取大股東黃光裕的意見