【正文】 ? 控制關(guān)鍵點原理強調(diào)選擇控制點，而例外原理則強調(diào)觀察在這些點上所發(fā)生的異常偏差。由于在組織系統(tǒng)的運營過程中，要想衡量所有的活動不僅不現(xiàn)實，而且也不必要。– （ 2）基于價值的控制標(biāo)準(zhǔn)制定。三是資產(chǎn)經(jīng)營目標(biāo)比商品經(jīng)營目標(biāo)更綜合。 索羅斯 是一個優(yōu)秀的資本經(jīng)營者，在相當(dāng)一段時間內(nèi)在金融市場上呼風(fēng)喚雨，牟取厚利，但我們也未看到他在經(jīng)營工商企業(yè)方面的突出成就。一般來說，資產(chǎn)經(jīng)營所追求的是專業(yè)化和特色化，即集中在經(jīng)營者所擅長的資產(chǎn)經(jīng)營領(lǐng)域內(nèi)從事資產(chǎn)經(jīng)營活動，創(chuàng)造出最大的生產(chǎn)利潤。鮑氏認(rèn)為，固定成本增加時，最大銷售額企業(yè)通過提高價格，把增加的固定成本轉(zhuǎn)嫁給消費者。典型者如著名的泰羅制管理。公司治理層次上財務(wù)方面的事務(wù)和運行機制可劃入財務(wù)治理范疇。 國美之爭對于諸多躍躍欲試于資本市場的家族式民營企業(yè)而言，是一個 很好的教材 。 中小股東股權(quán)占到 %。 由美國斯坦福大學(xué)青木昌彥教授于 1994 年首先提出163。163。163。 中國公司治理結(jié)構(gòu)照搬美國模式，模糊了決策權(quán)與執(zhí)行權(quán)之間的分野， 在董事會之中既有代表股東的獨立董事，也有代表職業(yè)經(jīng)理人的獨立董事。163。香港公司法在公司機構(gòu)設(shè)計上沒有采取完整的分權(quán)制衡和權(quán)力平衡規(guī)則 ,而是采取董事會中心主義的管理模式 ,側(cè)重于管理效率 。163。輿論支持 （多數(shù)中國網(wǎng)民指責(zé)董事局主席陳曉違背大股東黃光裕所信托，竊取這間具有家族企業(yè)色彩的上市公司控制權(quán)，意圖私利）陳曉底牌163。 2023年 8月 5日 ，國美電器在港交所發(fā)布公告，宣布將對公司間接持股股東及前任執(zhí)行董事黃光裕進行法律起訴， 針對其于 2023年 1月及 2月前后回購公司股份中被指稱的違反公司董事的信托責(zé)任及信任的行為尋求賠償。 2023年 6月 6日，國美電器召開董事會，全票通過了貝恩資本注資國美電器的方案。 2023年 ，國美電器在 香港 成功借殼上市（注冊地為 百慕大 ），成為知名的大型上市公眾公司。公司職工 (工會 )選舉 選舉聘任選舉監(jiān)督監(jiān)督負責(zé)負責(zé)黨組織n中國公司的法人治理結(jié)構(gòu)n“一股獨大一股獨大 ”的后果分析的后果分析一股獨大股東大會董事會監(jiān)事會經(jīng)理大股東 意志假定 大股東無視股東的平等權(quán)益 缺乏良好的決策機制 缺乏內(nèi)部制衡機制假定 大股東尊重股東的平等權(quán)益 良好的決策機制 有效的內(nèi)部制衡機制損害小股東利益損害公司利益 公司健康成長n 中國公司法和治理準(zhǔn)則構(gòu)建的公司治理結(jié)構(gòu)股東大會股東董事會戰(zhàn)略審計提名薪酬與考核監(jiān)事會經(jīng)理人員證監(jiān)會 報告產(chǎn)生監(jiān)督 基于價值的公司治理2）基于價值的公司治理– （ 3）兩種公司治理模式的比較? ① 企業(yè)理論假設(shè)? ② 所有者的定位? ③ 決策模式 基于價值的公司治理2）基于價值的公司治理– （ 3）兩種公司治理模式的比較? 在理論上，目前很難說一種治理模式優(yōu)于另一種治理模式，因為這兩種治理模式都延續(xù)下來了，而且曾經(jīng)造就了美、日、德三國經(jīng)濟的騰飛，使它們在 20世紀(jì) 80年代成為世界三大經(jīng)濟強國。 有效實施戰(zhàn)略的關(guān)鍵在于貫徹實施整合績效管理 （ IPM）。在這兩種發(fā)行方式下，有價證券的票面價值與賬面價值并不相等。因此股票投資時，就須盡可能預(yù)測到大眾時，就須盡可能預(yù)測到大眾將會投資的目標(biāo)，提前介入將會投資的目標(biāo)，提前介入，從而智勝大眾或其他投資，從而智勝大眾或其他投資者。道理同猜中選美冠軍就能夠得獎是一模一樣的。l 股價反映了全部與公司有關(guān)的信息，甚至包括僅為內(nèi)幕人士所知道的信息。10l 他到芝大商學(xué)院讀博，后留校教。 在市場有效的情況下，市場價值是對企業(yè)內(nèi)在價值的準(zhǔn)確的反映和估計。巴菲特“世界只有三種不相信市場有效的人：古巴人、朝鮮人和積極投資組合管理者 ”—— 萊克斯 l 為了處理不同的反應(yīng)速度，把信息集分成不同的類別。194 有效市場類型與投資策略l 有效市場假設(shè)對于投資者的意義l 市場弱式有效，技術(shù)分析無效l 市場半強式有效，基本面分析無效l 市場強式有效，暗箱操作無效 從凱恩斯的 “ 選美理論 ” 說起? “選美理論選美理論 ”是凱恩斯（是凱恩斯（ John Maynard Keynes）在研究不）在研究不確定性時提出的，他認(rèn)為金融投資如同選美。 提到凱恩斯就會聯(lián)想到提到凱恩斯就會聯(lián)想到超女，一評超女就會自然想超女，一評超女就會自然想起凱恩斯經(jīng)典的起凱恩斯經(jīng)典的 “選美理論選美理論 ”。說到大眾情人，自然免人。 股東價值與基于價值的管理– 價值實現(xiàn)（ materialization）是指通過與股東和外部投資者進行有效溝通，提高價值創(chuàng)造與股票價格之間的相關(guān)性，避免管理期望價值與市場預(yù)期價值的差異，使經(jīng)營績效有效地反映于資本市場的股東投資效益。公司的各種事務(wù)和運行機制通?？梢苑譃楣局卫砗凸竟芾韮蓚€層次。163。 2023年 ，上海永樂創(chuàng)始人兼董事長陳曉被黃光裕任命為國美 CEO。 2023年 7月 7日 ，國美電器董事會公布了總計 港元的股權(quán)激勵方案，涉及股權(quán)占總股本的 3%，獲得股權(quán)激勵的管理人員包括分公司總經(jīng)理、大區(qū)總經(jīng)理，以及集團總部各中心總監(jiān)、副總監(jiān)以上級別，共有 105人。國美之爭之拉開序幕 國美之爭之激戰(zhàn)正酣 （ “底牌 ”大戰(zhàn)）163。業(yè)績優(yōu)秀 （國美電器 2023年上半年銷售收入達到人民幣 ，同比增長 %，其中第二季度銷售收入創(chuàng)國美上市以來的最高點；實現(xiàn)經(jīng)營利潤人民幣 ，同比增 %）國美大戰(zhàn)之 暫時落幕 （ ，陳曉勝出 ）特別 股東大會決議的 8項普通決議案 結(jié)果 ：163。 動議，協(xié)議與決議 內(nèi)容和程序 始終是在規(guī)則框架允許下 （黃光裕召開臨時股東大會的動議是 “ 按公司組織章程及百慕大公司法 1981” 做出的，按照 “ 百慕大公司法 1981” 規(guī)定，國美電器自 8月 4日 起有不超過 21天 的時間考慮回復(fù)這一要求，此后若董事會不召集臨時股東大會，黃光裕可召集臨時股東大會。 20232023年 ，黃光裕個人于國美持股比例，一度超過 75%，是為黃光裕的 “ 絕對控制 ” 時代。但陳曉沒有配合昔日 “皇帝 ”的旨意自動辭職退出，而是選擇站在中小股東一邊，與管理團隊堅守董事席位。其中監(jiān)事會雖然有職工代表，但主要代表股東的利益。造成這一現(xiàn)象的最主要原因在于 信托制度的缺失，這也是中國職業(yè)經(jīng)理人發(fā)展滯后的主因之一。 輿論大部分站在黃光裕一方163。163?！肮芗冶茖m東家 ”由來已久163。 國美股東周年大會授予本公司董事配發(fā)、發(fā)行及處置本公司股份之一般授權(quán) ,以及董事會依據(jù) 20%的增發(fā)授權(quán) ,這些授權(quán)應(yīng)該存在授權(quán)范圍和授權(quán)期間不明確的情形 ,由此導(dǎo)致陳曉所領(lǐng)導(dǎo)的董事會有了后來的一系列行動。 基于價值的公司治理3）公司治理、財務(wù)治理與財務(wù)契約– （ 1）股權(quán)契約與公司治理– 股權(quán)契約是股東之間就設(shè)立公司相關(guān)問題簽訂的契約，用以協(xié)調(diào)股東內(nèi)部的利益關(guān)系， 尤其是大股東與小股東之間的關(guān)系。? 銷售額對于企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展具有極為重大的意義。Modigliani教授論利潤最大化 “我想說的是，企業(yè)的經(jīng)營目標(biāo)不是利潤最大化，因為利潤是一種不確定的預(yù)計的可能性 …… 。同時，資本又具有易于分割，轉(zhuǎn)移方便，投資于資產(chǎn)但又不直接參與實際資產(chǎn)經(jīng)營活動的特性。而具有企業(yè)家才能者則既可以利用自己的資本購置資產(chǎn)從事資產(chǎn)經(jīng)營活動，也可以通過替資本所有者經(jīng)營資產(chǎn)而成為職業(yè)的企業(yè)家。怎么辦？？？怎么辦？？？可能方案一：七人輪流可能方案一：七人輪流可能結(jié)果?一天飽?六天饑可能方案二：推選好人可能方案二：推選好人可能結(jié)果 ?權(quán)力導(dǎo)致腐敗?絕對權(quán)力導(dǎo)致絕對腐敗可能方案三：委員會制度可能方案三：委員會制度可能結(jié)果?公平了?粥涼了粥涼了可能方案四：大家參與、抓鬮決定可能方案四：大家參與、抓鬮決定可能結(jié)果?機會均等?結(jié)果不一定公平我國民間最常采用的分配方式我國民間最常采用的分配方式可能方案五：大家輪值、分者最后取可能方案五：大家輪值、分者最后取可能結(jié)果?結(jié)果公平結(jié)果公平?機會均等機會均等 ，你認(rèn)為哪一個是最佳方案？為什么？ ？課堂討論課堂討論? 說明了： 說明了控制的必要性和重要性； 說明不同的控制制度會導(dǎo)致不同的結(jié)果。 這是控制過程的第一步。 有了完整的控制標(biāo)準(zhǔn)體系，第二步就是如何采集有關(guān)的信息，并據(jù)此對實際工作情況做出分析與評價。4）試述資本經(jīng)營與資產(chǎn)經(jīng)營、商品經(jīng)營的關(guān)系。? 要通過關(guān)鍵點的控制而起到 “ 以一棋而制全局 ” 的效果，關(guān)鍵點的選取是該方法能否見效的關(guān)鍵。 當(dāng)然，這只是一個總體的表述，對不同的組織、不同的計劃、不同的控制環(huán)節(jié)，控制標(biāo)準(zhǔn)也會而且應(yīng)當(dāng)有所不同。 預(yù)期工作 成 效 比較 找出偏差 分析偏差原因 實際工作 成 效 進行糾正 制訂糾正計劃 控制的反饋回路 基于價值的管理控制2）經(jīng)營方式與管理控制– 在企業(yè)產(chǎn)品經(jīng)營階段，企業(yè)管理控制的目標(biāo)是保證完成生產(chǎn)任務(wù)，追求產(chǎn)量目標(biāo)。資產(chǎn)經(jīng)營從整個企業(yè)出發(fā)，強調(diào)全部資源的運營，而不考慮資源的產(chǎn)權(quán)問題；資本經(jīng)營則在產(chǎn)權(quán)清晰的基礎(chǔ)上從企業(yè)所有者出發(fā)，強調(diào)資本（主要指自有資本）的運營，把資產(chǎn)經(jīng)營看作是資本經(jīng)營的環(huán)節(jié)或組成部分。 從財富創(chuàng)造的角度看，資產(chǎn)經(jīng)營是物質(zhì)財富創(chuàng)造源泉，只有資產(chǎn)經(jīng)營的成功才能導(dǎo)致社會財富的真正增加，投資與資產(chǎn)的資本收益才具有物質(zhì)保障與實際意義 。借用一句常用的話來說，企業(yè)的本職工作就是從事資產(chǎn)經(jīng)營活動。他習(xí)慣于用基礎(chǔ)性的理論去驗證實際的問題。 基于價值的經(jīng)營1)企業(yè)經(jīng)營方式的演變– (1)產(chǎn)品經(jīng)營階段– 產(chǎn)品經(jīng)營是與單純生產(chǎn)型的企業(yè)經(jīng)營方式緊密相連的。 —— 汪小星，《南方都市報》， 2023年 10月終極目標(biāo)：沒有家族的家族企業(yè)163。 500強里面有 175家要家族企業(yè)，美國公開上市在公司里面亦 48%是家族企業(yè)。 一股獨大 導(dǎo)致經(jīng)營者損害股東的利益，大股東損害小股東的利益163。 如果這樣 ,就不具備擔(dān)任董事的資格。 委托人基于 對受托人的信任 ,將其 財產(chǎn)權(quán) 委托給受托人進行 管理和處置 ,從而成立信托關(guān)系163。163。163。 各種重大合同 ，包括與董事會成員 “ 有重大利益相關(guān) ” 的合同。 國美遵循的是 “ 董事會中心主義 ”163。 即時撤銷孫一丁作為本公司執(zhí)行董事職務(wù)【被否決】163。 9月 15日，貝恩如約 履行債轉(zhuǎn)股的承諾，持有國美擴大后股本約 %，成為第二大股東。163。 2023年 1月 16日 ，黃光裕辭去董事職務(wù)，并終止董事會主席的身份；陳曉臨危受命接任董事會主席的職務(wù)，并兼任行政總裁，國美電器正式進入陳曉時代。國美公司章程 （ 強調(diào) 意思自治 ，公司的 “憲法 ”）國美發(fā)展簡史163。– 廣義的公司治理 是通過一套包括正式及非正式的制度來協(xié)調(diào)公司與所有利益相關(guān)者之間的利益關(guān)系，以保證公司決策的科學(xué)化，從而最終維護公司各方面的利益。 股東價值與基于價值的管理2）基于價值的管理的內(nèi)涵– （ 1）處理與投資者的關(guān)系? ① 管理外部潛在投資者關(guān)系? ② 協(xié)調(diào)內(nèi)部投資者關(guān)系 處理與投資者的關(guān)系這一價值管理技術(shù)貫穿于公司治理和公司管理兩個不同層次的委托代理關(guān)系之中，連接著價值創(chuàng)造和價值實現(xiàn)兩個重要的管理過程。白馬王子。做噩夢的娛樂明星。即便那個女孩丑得像時下經(jīng)常出入各類搞笑場合的娛樂明星，只要大家都投她的經(jīng)常出入各類搞笑場合的娛樂明星，只要大家都投她的票，你就應(yīng)該選她而不能選那個長得像你夢中情人的美票，你就應(yīng)該選她而不能選那個長得像你夢中情人的美女。因此，利用歷史資料對市場未來的價格趨勢分析是徒勞的。同伴招呼他，王戎卻回答，此樹長于路邊，來往行人眾多，尚遺有果實累累，其味必酸。? 股東價值與基于價值的管理? 基于價值的公司治理? 基于價值的經(jīng)營? 基于價值的管理控制? 基本訓(xùn)練 股東價值與基于價值的管理1）股東價值的內(nèi)涵– （ 1）股東價值與企業(yè)價值– 股東價值 是指股東在其投資入股的企業(yè)所擁有的價值，是 股東對企業(yè)未來收益的所有權(quán) 。8有效市場理論的鼻祖？l 魏晉時 “竹林七賢 ” 中最年輕的王戎，幼時即以聰慧出名：某日與玩伴同游，見路邊一李樹結(jié)滿熟透的果實，眾人一擁而上，唯獨王戎袖手不前。15l 股價的歷史記錄不含有對預(yù)測未來價格有用的信息，況且人人都可以獲得這樣的信息，沒有人更加高明。即便那個女孩丑得像時下猜大家會選哪個美女做冠軍。你應(yīng)怎樣投票 ?“ 選美理論 ” 和股票投資? 正確的做法不是選自正確的做法不是選自己真的認(rèn)為漂亮的那張己真的認(rèn)為漂亮的那張臉蛋，而是猜多數(shù)人會