【正文】 實(shí)現(xiàn)過程則是通過對外溝通來完成的。 股東價(jià)值與基于價(jià)值的管理2）基于價(jià)值的管理的內(nèi)涵– 基于價(jià)值的管理（ value based management，VBM），是 20世紀(jì) 90年代興起的一種企業(yè)經(jīng)營管理理念和管理方式。– 圖 2—1 反映了基于價(jià)值的管理的三個(gè)重要方面。 股東價(jià)值與基于價(jià)值的管理– （ 2）評估戰(zhàn)略以創(chuàng)造最大的價(jià)值– VBM的第二個(gè)重要方面，就是有助于評估戰(zhàn)略的、基于價(jià)值的計(jì)量尺度的運(yùn)用。 股東價(jià)值與基于價(jià)值的管理2）基于價(jià)值的管理的內(nèi)涵– （ 3）借助于 IPM創(chuàng)造價(jià)值– VBM的內(nèi)容包括以下兩方面：有效的戰(zhàn)略形成和有效的戰(zhàn)略執(zhí)行。 有效實(shí)施戰(zhàn)略的關(guān)鍵在于貫徹實(shí)施整合績效管理 （ IPM）。它是由一系列相關(guān)的管理過程組成的、保證一個(gè)企業(yè)的目標(biāo)及戰(zhàn)略得以實(shí)現(xiàn)的一個(gè)衡量和信息框架。KPI評分依據(jù)各職位的具體 KPI考核指標(biāo)計(jì)算而得出 —— CMO某月 KPI評分標(biāo)準(zhǔn)表舉例 實(shí)施舉例以權(quán)重反映各指標(biāo)的相對重要性該職位可控指標(biāo)，且可以反映業(yè)績達(dá)到目標(biāo)定為 3分，為高業(yè)績者留有空間填寫 KPI評分表指 標(biāo) 權(quán) 重 資 料來源 KPI評分表KPI綜 合 評 分 得 分 目 標(biāo)值 實(shí)際值姓 名 填表 時(shí)間部 門 / 公司職 務(wù) 銷售收入 30萬 32萬 預(yù)算費(fèi)用 120萬 100萬 Ecampus 1萬 用戶數(shù)首頁訪問量 15萬 15萬 正面報(bào)道數(shù) 40 40 CMOXXX 市場部 20 X X年月 X日財(cái)務(wù)財(cái)務(wù)網(wǎng)站網(wǎng)站市場部遠(yuǎn) 超 目 標(biāo)5超 過 目 標(biāo) 4達(dá) 到 目 標(biāo) 3遠(yuǎn) 低 目 標(biāo) 1低 於 目 標(biāo)2可折算性KPI指 標(biāo) 銷 售收入 標(biāo) 30 27例 1實(shí)際 : 32KPI得分 : +4=例 2 實(shí)際 : 29KPI得分 : =可折算性指 標(biāo) 盡量折算定性KPI指 標(biāo)例 1 實(shí)際 :介于 5分和 4分之 間KPI得分 :例 2 實(shí)際 :介于 2分和 1分之 間KPI得分 :評 分 標(biāo) 準(zhǔn)產(chǎn) 品開 發(fā)完成率 提前完成開 發(fā)計(jì) 劃且 質(zhì) 量超出原有 規(guī) 劃，費(fèi) 用有 贏 余完成年初開 發(fā)計(jì) 劃， 質(zhì) 量超出原有 規(guī) 劃，費(fèi) 用不超出按 時(shí) 、按 質(zhì) 完成年初制定的開 發(fā)計(jì) 劃，費(fèi) 用不超出嚴(yán) 重落后于年初開 發(fā)計(jì)劃或 費(fèi) 用超出 ?20%未完成年初開發(fā)計(jì) 劃或 費(fèi) 用超出 ?20%遠(yuǎn) 超 目 標(biāo)5超 過 目 標(biāo) 4達(dá) 到 目 標(biāo) 3遠(yuǎn) 低 目 標(biāo) 1低 於 目 標(biāo)2定性指 標(biāo) 可以取整或半分評 分 標(biāo) 準(zhǔn)KPI評分時(shí)可以盡量進(jìn)行折算各經(jīng)理的年終獎(jiǎng)主要根據(jù)其年度 KPI綜合評分和基本工資確定年終獎(jiǎng)計(jì)算公式 :年終獎(jiǎng) =月基本工資 ╳年終獎(jiǎng)系數(shù) ╳KPI綜合評分年終獎(jiǎng)系數(shù)確定表KPI綜合評分經(jīng)理類別 下屬公司總經(jīng)理 其他中高層經(jīng)理小于 大于 320 012舉例：某下屬公司總經(jīng)理的年終獎(jiǎng)確定過程例如基本工資： 5000 元 /月月基本工資年終 KPI考核結(jié)果（ 15分）例如 KPI考核結(jié)果： 年終獎(jiǎng) =5000╳1╳=16750元年終獎(jiǎng) =月基本工資 ╳年終獎(jiǎng)乘數(shù) ╳KPI得分舉 例 股東價(jià)值與基于價(jià)值的管理2）基于價(jià)值的管理的內(nèi)涵– 從以上三個(gè)方面的分析，我們可以認(rèn)識(shí)到 VBM作為一種思想，用來指導(dǎo)那些集中于創(chuàng)造股東價(jià)值的工具、技術(shù)和管理過程。 在 VBM中，公司治理的核心是財(cái)務(wù)治理，公司管理的中心是財(cái)務(wù)管理，財(cái)務(wù)管理的關(guān)鍵是資本經(jīng)營與管理控制。 股東價(jià)值與基于價(jià)值的管理2）基于價(jià)值的管理的內(nèi)涵圖 2—3 基于價(jià)值的管理框架圖 基于價(jià)值的公司治理1）公司治理的內(nèi)涵– 公司治理是一個(gè)多角度、多層次的概念，可以從狹義和廣義兩方面去理解。公司治理的目標(biāo)是保證股東利益的最大化，防止經(jīng)營者對所有者利益的背離。 基于價(jià)值的公司治理1）公司治理的內(nèi)涵圖 2—4 公司治理與公司管理的關(guān)聯(lián)（ Tricker， 1984） 基于價(jià)值的公司治理2）基于價(jià)值的公司治理– （ 1）基于股東價(jià)值的公司治理– 基于股東價(jià)值的公司治理就是以實(shí)現(xiàn)股東價(jià)值最大化為目標(biāo)，使價(jià)值增值和實(shí)現(xiàn)價(jià)值最大化的理念貫穿于公司治理的過程，從而保證基于價(jià)值的管理處于正確的運(yùn)營軌道的一種公司治理結(jié)構(gòu)（如圖 2—5 所示）。57債權(quán)人股東政府客戶員工供應(yīng)商公司股權(quán)投資權(quán)益報(bào)酬債務(wù)投資利息回報(bào)支付產(chǎn)品與服務(wù)費(fèi)用提供產(chǎn)品與服務(wù)提供勞務(wù)支付薪酬提供原材料支付貨款提供公共服務(wù)繳稅現(xiàn)代公司本質(zhì)上是一系列合同關(guān)系的組合2023/5/4 58 美國模式股東大會(huì)董事會(huì)常務(wù)委員會(huì)總經(jīng)理監(jiān)事委員會(huì) 酬金委員會(huì) 提名委員會(huì) 財(cái)務(wù)委員會(huì) 公共政策委員會(huì)n 美國公司的法人治理結(jié)構(gòu)2023/5/4 59 德國模式股東（資方）管理董事會(huì)(經(jīng)營者階層 )職工（勞方）資方代表監(jiān)事會(huì)勞方代表n 德國公司的法人治理結(jié)構(gòu)2023/5/4 60日本模式股東大會(huì)董事會(huì)常務(wù)會(huì)總經(jīng)理(社長 )監(jiān)事會(huì)檢查公司財(cái)務(wù)n日本公司的法人治理結(jié)構(gòu)2023/5/4 61中國公司的治理框架中國公司的治理框架股東大會(huì)董事會(huì)經(jīng)理（高級職員）監(jiān)事會(huì)股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。公司職工 (工會(huì) )選舉 選舉聘任選舉監(jiān)督監(jiān)督負(fù)責(zé)負(fù)責(zé)黨組織n中國公司的法人治理結(jié)構(gòu)n“一股獨(dú)大一股獨(dú)大 ”的后果分析的后果分析一股獨(dú)大股東大會(huì)董事會(huì)監(jiān)事會(huì)經(jīng)理大股東 意志假定 大股東無視股東的平等權(quán)益 缺乏良好的決策機(jī)制 缺乏內(nèi)部制衡機(jī)制假定 大股東尊重股東的平等權(quán)益 良好的決策機(jī)制 有效的內(nèi)部制衡機(jī)制損害小股東利益損害公司利益 公司健康成長n 中國公司法和治理準(zhǔn)則構(gòu)建的公司治理結(jié)構(gòu)股東大會(huì)股東董事會(huì)戰(zhàn)略審計(jì)提名薪酬與考核監(jiān)事會(huì)經(jīng)理人員證監(jiān)會(huì) 報(bào)告產(chǎn)生監(jiān)督 基于價(jià)值的公司治理2）基于價(jià)值的公司治理– （ 3）兩種公司治理模式的比較? ① 企業(yè)理論假設(shè)? ② 所有者的定位? ③ 決策模式 基于價(jià)值的公司治理2）基于價(jià)值的公司治理– （ 3）兩種公司治理模式的比較? 在理論上，目前很難說一種治理模式優(yōu)于另一種治理模式，因?yàn)檫@兩種治理模式都延續(xù)下來了，而且曾經(jīng)造就了美、日、德三國經(jīng)濟(jì)的騰飛，使它們在 20世紀(jì) 80年代成為世界三大經(jīng)濟(jì)強(qiáng)國。國美之爭折射的公司治理問題 談?wù)撨@些問題之前 爭斗的游戲規(guī)則：163。163。《百慕大公司法 1981》 及其修訂法， 《香港公司條例》 等其他相關(guān)法規(guī)（包括香港證劵方面的法律法規(guī)，判例等）163。 1987年 ，黃光裕在北京創(chuàng)立了第一家國美電器店（ 100多平米不足），經(jīng)營進(jìn)口家電產(chǎn)品。 1999年 ，國美電器率先走出北京，在行業(yè)內(nèi)首次邁出了異地連鎖的步伐，最早最成功地實(shí)現(xiàn)了跨區(qū)域連鎖經(jīng)營，并長期保持先發(fā)優(yōu)勢。 2023年 ，國美電器在 香港 成功借殼上市（注冊地為 百慕大 ），成為知名的大型上市公眾公司。163。163。國美發(fā)展簡史163。163。163。國美之爭之伏筆（ 貝恩資本引入 ）貝恩資本亞洲董事 竺稼貝恩資本引入163。 美國貝恩資本認(rèn)購國美 （轉(zhuǎn)為股權(quán)）。 2023年 6月 6日，國美電器召開董事會(huì)，全票通過了貝恩資本注資國美電器的方案。該條款包括： 陳曉的董事會(huì)主席至少任期 3年以上； 確保貝恩的 3名非執(zhí)行董事和 1名獨(dú)立董事進(jìn)入國美董事會(huì)； 陳曉、王俊洲、魏秋立三名執(zhí)行董事中至少兩名不被免職； 陳曉以個(gè)人名義為國美做貸款擔(dān)保，如果離職將很可能觸及違約條款。 黃光裕股權(quán)被稀釋國美之爭之伏筆（ 股權(quán)激勵(lì)）163。股權(quán)激勵(lì)方案規(guī)定，獲得認(rèn)購權(quán)的高管在今后10年內(nèi)，可以按照 2023年 7月 7日的國美電器收盤價(jià) ，買入相應(yīng)數(shù)量的公司股份。 黃光裕指責(zé) 陳曉 “慷股東之慨，并將其他董事和高管綁上了自己的 “戰(zhàn)車 ””。 2023年 5月 11日 ，國美電器在香港召開股東周年大會(huì)，黃光裕全資子公司 Shinning Crown提起否決權(quán)，罷黜貝恩資本在國美董事會(huì)的三個(gè)席位。 當(dāng)晚 ，以董事 會(huì) 主席陳曉為首的國美電器董事會(huì)以 “投票結(jié)果并沒有真正反映大部分股東的意愿 ”為由，在當(dāng)晚董事 會(huì) 召開的緊急會(huì)議上一致否決了股東投票， 重新委任貝恩的三名前任董事 （包括竺稼） 加入國美董事會(huì) 。 2023年 8月 4日 ， 董事局主席陳曉收到黃光裕代表公司的函 件 ， 要求召開臨時(shí)股東大會(huì)撤銷陳曉董事局主席職務(wù)、撤銷國美現(xiàn)任副總裁孫一丁執(zhí)行董事職務(wù) ， 同時(shí)收回對董事會(huì)增發(fā)股票的一般授權(quán) 等 。 2023年 8月 5日 ，國美電器在港交所發(fā)布公告，宣布將對公司間接持股股東及前任執(zhí)行董事黃光裕進(jìn)行法律起訴， 針對其于 2023年 1月及 2月前后回購公司股份中被指稱的違反公司董事的信托責(zé)任及信任的行為尋求賠償。 至此，黃光裕與國美電器現(xiàn)任管理層的 矛盾大白天下 。 2023年 8月 23日 國美宣布股東特別大會(huì)于 9月 28日 舉行。股權(quán)之斗（核心） ： 163。163。163。 目前黃氏家族股權(quán)已攤薄到 %， 陳曉及其一致行動(dòng)人加上貝恩的持股比例有 %，國美之爭之激戰(zhàn)正酣 （ “底牌 ”大戰(zhàn)）大戰(zhàn)前夕國美股權(quán)結(jié)構(gòu)圖資料來源：黃光裕方底牌163?？墒栈?372間非上市門店163。輿論支持 （多數(shù)中國網(wǎng)民指責(zé)董事局主席陳曉違背大股東黃光裕所信托，竊取這間具有家族企業(yè)色彩的上市公司控制權(quán)，意圖私利）陳曉底牌163。 管理層的堅(jiān)定支持163。163。 重選竺稼為非執(zhí)行董事 【通過】163。 重選王勵(lì)弘為非執(zhí)行董事【通過】163。 即時(shí)撤銷陳曉作為本公司執(zhí)行董事兼董事會(huì)主席之職務(wù)【被否決】163。 即時(shí)委任鄒曉春作為本公司的執(zhí)行董事【被否決】163。這表明出席國美 “9163。資本贏得勝利（逐利性）國美大戰(zhàn)之 最新 “戰(zhàn)況 ”（ 諒解備忘錄 ）163。 “ 陽光下的戰(zhàn)爭 ” （在這個(gè)層面， 沒有潛規(guī)則 ）163。）163。 “ 會(huì)鼓勵(lì)更多的中國企業(yè)重視規(guī)則、了解規(guī)則和遵守規(guī)則。 英美法系163。 股東會(huì)的權(quán)利事實(shí)上 僅限于公司法和章程明文列舉的部分， 其他權(quán)力都可 以默認(rèn)配置給董事會(huì)行使；董事會(huì) 內(nèi)部實(shí)行經(jīng)營權(quán)與監(jiān)督權(quán)的分離 :審計(jì)委員會(huì) ”163。 “ 利益相關(guān)論 ”163。香港公司法在公司機(jī)構(gòu)設(shè)計(jì)上沒有采取完整的分權(quán)制衡和權(quán)力平衡規(guī)則 ,而是采取董事會(huì)中心主義的管理模式 ,側(cè)重于管理效率 。 譬如按照 百慕大 公司法規(guī)定 ,董事會(huì)有權(quán)推薦董事 ,而不是像內(nèi)地一樣必須由股東大會(huì)推薦和決定董事會(huì)人選。 “史上最牛 ”董事會(huì)誕生 ”163。正是在這一時(shí)期，黃光裕憑借其 “ 絕對控股 ” 地位，對國美的 “ 憲法 ”—— 公司章程，管理者權(quán)力之源，進(jìn)行了多次修改。 2023年 ，國美電器股東大會(huì)對公司章程進(jìn)行了一次 最為重大 的修改：163。 以各種方式擴(kuò)大股本 ，包括供股 (老股東同比例認(rèn)購 )、定向增發(fā) (向特定股東發(fā)行新股 )以及對管理層、員工實(shí)施各種期權(quán)、股權(quán)激勵(lì)等等；163。163。（后來遭到起訴） “戲劇性 ”163。163。國美董事局 一再強(qiáng)調(diào) 是 按照章程辦事 ，引起貝恩資本、股權(quán)激勵(lì)都是在股東會(huì)授權(quán)的前提下進(jìn)行的， 不需要同大股東黃光裕商量。 風(fēng)雨過后，獄中黃光裕感到 權(quán)力旁落的失落 ，希望收回成命，通過更換國美董事的方式重新控制國美。于是國美帝國的黃陳之爭由此而起。 假若當(dāng)初黃光裕不因一己私利建立了 權(quán)力結(jié)構(gòu)失衡 的國美 股東會(huì)和 董事會(huì)，陳曉等管理團(tuán)隊(duì)基本上沒有與持有 30%以上股權(quán)的大股東較量的機(jī)會(huì)，命運(yùn)的確給黃光裕開了一個(gè)不大不小的玩笑。 美國 于 90年代率先創(chuàng)造并采用獨(dú)立董事制度，希望以此來改變經(jīng)營者決策權(quán)力的結(jié)構(gòu)，達(dá)到監(jiān)督、制衡的作用，從而保證經(jīng)營者不會(huì)背離所有者的目標(biāo)，促進(jìn)代理與委托雙方利益的一致，提高運(yùn)營效益。 獨(dú)立董事（ independent director