【正文】 囹圄 +陳曉的團(tuán)隊(duì)已經(jīng) “上道 ”尊重創(chuàng)始股東權(quán)益163。163。國(guó)美必須是中小股東的國(guó)美（積極的一面）163。163。 一股獨(dú)大 導(dǎo)致經(jīng)營(yíng)者損害股東的利益，大股東損害小股東的利益163。 中小股東的起訴權(quán)（撤銷(xiāo)決議） +累積投票制163。保護(hù)中小股東權(quán)益與尊重創(chuàng)始股東權(quán)益163。163。 籌資權(quán)、投資權(quán)、人事權(quán) 等都掌握在公司的經(jīng)營(yíng)者手中即內(nèi)部人手中，股東很難對(duì)其行為進(jìn)行有效的監(jiān)督。 內(nèi)部人控制是指現(xiàn)代企業(yè)中的所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)（控制權(quán)）相分離的前提下形成的，由于 所有者與經(jīng)營(yíng)者利益的不一致， 由此導(dǎo)致了經(jīng)營(yíng)者控制公司，即 “內(nèi)部人控制 ”的現(xiàn)象。 ” —— 錢(qián)衛(wèi)清 （大成律師事物所高級(jí)合伙人）內(nèi)部人控制 （ insider control)163。 “ 在上市公司里，股東權(quán)利不等同于經(jīng)營(yíng)管理權(quán)，董事會(huì)要向全體股東負(fù)責(zé)，但并不意味著股東可以直接指揮公司，即使是大股東也一樣。 如果這樣 ,就不具備擔(dān)任董事的資格。 ” —— 數(shù)字 100市場(chǎng)研究公司的在線(xiàn)調(diào)查163。國(guó)美管理層通過(guò)聯(lián)合貝恩資本等海外機(jī)構(gòu)投資者，來(lái)對(duì)抗黃光裕作為股東的正?？刂茩?quán)，不僅 違背中國(guó)人傳統(tǒng)的道德標(biāo)準(zhǔn)， 也同樣違背在西方現(xiàn)代市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)下發(fā)展起來(lái)的 董事 /經(jīng)理行為操守和公司治理原則 。 輿論大部分站在黃光裕一方163。163。 信托責(zé)任是指企業(yè)管理層要全心全意為股東利益 ( 而非管理層自身的利益 )而運(yùn)作企業(yè)資產(chǎn)的責(zé)任。 上市公 司 : 信托的三方分別為股東、企業(yè)管理層、股東 。 一般情況下 , 委托人和受益人是同一方 , 163。 委托人基于 對(duì)受托人的信任 ,將其 財(cái)產(chǎn)權(quán) 委托給受托人進(jìn)行 管理和處置 ,從而成立信托關(guān)系163。 信托責(zé)任是指受托人對(duì)委托人負(fù)有的 嚴(yán)格按委托人意愿 (而不是自己的 )管理財(cái)產(chǎn)的責(zé)任。 在現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)下產(chǎn)生的 委托代理機(jī)制 ,其 核心便是信托責(zé)任 。造成這一現(xiàn)象的最主要原因在于 信托制度的缺失，這也是中國(guó)職業(yè)經(jīng)理人發(fā)展滯后的主因之一。 職業(yè)經(jīng)理人與企業(yè)主之間的關(guān)系就是企業(yè)的 保姆與生母 之間的關(guān)系。 職業(yè)經(jīng)理人最基本的職能是靠自己的 知識(shí)、創(chuàng)新能力及良好的職業(yè)道德 來(lái)經(jīng)營(yíng)企業(yè)，為企業(yè)創(chuàng)造更多的利潤(rùn)。 職業(yè)經(jīng)理人是指在一個(gè)所有權(quán)、法人財(cái)產(chǎn)權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)分離的企業(yè)中承擔(dān)法人財(cái)產(chǎn)的 保值增值責(zé)任，全面負(fù)責(zé)企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理，對(duì)法人財(cái)產(chǎn)擁有絕對(duì)經(jīng)營(yíng)權(quán)和管理權(quán)， 由企業(yè)在職業(yè)經(jīng)理人市場(chǎng)中聘任，而其自身以 受薪、股票期權(quán)等為獲得報(bào)酬主要方式 的職業(yè)化企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理專(zhuān)家?！肮芗冶茖m東家？ ”— 職業(yè)經(jīng)理人 “有多牛？ ”163。163。而董事會(huì)則是監(jiān)事會(huì)下屬的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，董事和董事長(zhǎng)由監(jiān)事會(huì)任命。163。其中監(jiān)事會(huì)雖然有職工代表，但主要代表股東的利益。借鑒德國(guó)模式？ 163。在這個(gè)混雜的 “大魚(yú)塘 ”之中每個(gè)人都心懷鬼胎，相互提防對(duì)方侵害自身利益， 于是發(fā)生了國(guó)美這樣的事件：董事會(huì)可以自己任命董事，在大股東不同意的情況下依然可以引進(jìn)投資者，通過(guò)增資擴(kuò)股來(lái)稀釋大股東的股份等事情。163。（內(nèi)部董事 +外部董事）163。163?！蔼?dú)立董事 ”的失聲 + 是否引入監(jiān)事會(huì)“獨(dú)立董事 ”的集體失聲（ 黃陳時(shí)代）從國(guó)際上來(lái)看，上市公司獨(dú)立董事的主要職責(zé)： （ 1）董事的一般職責(zé)； （ 2）確保董事會(huì)考慮的所有股東的利益，而非某一特定部分或團(tuán)體的利益； （ 3）就公司戰(zhàn)略、業(yè)績(jī)、資源等問(wèn)題做出獨(dú)立判斷并發(fā)表意見(jiàn)， 包括主要人員的任命和操守標(biāo)準(zhǔn)； （ 4）考核董事會(huì)和執(zhí)行董事的表現(xiàn)； （ 5）在執(zhí)行董事可能存在利益沖突時(shí)介入其治理作用是 ： （ 1）強(qiáng)化董事會(huì) 包括： 監(jiān)督管理者、參與公司戰(zhàn)略規(guī)劃、提出和甄別公司價(jià)值判斷的標(biāo)準(zhǔn) （ 2）評(píng)價(jià)董事會(huì) （ 3）促進(jìn)信息公開(kāi) 三位獨(dú)立董事自始至終無(wú)所作為？？“獨(dú)立董事 ”的 “悲劇 ”163。163。但陳曉沒(méi)有配合昔日 “皇帝 ”的旨意自動(dòng)辭職退出，而是選擇站在中小股東一邊，與管理團(tuán)隊(duì)堅(jiān)守董事席位。163。 陳曉將黃光裕的這些 “政治遺產(chǎn) ”運(yùn)用得淋淋盡致。 2023年黃光裕突然身陷囹圄，陳曉臨危受命，接任董事局主席，在國(guó)美最危急時(shí)刻， 動(dòng)用了黃光裕授予國(guó)美董事會(huì)的 “無(wú)尚 ”權(quán)力 ，實(shí)施了引入貝恩資本、調(diào)整黃光裕時(shí)代大舉擴(kuò)張的經(jīng)營(yíng)思路等舉措，讓國(guó)美渡過(guò)危難。 在此期間，黃光裕 利用自己制定的游戲規(guī)則，套現(xiàn)上百億， 持股比例從 75%下降至 34%，利用拆借的資金高效率地完成了鵬潤(rùn)地產(chǎn)投資、收購(gòu)大中電器、三聯(lián)商社。 各種重大合同 ，包括與董事會(huì)成員 “ 有重大利益相關(guān) ” 的合同。 隨時(shí)調(diào)整董事會(huì)結(jié)構(gòu) (無(wú)需股東大會(huì)批準(zhǔn)，可隨時(shí)任免、增減董事，并不受人數(shù)限制 )；163。163。 20232023年 ，黃光裕個(gè)人于國(guó)美持股比例，一度超過(guò) 75%，是為黃光裕的 “ 絕對(duì)控制 ” 時(shí)代。163。163。 譬如 香港 ,對(duì)公司的控制及日常管理 ,通常由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)。 董事會(huì)被賦予很高權(quán)力和責(zé)任，避免了公司大股東經(jīng)營(yíng)能力欠缺以及單方面維護(hù)大股東利益的弊病。 國(guó)美遵循的是 “ 董事會(huì)中心主義 ”163。黃陳之爭(zhēng)，不會(huì)打斷家族企業(yè)向現(xiàn)代企業(yè)制度轉(zhuǎn)型的步伐，相反，它會(huì)讓人們重視公司法和公司章程，遵守規(guī)則，更加科學(xué)穩(wěn)健地去轉(zhuǎn)型 —— 寧向東（清華大學(xué)公司治理研究中心執(zhí)行主任）黃光裕 “作繭自縛？ ”—“ 史上最牛 ”董事會(huì)163。 “ 黃陳都應(yīng)該感謝香港（國(guó)美上市地）和英屬百慕大群島（國(guó)美注冊(cè)地），在其健全的法治體系和資本市場(chǎng)的環(huán)境下，這場(chǎng)陽(yáng)謀商戰(zhàn)才得以開(kāi)展 ” 163。 動(dòng)議，協(xié)議與決議 內(nèi)容和程序 始終是在規(guī)則框架允許下 （黃光裕召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的動(dòng)議是 “ 按公司組織章程及百慕大公司法 1981” 做出的，按照 “ 百慕大公司法 1981” 規(guī)定，國(guó)美電器自 8月 4日 起有不超過(guò) 21天 的時(shí)間考慮回復(fù)這一要求，此后若董事會(huì)不召集臨時(shí)股東大會(huì)，黃光裕可召集臨時(shí)股東大會(huì)。12月 17日召開(kāi)第二次特別股東大會(huì)：通過(guò)三項(xiàng)議案：u 增加許可的董事最高人數(shù)，從 11人增加至13人u 委任 鄒曉春 先生為公司的執(zhí)行董事，并即時(shí)生效u 委任 黃燕虹 女士為本公司的非執(zhí)行董事，并即時(shí)生效 163。體現(xiàn)妥協(xié)精神 163。28”股東大會(huì)的股東 “整體意志 ”是： 不同意給予公司董事會(huì)通過(guò)增發(fā)股份稀釋現(xiàn)有股東權(quán)益的自由裁量權(quán) ；與黃光裕方面提出的董事會(huì)人員構(gòu)成相比， 全體股東更愿意選擇陳曉方面提出的董事會(huì)人員構(gòu)成。 即時(shí)委任黃燕虹作為本公司的執(zhí)行董事【被否決】投票結(jié)果163。 即時(shí)撤銷(xiāo)孫一丁作為本公司執(zhí)行董事職務(wù)【被否決】163。 即時(shí)撤銷(xiāo)本公司於 2023年 5月 11日召開(kāi)的股東周年大會(huì)上通過(guò)的配發(fā)、發(fā)行及買(mǎi)賣(mài)本公司股份之一般授權(quán)【通過(guò)】 （黃光裕唯一勝利）163。 重選 Ian Andrew Reynolds為非執(zhí)行董事【通過(guò)】163。業(yè)績(jī)優(yōu)秀 （國(guó)美電器 2023年上半年銷(xiāo)售收入達(dá)到人民幣 ，同比增長(zhǎng) %，其中第二季度銷(xiāo)售收入創(chuàng)國(guó)美上市以來(lái)的最高點(diǎn)；實(shí)現(xiàn)經(jīng)營(yíng)利潤(rùn)人民幣 ，同比增 %）國(guó)美大戰(zhàn)之 暫時(shí)落幕 （ ，陳曉勝出 ）特別 股東大會(huì)決議的 8項(xiàng)普通決議案 結(jié)果 ：163。陳曉出局，國(guó)美 賠貝恩 24億 。陳曉陣營(yíng) 控制股權(quán)約 16% 163。持有 國(guó)美電器 商標(biāo) 所有權(quán)163。仍然是 第一大股東 （ %)163。 9月 15日，貝恩如約 履行債轉(zhuǎn)股的承諾，持有國(guó)美擴(kuò)大后股本約 %，成為第二大股東。 8月 30日至 31日 ， 黃光裕在再度斥資 4億 港元，買(mǎi)進(jìn) 億股，至此，黃光裕持股總量增至 %，在股東大會(huì)中的話(huà)語(yǔ)權(quán)進(jìn)一步加強(qiáng)。 2023年 8月 2425日 黃光裕斥資 港 元增持國(guó)美%股權(quán) 。國(guó)美之爭(zhēng)之拉開(kāi)序幕 國(guó)美之爭(zhēng)之激戰(zhàn)正酣 （ “底牌 ”大戰(zhàn)）163。163。163。163。董事會(huì)膽敢推翻股東大會(huì)決議??？ 國(guó)美之爭(zhēng)之 拉開(kāi)序幕 （ ）163。163。國(guó)美之爭(zhēng)之導(dǎo)火索 （ ）163。163。 2023年 7月 7日 ，國(guó)美電器董事會(huì)公布了總計(jì) 港元的股權(quán)激勵(lì)方案，涉及股權(quán)占總股本的 3%，獲得股權(quán)激勵(lì)的管理人員包括分公司總經(jīng)理、大區(qū)總經(jīng)理，以及集團(tuán)總部各中心總監(jiān)、副總監(jiān)以上級(jí)別，共有 105人。 以上事項(xiàng)一旦違約，貝恩就有權(quán)要求國(guó)美以 24億元贖回可轉(zhuǎn)債。據(jù)有關(guān)媒體透露，簽署該協(xié)議并未聽(tīng)取大股東黃光裕的意見(jiàn)，且簽了 “極為苛刻的綁定條款 ”。163。 角色： 機(jī)構(gòu)投資人 （來(lái)自美國(guó)的私募股權(quán)基金）163。 2023年 1月 16日 ，黃光裕辭去董事職務(wù)，并終止董事會(huì)主席的身份；陳曉臨危受命接任董事會(huì)主席的職務(wù)，并兼任行政總裁，國(guó)美電器正式進(jìn)入陳曉時(shí)代。 2023年 12月 ，黃光裕因涉嫌經(jīng)濟(jì)犯罪被拘留調(diào)查，國(guó)美出現(xiàn)危機(jī)。 2023年 3月 ,中國(guó)連鎖經(jīng)營(yíng)協(xié)會(huì)發(fā)布 “2023年中國(guó)連鎖百?gòu)?qiáng) ”經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，國(guó)美電器以 （ 1200多家直營(yíng)店）；睿富全球最有價(jià)值品牌中國(guó)榜評(píng)定國(guó)美電器品牌價(jià)值為 490億元，成為中國(guó)家電連鎖零售第一品牌。 2023年 ，上海永樂(lè)創(chuàng)始人兼董事長(zhǎng)陳曉被黃光裕任命為國(guó)美 CEO。 2023年 開(kāi)始 ,國(guó)美在全國(guó)掀起并購(gòu)狂潮，先后成功收購(gòu)哈爾濱黑天鵝、廣州易好家、中商家電、常州金太陽(yáng)、上海永樂(lè)、北京大中、山東三聯(lián)等。之后，黃光裕先后四次被評(píng)為中國(guó)富豪榜首富。163。163。國(guó)美公司章程 （ 強(qiáng)調(diào) 意思自治 ，公司的 “憲法 ”）國(guó)美發(fā)展簡(jiǎn)史163。本案所涉及： （英美法系）163。國(guó)美在百慕大注冊(cè)，在香港上市，在大陸經(jīng)營(yíng)，受到境內(nèi)外 多重法律框架的規(guī)制 。163。這說(shuō)明它們的治理制度安排是有效的，因?yàn)橐粋€(gè)高度發(fā)達(dá)的經(jīng)濟(jì)國(guó)家是不可能擁有束縛其大企業(yè)成功運(yùn)作的治理制度的，否則這個(gè)國(guó)家的經(jīng)濟(jì)就不可能是高度發(fā)達(dá)的。董事長(zhǎng)是公司的法定代表人。 基于價(jià)值的公司治理2）基于價(jià)值的公司治理– （ 2）基于利益相關(guān)者價(jià)值的公司治理– 基于利益相關(guān)者價(jià)值的公司治理就是以實(shí)現(xiàn)利益相關(guān)者團(tuán)體價(jià)值最大化為目標(biāo)，使價(jià)值增值和實(shí)現(xiàn)價(jià)值最大化的理念貫穿于公司治理的過(guò)程，從而保證基于價(jià)值的管理處于正確的運(yùn)營(yíng)軌道的一種公司治理結(jié)構(gòu)（如圖 2—6 所示）。– 廣義的公司治理 是通過(guò)一套包括正式及非正式的制度來(lái)協(xié)調(diào)公司與所有利益相關(guān)者之間的利益關(guān)系，以保證公司決策的科學(xué)化，從而最終維護(hù)公司各方面的利益。– 狹義的公司治理 是指所有者（主要是股東）對(duì)經(jīng)營(yíng)者的一種監(jiān)督與制衡機(jī)制。– 通過(guò)本章的學(xué)習(xí)，我們將圖 2—1 擴(kuò)展為一個(gè)完整的基于價(jià)值的管理框架圖，如圖 2—3 所示。公司的各種事務(wù)和運(yùn)行機(jī)制通常可以分為公司治理和公司管理兩個(gè)層次?？?jī)效評(píng)估方法排列和對(duì)比法平衡積分卡量表評(píng)估法目標(biāo)考核法 關(guān)鍵事件法行為錨定等級(jí)評(píng)價(jià)法關(guān)鍵績(jī)效指標(biāo)法360度績(jī)效評(píng)估阿里巴巴/ 關(guān)鍵績(jī)效指標(biāo)法 KPI45為了加強(qiáng)對(duì)公司人員的業(yè)績(jī)考評(píng)和獎(jiǎng)懲機(jī)制，需要建立 KPI業(yè)績(jī)考評(píng)體系三 大 基 本 功 能 考 核 ?定 量 地 實(shí) 現(xiàn) 績(jī) 效 考 核?隨 時(shí) 間 進(jìn) 步 的 情 況 分 析 、 計(jì) 劃 ?分 析 工 作 問(wèn) 題 的 工 具 ?計(jì) 劃 工 作 的 重 點(diǎn) 匯 報(bào) 、 指 導(dǎo) ?向 上 匯 報(bào) 的 重 點(diǎn) ?向 下 指 導(dǎo) 的 方 向 KPI業(yè)績(jī) 考 評(píng) 體系定 義 KPI業(yè)績(jī) 考 評(píng) 體系是一整套覆蓋各 項(xiàng)職 能和各個(gè) 層級(jí)的關(guān) 鍵業(yè)績(jī) 指 標(biāo) 管理系 統(tǒng) ，是從分析和 計(jì) 劃、 匯報(bào) 和指導(dǎo) 、考核等三個(gè)方面 實(shí)現(xiàn) 管理 規(guī) 范化，提高 業(yè)務(wù) 水平。– 整合績(jī)效管理（ IPM）是一個(gè)有效的戰(zhàn)略執(zhí)行方法。為達(dá)到創(chuàng)造最大價(jià)值的目的而選擇公司戰(zhàn)略后，接下來(lái)的管理程序就是戰(zhàn)略的實(shí)施，這是 VBM關(guān)鍵的一環(huán)。 VBM的評(píng)估框架如圖 2—2 所示。 股東價(jià)值與基于價(jià)值的管理2）基于價(jià)值的管理的內(nèi)涵– （ 1）處理與投資者的關(guān)系? ① 管理外部潛在投資者關(guān)系? ② 協(xié)調(diào)內(nèi)部投資者關(guān)系 處理與投資者的關(guān)系這一價(jià)值管理技術(shù)貫穿于公司治理和公司管理兩個(gè)不同層次的委托代理關(guān)系之中，連接著價(jià)值創(chuàng)造和價(jià)值實(shí)現(xiàn)兩個(gè)重要的管理過(guò)程。– VBM的真正含義在于：它將組織內(nèi)每個(gè)人的行動(dòng)與價(jià)值創(chuàng)造和股東目標(biāo)保持一致，因此，VBM是一個(gè)以?xún)r(jià)值創(chuàng)造和股東目標(biāo)為中心將所有人的行為聯(lián)合起來(lái)的綜合的、完整的系統(tǒng) 。 價(jià)值創(chuàng)造是價(jià)值溝通的基礎(chǔ)。 股東價(jià)值與基于價(jià)值的管理– 價(jià)值實(shí)現(xiàn)（ materialization）是指通過(guò)與股東和外部投資者進(jìn)行有效溝通，提高價(jià)值創(chuàng)造與股票價(jià)格之間的相關(guān)性，避免管理期望價(jià)值與市場(chǎng)預(yù)期價(jià)值的差異，使經(jīng)營(yíng)績(jī)效有效地反映于資本市場(chǎng)的股東投資效益。 但是，公允價(jià)值并不完全等同于市場(chǎng)價(jià)值，其大部分由市場(chǎng)價(jià)值組成，此外，以公允價(jià)值為計(jì)量目的的現(xiàn)值也是公允價(jià)值的一種。 股