【正文】 以及對管理層、員工實施各種期權(quán)、股權(quán)激勵等等；163。 譬如按照 百慕大 公司法規(guī)定 ,董事會有權(quán)推薦董事 ,而不是像內(nèi)地一樣必須由股東大會推薦和決定董事會人選。 英美法系163。資本贏得勝利（逐利性）國美大戰(zhàn)之 最新 “戰(zhàn)況 ”（ 諒解備忘錄 ）163。 即時撤銷陳曉作為本公司執(zhí)行董事兼董事會主席之職務(wù)【被否決】163。 管理層的堅定支持163。163。 至此，黃光裕與國美電器現(xiàn)任管理層的 矛盾大白天下 。 2023年 5月 11日 ，國美電器在香港召開股東周年大會，黃光裕全資子公司 Shinning Crown提起否決權(quán)，罷黜貝恩資本在國美董事會的三個席位。該條款包括： 陳曉的董事會主席至少任期 3年以上； 確保貝恩的 3名非執(zhí)行董事和 1名獨(dú)立董事進(jìn)入國美董事會； 陳曉、王俊洲、魏秋立三名執(zhí)行董事中至少兩名不被免職； 陳曉以個人名義為國美做貸款擔(dān)保，如果離職將很可能觸及違約條款。163。163?！栋倌酱蠊痉?1981》 及其修訂法， 《香港公司條例》 等其他相關(guān)法規(guī)（包括香港證劵方面的法律法規(guī)，判例等）163。國美之爭折射的公司治理問題 談?wù)撨@些問題之前 公司治理的目標(biāo)是保證股東利益的最大化，防止經(jīng)營者對所有者利益的背離。它是由一系列相關(guān)的管理過程組成的、保證一個企業(yè)的目標(biāo)及戰(zhàn)略得以實現(xiàn)的一個衡量和信息框架。– 圖 2—1 反映了基于價值的管理的三個重要方面。– 公允價值是指市場參與者普遍認(rèn)同的、非個別的和特殊的價值，代表一定時間內(nèi)的市場價值。? 瀟灑冷酷如瀟灑冷酷如 阿湯哥阿湯哥 不不僅在歐美、在亞洲，即使在僅在歐美、在亞洲，即使在非洲也是眾多女人心目中的非洲也是眾多女人心目中的白馬王子。 選美理論 ” 和股票投資? 凱恩斯的凱恩斯的 “選美理選美理論論 ”看似是一種盲目看似是一種盲目跟風(fēng)的投資行為，其跟風(fēng)的投資行為，其實是用來分析人們的實是用來分析人們的心理活動對投資決策心理活動對投資決策的影響。你應(yīng)怎樣投票 ?“ 選美理論 ” 和股票投資? 正確的做法不是選自正確的做法不是選自己真的認(rèn)為漂亮的那張己真的認(rèn)為漂亮的那張臉蛋，而是猜多數(shù)人會臉蛋，而是猜多數(shù)人會選誰就投她一票，哪怕選誰就投她一票，哪怕她丑得像時下出沒于各她丑得像時下出沒于各種搞笑場合，令人晚上種搞笑場合，令人晚上做噩夢的娛樂明星。的熱門話題。即便那個女孩丑得像時下猜大家會選哪個美女做冠軍。l 強(qiáng)式有效假定是一種理想狀態(tài)！183 EMH的意義若市場弱式有效，則技術(shù)分析是無用的若市場半強(qiáng)式有效，則基本分析也是無用的市場越有效，則資產(chǎn)組合的積極管理越無效。15l 股價的歷史記錄不含有對預(yù)測未來價格有用的信息，況且人人都可以獲得這樣的信息，沒有人更加高明。l 他首次提出 “ 效率市場 ” 和 “ 市場效率 ” 的概念，并廣為流傳。8有效市場理論的鼻祖？l 魏晉時 “竹林七賢 ” 中最年輕的王戎，幼時即以聰慧出名：某日與玩伴同游，見路邊一李樹結(jié)滿熟透的果實，眾人一擁而上，唯獨(dú)王戎袖手不前。– 賬面價值不考慮現(xiàn)實市場價格的波動，也不考慮資產(chǎn)的收益狀況，因此，賬面價值很可能不等于市場價值。? 股東價值與基于價值的管理? 基于價值的公司治理? 基于價值的經(jīng)營? 基于價值的管理控制? 基本訓(xùn)練 股東價值與基于價值的管理1）股東價值的內(nèi)涵– （ 1）股東價值與企業(yè)價值– 股東價值 是指股東在其投資入股的企業(yè)所擁有的價值，是 股東對企業(yè)未來收益的所有權(quán) 。5知識鏈接 ——市場的有效性6“如果市場是有效的，那它就是街頭一文不值的棄兒。同伴招呼他，王戎卻回答，此樹長于路邊，來往行人眾多，尚遺有果實累累，其味必酸。l 1969年 12月，美國金融學(xué)會年會邀請他作為唯一的論文報告者 (往年是三位 )介紹他的理論及實證檢驗結(jié)果。因此，利用歷史資料對市場未來的價格趨勢分析是徒勞的。當(dāng)市場完全有效時， 市場組合 是最優(yōu)投資組合，這意味組合的被動管理是有效的。即便那個女孩丑得像時下經(jīng)常出入各類搞笑場合的娛樂明星，只要大家都投她的經(jīng)常出入各類搞笑場合的娛樂明星，只要大家都投她的票，你就應(yīng)該選她而不能選那個長得像你夢中情人的美票，你就應(yīng)該選她而不能選那個長得像你夢中情人的美女。 有些人的猜測并非完全有些人的猜測并非完全根據(jù)自己的審美品位或根據(jù)自己的審美品位或選手實力去判斷，而是選手實力去判斷，而是考慮粉絲支持度、揣摩考慮粉絲支持度、揣摩評委的心思。做噩夢的娛樂明星。的影響。白馬王子。 但是，公允價值并不完全等同于市場價值，其大部分由市場價值組成，此外，以公允價值為計量目的的現(xiàn)值也是公允價值的一種。 股東價值與基于價值的管理2）基于價值的管理的內(nèi)涵– （ 1）處理與投資者的關(guān)系? ① 管理外部潛在投資者關(guān)系? ② 協(xié)調(diào)內(nèi)部投資者關(guān)系 處理與投資者的關(guān)系這一價值管理技術(shù)貫穿于公司治理和公司管理兩個不同層次的委托代理關(guān)系之中，連接著價值創(chuàng)造和價值實現(xiàn)兩個重要的管理過程?？冃гu估方法排列和對比法平衡積分卡量表評估法目標(biāo)考核法 關(guān)鍵事件法行為錨定等級評價法關(guān)鍵績效指標(biāo)法360度績效評估阿里巴巴/ 關(guān)鍵績效指標(biāo)法 KPI45為了加強(qiáng)對公司人員的業(yè)績考評和獎懲機(jī)制，需要建立 KPI業(yè)績考評體系三 大 基 本 功 能 考 核 ?定 量 地 實 現(xiàn) 績 效 考 核?隨 時 間 進(jìn) 步 的 情 況 分 析 、 計 劃 ?分 析 工 作 問 題 的 工 具 ?計 劃 工 作 的 重 點 匯 報 、 指 導(dǎo) ?向 上 匯 報 的 重 點 ?向 下 指 導(dǎo) 的 方 向 KPI業(yè)績 考 評 體系定 義 KPI業(yè)績 考 評 體系是一整套覆蓋各 項職 能和各個 層級的關(guān) 鍵業(yè)績 指 標(biāo) 管理系 統(tǒng) ，是從分析和 計 劃、 匯報 和指導(dǎo) 、考核等三個方面 實現(xiàn) 管理 規(guī) 范化，提高 業(yè)務(wù) 水平。– 廣義的公司治理 是通過一套包括正式及非正式的制度來協(xié)調(diào)公司與所有利益相關(guān)者之間的利益關(guān)系，以保證公司決策的科學(xué)化，從而最終維護(hù)公司各方面的利益。國美公司章程 （ 強(qiáng)調(diào) 意思自治 ，公司的 “憲法 ”）國美發(fā)展簡史163。 2023年 開始 ,國美在全國掀起并購狂潮，先后成功收購哈爾濱黑天鵝、廣州易好家、中商家電、常州金太陽、上海永樂、北京大中、山東三聯(lián)等。 2023年 1月 16日 ，黃光裕辭去董事職務(wù)，并終止董事會主席的身份；陳曉臨危受命接任董事會主席的職務(wù)，并兼任行政總裁，國美電器正式進(jìn)入陳曉時代。 以上事項一旦違約，貝恩就有權(quán)要求國美以 24億元贖回可轉(zhuǎn)債。163。163。 9月 15日，貝恩如約 履行債轉(zhuǎn)股的承諾，持有國美擴(kuò)大后股本約 %，成為第二大股東。陳曉出局，國美 賠貝恩 24億 。 即時撤銷孫一丁作為本公司執(zhí)行董事職務(wù)【被否決】163。12月 17日召開第二次特別股東大會：通過三項議案：u 增加許可的董事最高人數(shù)，從 11人增加至13人u 委任 鄒曉春 先生為公司的執(zhí)行董事，并即時生效u 委任 黃燕虹 女士為本公司的非執(zhí)行董事，并即時生效 163。 國美遵循的是 “ 董事會中心主義 ”163。163。 各種重大合同 ，包括與董事會成員 “ 有重大利益相關(guān) ” 的合同。163。163。借鑒德國模式？ 163。163。 職業(yè)經(jīng)理人與企業(yè)主之間的關(guān)系就是企業(yè)的 保姆與生母 之間的關(guān)系。 委托人基于 對受托人的信任 ,將其 財產(chǎn)權(quán) 委托給受托人進(jìn)行 管理和處置 ,從而成立信托關(guān)系163。163。 如果這樣 ,就不具備擔(dān)任董事的資格。 籌資權(quán)、投資權(quán)、人事權(quán) 等都掌握在公司的經(jīng)營者手中即內(nèi)部人手中，股東很難對其行為進(jìn)行有效的監(jiān)督。 一股獨(dú)大 導(dǎo)致經(jīng)營者損害股東的利益，大股東損害小股東的利益163。 黃光裕畢竟身陷囹圄 +陳曉的團(tuán)隊已經(jīng) “上道 ”尊重創(chuàng)始股東權(quán)益163。 500強(qiáng)里面有 175家要家族企業(yè)，美國公開上市在公司里面亦 48%是家族企業(yè)。 如果授權(quán)過寬或不明 ,則可能導(dǎo)致董事會偏離股東大會的意圖而損害股東的利益。 —— 汪小星，《南方都市報》， 2023年 10月終極目標(biāo)：沒有家族的家族企業(yè)163。這些契約主要包括 股權(quán)契約、信貸契約和報酬契約 ，它們構(gòu)成了公司治理的結(jié)構(gòu)基礎(chǔ)和機(jī)制基礎(chǔ)。 基于價值的經(jīng)營1)企業(yè)經(jīng)營方式的演變– (1)產(chǎn)品經(jīng)營階段– 產(chǎn)品經(jīng)營是與單純生產(chǎn)型的企業(yè)經(jīng)營方式緊密相連的。至今，技術(shù)人員仍是我國企業(yè)界管理人員的主體。他習(xí)慣于用基礎(chǔ)性的理論去驗證實際的問題。? 所謂利潤最大化企業(yè)，是指投入量與產(chǎn)出量的選擇均以獲得最大限度的利潤 —— 總營業(yè)收入與總營業(yè)成本的差額 —— 為唯一目標(biāo)。借用一句常用的話來說，企業(yè)的本職工作就是從事資產(chǎn)經(jīng)營活動。(4)資本經(jīng)營階段? 資本經(jīng)營是資本所有者以在既定風(fēng)險水平上實現(xiàn)投資期望收益最大化為目的，將資本投資于有關(guān)項目或企業(yè)的活動。 從財富創(chuàng)造的角度看，資產(chǎn)經(jīng)營是物質(zhì)財富創(chuàng)造源泉，只有資產(chǎn)經(jīng)營的成功才能導(dǎo)致社會財富的真正增加，投資與資產(chǎn)的資本收益才具有物質(zhì)保障與實際意義 。善于資本經(jīng)營者扮演著 資本家 的角色，他們既可以利用自己的資本購買公司股票或債券從事資本經(jīng)營活動，成為企業(yè)的股東或債權(quán)人；也可以成為金融企業(yè)的經(jīng)營者，代那些擁有資本卻不具有資本經(jīng)營才能的個人來經(jīng)營他們的資本。資產(chǎn)經(jīng)營從整個企業(yè)出發(fā)，強(qiáng)調(diào)全部資源的運(yùn)營，而不考慮資源的產(chǎn)權(quán)問題；資本經(jīng)營則在產(chǎn)權(quán)清晰的基礎(chǔ)上從企業(yè)所有者出發(fā)，強(qiáng)調(diào)資本（主要指自有資本）的運(yùn)營，把資產(chǎn)經(jīng)營看作是資本經(jīng)營的環(huán)節(jié)或組成部分。 基于價值的管理控制 控制案例導(dǎo)入 :七人分粥的故事? 七人小團(tuán)體，各人私利但相互平等。 預(yù)期工作 成 效 比較 找出偏差 分析偏差原因 實際工作 成 效 進(jìn)行糾正 制訂糾正計劃 控制的反饋回路 基于價值的管理控制2）經(jīng)營方式與管理控制– 在企業(yè)產(chǎn)品經(jīng)營階段，企業(yè)管理控制的目標(biāo)是保證完成生產(chǎn)任務(wù)，追求產(chǎn)量目標(biāo)。– （ 5）基于價值的管理者報酬。 當(dāng)然，這只是一個總體的表述，對不同的組織、不同的計劃、不同的控制環(huán)節(jié)，控制標(biāo)準(zhǔn)也會而且應(yīng)當(dāng)有所不同。 選擇關(guān)鍵控制點的能力是管理者必須具備和掌握的一種能力或藝術(shù)，有效的控制在很大程度上就取決于這種能力。? 要通過關(guān)鍵點的控制而起到 “ 以一棋而制全局 ” 的效果，關(guān)鍵點的選取是該方法能否見效的關(guān)鍵。 基于價值的管理控制4）管理控制原則與要求– （ 2）管理控制要求? ① 管理控制要以人為本? ② 管理控制要有客觀標(biāo)準(zhǔn)? ③ 管理控制要講成本效益? ④ 管理控制要具有靈活性? ⑤ 管理控制要強(qiáng)調(diào)可控性? ⑥ 管理控制要提倡全局性 基本訓(xùn)練 簡答題1）什么是股東價值？股東價值與企業(yè)價值有何關(guān)系？2）試述整合績效管理的內(nèi)涵。4）試述資本經(jīng)營與資產(chǎn)經(jīng)營、商品經(jīng)營的關(guān)系。? 應(yīng)用 ：計劃評審技術(shù)例外原則? 主管人員越是只注意一些重要的例外偏差，也就是說越是把控制的主要注意力集中在那些超出一般情況的特別好或特別壞的情況，控制工作的效能和效率就越高。 有了完整的控制標(biāo)準(zhǔn)體系，第二步就是如何采集有關(guān)的信息，并據(jù)此對實際工作情況做出分析與評價。 ② 工程方法，即以準(zhǔn)確的技術(shù)參數(shù)和實測的數(shù)據(jù)為基礎(chǔ)來確立有關(guān)標(biāo)準(zhǔn) —— 工程標(biāo)準(zhǔn)，它主要用于測定生產(chǎn)定額標(biāo)準(zhǔn)。 這是控制過程的第一步。– 在企業(yè)資產(chǎn)經(jīng)營階段，企業(yè)管理控制目標(biāo)已經(jīng)不是簡單的收入或利潤，而是將利潤等指標(biāo)與資產(chǎn)的占用相聯(lián)系，追求資產(chǎn)利潤率目標(biāo)。怎么辦？？？怎么辦？？？可能方案一：七人輪流可能方案一：七人輪流可能結(jié)果?一天飽?六天饑可能方案二：推選好人可能方案二：推選好人可能結(jié)果 ?權(quán)力導(dǎo)致腐敗?絕對權(quán)力導(dǎo)致絕對腐敗可能方案三：委員會制度可能方案三：委員會制度可能結(jié)果?公平了?粥涼了粥涼了可能方案四：大家參與、抓鬮決定可能方案四：大家參與、抓鬮決定可能結(jié)果?機(jī)會均等?結(jié)果不一定公平我國民間最常采用的分配方式我國民間最常采用的分配方式可能方案五：大家輪值、分者最后取可能方案五：大家輪值、分者最后取可能結(jié)果?結(jié)果公平結(jié)果公平?機(jī)會均等機(jī)會均等 ，你認(rèn)為哪一個是最佳方案？為什么？ ？課堂討論課堂討論? 說明了： 說明了控制的必要性和重要性； 說明不同的控制制度會導(dǎo)致不同的結(jié)果。二是資本經(jīng)營是企