公司治理課件第四章-wenkub
2023-03-27 00:01:55 本頁(yè)面
【正文】 99 100 5/4/2023 24 中國(guó)百?gòu)?qiáng)上市公司董事會(huì)會(huì)議出席率 公司數(shù) 百分比 累計(jì)百分比 盡職狀態(tài) 低于 75% 7 沒(méi)有盡職 75%~84% 26 基本盡職 85%~94% 33 較好盡職 95%及以上 25 100 良好盡職 合計(jì) 92 100 5/4/2023 25 四、董事會(huì)的特征 ? 董事會(huì)的獨(dú)立性 ? 董事長(zhǎng)與總經(jīng)理或首席執(zhí)行官（ CEO）的兩職狀態(tài) ? 外部董事在董事會(huì)中所占的比例 ? 董事會(huì)的激勵(lì)與約束 ? 董事會(huì)的行為 ? 董事會(huì)的年度會(huì)議次數(shù)、董事的出席率 ? 決定公司經(jīng)理的任免 ? 董事會(huì)的人員 ? 董事的年齡 ? 董事的知識(shí)結(jié)構(gòu)與管理經(jīng)驗(yàn) ? 董事的任免 5/4/2023 26 第二節(jié) 董事會(huì)的模式與運(yùn)行 一． 董事會(huì)模式的分類 二． 雙層制董事會(huì)的特征 三． 單層制董事會(huì)中的次級(jí)委員會(huì) 四． 董事會(huì)的運(yùn)行 5/4/2023 27 一、董事會(huì)模式的分類 ?單層制董事會(huì)， 單層制的董事會(huì)由執(zhí)行董事和獨(dú)立董事組成，這種董事會(huì)模式是股東導(dǎo)向型的，也稱為盎格魯撒克遜治理模式。 克羅裴遭到比索公 司起訴 ， 要求其取得的 A公司的股份返還給比索公司 。 比索公司董事會(huì)經(jīng)過(guò) 討論之后 ， 拒絕了該交易 。雷格爾公司成立了一家新的子公司，由其購(gòu)買 2家 新影院，但因?yàn)槔赘駹柟灸貌怀鲑?gòu)買影院的全部資金，便由 公司董事古利夫等人購(gòu)買了該公司的一部分股份，湊足了必要 的資金，該子公司購(gòu)買了這 2家新影院。 庫(kù)雷意識(shí)到這是為自己獲得這項(xiàng)合同的良機(jī) ， 于是裝病而中止了與實(shí)業(yè)開發(fā)顧問(wèn)公司之間的雇傭合同 。 兩者的區(qū)別 ：忠實(shí)義務(wù)的著重點(diǎn)在于董事行為的目的和做出決策的出 發(fā)點(diǎn)是否正確，是否是為了公司的利益最大化；勤勉義務(wù)的著重點(diǎn)則是董事行 為本身和做出決策的過(guò)程是否盡職和是否到位。 5. 董事會(huì)內(nèi)部結(jié)構(gòu)設(shè)置。 3. CEO的偏好。 ? 第四十六條：對(duì)有限責(zé)任公司董事會(huì)的職權(quán)也有相似的規(guī)定，除了第七種職權(quán)為“擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案”以外，其它都相同。 3. 審查與批準(zhǔn)董事會(huì)和主要高級(jí)經(jīng)理人提出的公司發(fā)展計(jì)劃及行動(dòng)。 4. 挑選董事候選人并向股東會(huì)推薦候選人名單；評(píng)估董事會(huì)的工作績(jī)效。 名義上被任命為董事的個(gè)人是“董事”，事實(shí)上在行使董事職責(zé) 的人也是“董事”。 ? 董事會(huì)的形式 ? 表 41 董事會(huì)形式 ? 董事會(huì)的職能 ? 商業(yè)圓桌會(huì)議對(duì)董事會(huì)職責(zé)的描述 ? 美國(guó)法律研究所對(duì)董事會(huì)職責(zé)所做的描述 ? 我國(guó)《公司法》對(duì)董事會(huì)的職權(quán)也有如下相應(yīng)的規(guī)定 5/4/2023 3 公司的經(jīng)營(yíng)管理權(quán)是授予董事會(huì)而非某個(gè)董事成 員的，董事會(huì)行使權(quán)力的方式是召集各董事開會(huì) 決議，所以董事會(huì)性質(zhì)上是一個(gè)集體行動(dòng)的執(zhí)行 機(jī)構(gòu)。 5/4/2023 4 二、董事會(huì)的性質(zhì)： 美國(guó)《標(biāo)準(zhǔn)公司法》第 35條規(guī)定：除本法令或公司章程另有規(guī)定外，公司的一切權(quán)力都應(yīng)由董事會(huì)行使或由董事會(huì)授權(quán)行使，公司的一切業(yè)務(wù)活動(dòng)和事務(wù)都應(yīng)在董事 會(huì)的指示下進(jìn)行。 5/4/2023 7 董事會(huì)的職能 ? 商業(yè)圓桌會(huì)議（ The Business Roundtable，企業(yè)總裁協(xié)會(huì)之一）代表美國(guó)大公司對(duì)
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