公司治理課件第四章(參考版)
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【正文】 ? 論述我國(guó)公司的內(nèi)部監(jiān)督機(jī)制。 5/4/2023 47 復(fù)習(xí)思考題 ? 簡(jiǎn)述董事會(huì)的起源。 ? 董事會(huì)運(yùn)作程序是保障董事會(huì)決策科學(xué)、合理的一系列董事會(huì)會(huì)議的制度安排。 ? 所謂雙層制，也叫二元制模式，即公司既設(shè)董事會(huì)，又設(shè)監(jiān)事會(huì)，執(zhí)行職能和監(jiān)督職能是分開的。 ? 單層制也叫一元制模式，即公司只設(shè)董事會(huì)，不設(shè)監(jiān)事會(huì)。 ? 資料來源：劉昕：《證券時(shí)報(bào)》， 2023年 7月 19日。獨(dú)立董事由于具有投票權(quán)，參與經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略制定，因此具有“事前監(jiān)督、內(nèi)部監(jiān)督與決策過程監(jiān)督”的特點(diǎn)。 5/4/2023 33 股東大會(huì) 監(jiān)事會(huì) 董事會(huì) 職代會(huì) 部門，職工 高層經(jīng)理 監(jiān)督 談判 選舉 中國(guó)公司治理結(jié)構(gòu) 5/4/2023 34 三、單層制董事會(huì)中的次級(jí)委員會(huì) 董 事 會(huì) 報(bào)酬委員會(huì) 審計(jì)委員會(huì) 執(zhí)行委員會(huì) 提 名 委 員 會(huì) 公共政策委員會(huì) 圖 44 常見的單層制董事會(huì)結(jié)構(gòu)圖 戰(zhàn) 略 委 員 會(huì) 5/4/2023 35 【網(wǎng)絡(luò)鏈接 41】：主要國(guó)家公司治理原則對(duì)專門委員會(huì)設(shè)置的規(guī)定 審計(jì) 報(bào)酬 提名 執(zhí)行 公司治理委員會(huì) 委員會(huì) 委員會(huì) 委員會(huì) 委員會(huì)美國(guó)商業(yè)圓桌會(huì)議 √ √ √美國(guó)Cal PER S治理原則、指南 √ √ √ √美國(guó)CII 的《核心政策》 √ √ √美國(guó)TIA AC REF 的治理聲明 √ √ √通用汽車公司 √ √ √ √ √英特爾公司 √ √ √ √ √Ham ple 報(bào)告 √ √ √澳大利亞投資總經(jīng)理協(xié)會(huì)指南 √ √ √愛爾蘭投資經(jīng)理協(xié)會(huì)指南 √ √德國(guó)股東協(xié)會(huì) √ √日本公司治理論壇最后報(bào)告 √荷蘭《比特報(bào)告》 √ √ √法國(guó)《維也納特報(bào)告》 √ √ √公司治理原則、準(zhǔn)則 其他5/4/2023 36 四、董事會(huì)的運(yùn)行 ?董事會(huì)的模式不同，其運(yùn)行的機(jī)制也就不盡相同，本書主要以單層制董事會(huì)為例，來看看其董事會(huì)是如何有效運(yùn)行： （一）會(huì)議準(zhǔn)備 （二）所需信息 （三）制定決策 （四）會(huì)議機(jī)制 （五）會(huì)議備忘錄與集體責(zé)任 5/4/2023 37 第三節(jié) 監(jiān)事會(huì)的設(shè)置與運(yùn)行 一、監(jiān)事會(huì)設(shè)置的國(guó)別差異 二、我國(guó)監(jiān)事會(huì)的相關(guān)規(guī)定 三、中國(guó)監(jiān)事會(huì)運(yùn)行機(jī)制 5/4/2023 38 一、監(jiān)事會(huì)設(shè)置的國(guó)別差異 一． 公司內(nèi)部不設(shè)監(jiān)事會(huì)，相應(yīng)的監(jiān)督職能由獨(dú)立董事發(fā)揮 二． 設(shè)立監(jiān)事會(huì)，且監(jiān)事會(huì)的權(quán)力在董事會(huì)之上 三． 設(shè)立監(jiān)事會(huì)，但監(jiān)事會(huì)與董事會(huì)是平行機(jī)構(gòu)，也叫復(fù)合結(jié)構(gòu) 5/4/2023 39 公司內(nèi)部不設(shè)監(jiān)事會(huì)，相應(yīng)的監(jiān)督職能由獨(dú)立董事發(fā)揮 5/4/2023 40 設(shè)立監(jiān)事會(huì)，且監(jiān)事會(huì)的權(quán)力在董事會(huì)之上 5/4/2023 41 設(shè)立監(jiān)事會(huì)，但監(jiān)事會(huì)與董事會(huì)是平行機(jī)構(gòu)，也叫復(fù)合結(jié)構(gòu) 5/4/2023 42 二、我國(guó)監(jiān)事會(huì)的相關(guān)規(guī)定 一． 我國(guó)《公司法》所表述的監(jiān)事會(huì) 二． 《國(guó)有企業(yè)監(jiān)事會(huì)暫行條例》所表述的監(jiān)事會(huì) 三． 《公司法》第五十四條規(guī)定：監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事行使下列職權(quán) 四． 【網(wǎng)絡(luò)鏈接 42】多了一雙“火眼”：上市公司設(shè)立獨(dú)立監(jiān)事 5/4/2023 43 【網(wǎng)絡(luò)鏈接 42】： 多了一雙“火眼”：上市公司設(shè)立獨(dú)立監(jiān)事 ? 與去年僅有寶鋼股份、儀征化纖、 ST東北電等 5家上市公司聘請(qǐng)了獨(dú)立監(jiān)事的情況不同，今年到目前為止，已經(jīng)有廣州浪奇、安源股份、羅頓發(fā)展、南京熊貓、 ST紅光等 31家上市公司聘請(qǐng)了獨(dú)立監(jiān)事（據(jù)全景網(wǎng)絡(luò)數(shù)據(jù)）。 ? 在大陸法系國(guó)家，國(guó)家扮演了重要的角色。 資本主義經(jīng)濟(jì)制度不符合德國(guó)人民的國(guó)家和社會(huì)利益，應(yīng)繼之以一種新的結(jié)構(gòu)。德國(guó)公司之所以具有雙層制的董事會(huì)，是因?yàn)椋? 歷史傳統(tǒng)的影響；德國(guó)證券市場(chǎng)不發(fā)達(dá) ；作為大股東，主銀行在德國(guó)公司中具有很重要的作用。 ?日本模式， 特指在日本公司的治理結(jié)構(gòu)。
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