公司治理課件第四章-文庫(kù)吧
2025-02-26 00:01 本頁(yè)面
【正文】 6. 制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案以及發(fā)行公司債券的方案 7. 擬訂公司合并、分立、解散的方案 8. 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置 9. 聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)； (10)制定公司的基本管理制度。 ? 第四十六條：對(duì)有限責(zé)任公司董事會(huì)的職權(quán)也有相似的規(guī)定，除了第七種職權(quán)為“擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案”以外，其它都相同。 5/4/2023 10 一． 董事及其分類 二． 董事會(huì)的規(guī)模 三． 董事的權(quán)利、義務(wù)及免責(zé) 四． 5/4/2023 11 董事及其分類 ?董事資格 ?執(zhí)行董事和非執(zhí)行董事 、獨(dú)立董事 ?“內(nèi)部董事” 與“外部董事” 董事 內(nèi)部董事：執(zhí)行董事 外部董事 非執(zhí)行董事（非獨(dú)立的外部董事） 獨(dú)立董事 5/4/2023 12 董事會(huì)的規(guī)模 ? 影響董事會(huì)規(guī)模的因素包括： 1. 行業(yè)性質(zhì)。例如在美國(guó)，銀行和教育機(jī)構(gòu)董事會(huì)人數(shù)較多。 2. 是否發(fā)生兼并事件。 3. CEO的偏好。為了減少董事會(huì)的約束， CEO采用增大或減少董事人數(shù)的辦法加強(qiáng)對(duì)董事會(huì)的控制。 4. 外部壓力。隨著要求增加外部董事、少數(shù)民族董事、婦女董事的社會(huì)呼聲日漸提高，董事會(huì)呈擴(kuò)展之勢(shì)。 5. 董事會(huì)內(nèi)部結(jié)構(gòu)設(shè)置。 ? 我國(guó)《公司法》 規(guī)定：股份有限公司： 5~19人；有限責(zé)任公司：3~13人。 5/4/2023 13 董事的權(quán)利、義務(wù)及免責(zé) 1．董事的權(quán)利 2．董事的義務(wù) 3．董事的法律責(zé)任與免責(zé) 5/4/2023 14 ? 董事的權(quán)利 股東： 以出資和擁有的股本成為公司共和國(guó)的公民 章程： 公司共和國(guó)的憲法 董事會(huì)：代議制政府 5/4/2023 15 ? 董事的義務(wù)： 忠實(shí)公司、維護(hù)公司資產(chǎn)、行使決議權(quán) 善管義務(wù) 競(jìng)業(yè)禁止義務(wù) 私人交易限制義務(wù) 忠實(shí)義務(wù) ：公司董事不能利用其作為董事的身份，侵占和損害公司而謀求私利。 勤勉義務(wù) ：董事行為本身和做出決策的過(guò)程是否盡職和是否到位。 兩者的區(qū)別 ：忠實(shí)義務(wù)的著重點(diǎn)在于董事行為的目的和做出決策的出 發(fā)點(diǎn)是否正確，是否是為了公司的利益最大化；勤勉義務(wù)的著重點(diǎn)則是董事行 為本身和做出決策的過(guò)程是否盡職和是否到位。 忠實(shí)義務(wù)和 勤勉義務(wù) 5/4/2023 16 不能與公司競(jìng)爭(zhēng) 被告庫(kù)雷是個(gè)優(yōu)秀的建筑師 ， 曾任原告實(shí)業(yè)開(kāi)發(fā)顧問(wèn)公司的首席執(zhí)行官 。 實(shí)業(yè)開(kāi)發(fā)顧問(wèn)公司提供過(guò)顧問(wèn)服務(wù)的東方煤氣局要建造四個(gè)補(bǔ)給站 ， 實(shí)業(yè)開(kāi)發(fā)顧問(wèn)公司非常想獲得該合同 ?？死状韺?shí)業(yè)開(kāi)發(fā)顧問(wèn)公司與東方煤氣局接洽 ， 被告知東方煤氣局高管不愿聘請(qǐng)實(shí)業(yè)開(kāi)發(fā)顧問(wèn)公司 。 庫(kù)雷意識(shí)到這是為自己獲得這項(xiàng)合同的良機(jī) ， 于是裝病而中止了與實(shí)業(yè)開(kāi)發(fā)顧問(wèn)公司之間的雇傭合同 。 隨后不久 ， 庫(kù)雷采取了一些措施 ，最終為自己獲得了東方煤氣局這四個(gè)補(bǔ)給站的合同 。 實(shí)業(yè)開(kāi)發(fā)顧問(wèn)公司起訴庫(kù)雷 ， 要求其返還建造這四個(gè)補(bǔ)給站所獲利潤(rùn) 。 5/4/2023 17 不能利用公司機(jī)會(huì) 雷格爾公司擁有 1家電影院，欲再購(gòu) 2家電影院，以便將 3家影院 一并售出。雷格爾公司成立了一家新的子公司，由其購(gòu)買(mǎi) 2家 新影院，但因?yàn)槔赘駹柟灸貌怀鲑?gòu)買(mǎi)影院的全部資金，便由 公司董事古利夫等人購(gòu)買(mǎi)了該公司的一部分股份，湊足了必要 的資金，該子公司購(gòu)買(mǎi)了這 2家新影院。最終雷格爾公司及其 子公司的股份得以出售并且盈利。雷格爾公司的新控股者投訴 這些董事，要求其返還所獲利潤(rùn)。 5/4/2023 18 可以存在的競(jìng)爭(zhēng)和可以利用的機(jī)會(huì) 迪克森與比索公司董事接洽 ， 欲將其與比索公司財(cái)產(chǎn)毗 鄰的 126個(gè)探礦權(quán)出售給比索公司 。 比索公司董事會(huì)經(jīng)過(guò) 討論之后 ， 拒絕了該交易 。
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