公司治理課件第四章-資料下載頁
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【正文】 （一）會議準(zhǔn)備 （二）所需信息 （三）制定決策 （四）會議機(jī)制 （五）會議備忘錄與集體責(zé)任 5/4/2023 37 第三節(jié) 監(jiān)事會的設(shè)置與運(yùn)行 一、監(jiān)事會設(shè)置的國別差異 二、我國監(jiān)事會的相關(guān)規(guī)定 三、中國監(jiān)事會運(yùn)行機(jī)制 5/4/2023 38 一、監(jiān)事會設(shè)置的國別差異 一． 公司內(nèi)部不設(shè)監(jiān)事會，相應(yīng)的監(jiān)督職能由獨(dú)立董事發(fā)揮 二． 設(shè)立監(jiān)事會，且監(jiān)事會的權(quán)力在董事會之上 三． 設(shè)立監(jiān)事會，但監(jiān)事會與董事會是平行機(jī)構(gòu)，也叫復(fù)合結(jié)構(gòu) 5/4/2023 39 公司內(nèi)部不設(shè)監(jiān)事會，相應(yīng)的監(jiān)督職能由獨(dú)立董事發(fā)揮 5/4/2023 40 設(shè)立監(jiān)事會，且監(jiān)事會的權(quán)力在董事會之上 5/4/2023 41 設(shè)立監(jiān)事會，但監(jiān)事會與董事會是平行機(jī)構(gòu)，也叫復(fù)合結(jié)構(gòu) 5/4/2023 42 二、我國監(jiān)事會的相關(guān)規(guī)定 一． 我國《公司法》所表述的監(jiān)事會 二． 《國有企業(yè)監(jiān)事會暫行條例》所表述的監(jiān)事會 三． 《公司法》第五十四條規(guī)定：監(jiān)事會或者監(jiān)事行使下列職權(quán) 四． 【網(wǎng)絡(luò)鏈接 42】多了一雙“火眼”：上市公司設(shè)立獨(dú)立監(jiān)事 5/4/2023 43 【網(wǎng)絡(luò)鏈接 42】： 多了一雙“火眼”：上市公司設(shè)立獨(dú)立監(jiān)事 ? 與去年僅有寶鋼股份、儀征化纖、 ST東北電等 5家上市公司聘請了獨(dú)立監(jiān)事的情況不同，今年到目前為止，已經(jīng)有廣州浪奇、安源股份、羅頓發(fā)展、南京熊貓、 ST紅光等 31家上市公司聘請了獨(dú)立監(jiān)事（據(jù)全景網(wǎng)絡(luò)數(shù)據(jù)）。這說明繼獨(dú)立董事制度之后，獨(dú)立監(jiān)事制度正為越來越多的公司青睞，成為規(guī)范公司治理、查錯止損的又一雙“火眼” ………. ? 獨(dú)立監(jiān)事制度和獨(dú)立董事制度作為上市公司治理結(jié)構(gòu)中重要的一種制衡手段，有著不同的特點(diǎn)和權(quán)責(zé)范圍。獨(dú)立董事由于具有投票權(quán)，參與經(jīng)營戰(zhàn)略制定，因此具有“事前監(jiān)督、內(nèi)部監(jiān)督與決策過程監(jiān)督”的特點(diǎn)。而監(jiān)事會則表現(xiàn)為“日常、事后、外部監(jiān)督”的特點(diǎn)，獨(dú)立監(jiān)事作為外部監(jiān)事，可以更好地保障監(jiān)督的獨(dú)立性，這是改變目前一部分公司監(jiān)事會形同虛設(shè)的重要手段。 ? 資料來源：劉昕：《證券時報》， 2023年 7月 19日。 5/4/2023 44 三、中國監(jiān)事會運(yùn)行機(jī)制 （一）監(jiān)事會的監(jiān)督主體 （二 ) 監(jiān)事會的監(jiān)督內(nèi)容 5/4/2023 45 監(jiān)事會的監(jiān)督內(nèi)容 1. 在監(jiān)督重點(diǎn)方面，我國監(jiān)事會監(jiān)督和董事會監(jiān)督的側(cè)重點(diǎn)是不同的 2. 在監(jiān)督范圍方面，監(jiān)事會的首要監(jiān)督任務(wù)是財務(wù)監(jiān)督，但不應(yīng)局限于財務(wù)監(jiān)督 3. 在監(jiān)督手段方面，應(yīng)強(qiáng)調(diào)構(gòu)造監(jiān)事會的事前、事中、事后全程監(jiān)督機(jī)制 5/4/2023 46 本章小結(jié) ? 企業(yè)制度經(jīng)歷了業(yè)主制企業(yè) （ 又稱單人業(yè)主制企業(yè)或獨(dú)資業(yè)主制企業(yè) ） 、 合伙制企業(yè)和公司制企業(yè) （ 簡稱公司 ） 三種形式 。 ? 單層制也叫一元制模式，即公司只設(shè)董事會，不設(shè)監(jiān)事會。董事會集執(zhí)行職能與監(jiān)督職能于一身，對公司運(yùn)行的監(jiān)督由董事會和審計(jì)等專業(yè)委員會承擔(dān)，其中監(jiān)督職能在很大程度上是通過獨(dú)立董事制度來實(shí)現(xiàn)的。 ? 所謂雙層制，也叫二元制模式，即公司既設(shè)董事會，又設(shè)監(jiān)事會，執(zhí)行職能和監(jiān)督職能是分開的。董事會負(fù)責(zé)執(zhí)行職能，監(jiān)事會負(fù)責(zé)監(jiān)督職能，監(jiān)事會對董事會有制約作用。 ? 董事會運(yùn)作程序是保障董事會決策科學(xué)、合理的一系列董事會會議的制度安排。 ? 在雙層制董事會中，監(jiān)事會的任務(wù)，是代表股東會對于董事會會議程序等是否科學(xué)、合理進(jìn)行監(jiān)督。 5/4/2023 47 復(fù)習(xí)思考題 ? 簡述董事會的起源。 ? 董事會與監(jiān)事會的職能與關(guān)系分析。 ? 論述我國公司的內(nèi)部監(jiān)督機(jī)制。 ? 董事會的發(fā)展趨勢如何？怎樣有效運(yùn)作？ ? 如何理解董事與監(jiān)事的義務(wù)？ 5/4/2023 48 案例討論題 ? 未及時披露信息 ST黃河科技董事會做檢查 （ 詳見本書 117118頁 ） ? 討論問題 :： ? ST黃河科技董事會為什么要延長信息披露的時間 ? ? 上市公司怎樣才能及時披露信息？ 5/4/2023 49
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