【正文】 近期的交易及其經(jīng)驗 1. 成功的并購 2. 啟示與借鑒 III. 預(yù)估的法律和監(jiān)管風(fēng)險 1. 中國監(jiān)管報備 2. 目標(biāo)國的一般監(jiān)管問題 3. 美國的監(jiān)管障礙 IV. 文件和實務(wù) 1. 意向書 2. 盡職調(diào)查 3. 購買協(xié)議 4. 股東協(xié)議 5. 其它文件 6. 交割 7. 交割后事宜 Cadwalader, Wickersham Taft LLP 2 I. 中國公司境外并購的近期經(jīng)驗 1. 近期境外并購的增長 根據(jù)中國商務(wù)部（“商務(wù)部 ‖），國家統(tǒng)計局（ ―國家統(tǒng)計局”）和國家外匯管理局（“外管局 ‖）聯(lián)合發(fā)布的數(shù)據(jù)， 2023至 2023年間中國境外并購經(jīng)歷了重大增幅： 年份 境外并購 金融類 非金融類 (美元 ) 2023 $8,250,000,000 $1,250,000,000 $7,000,000,000 2023 $6,300,000,000 2023 $30,200,000,000 $9,700,000,000 $20,500,000,000 2023 $14,300,000,000 2023(前 9個月 ) Cadwalader, Wickersham Taft LLP 3 I. 中國公司境外并購的近期經(jīng)驗 根據(jù)中國國家發(fā)展和改革委員會（“發(fā)改委”）發(fā)布的數(shù)據(jù)， 202202 2023和 2023年度發(fā)改委批準(zhǔn)的境外投資的項目數(shù)量是： 年份 批準(zhǔn)的項目數(shù)量 2023 20 2023 45 2023 84 2023 59 Cadwalader, Wickersham Taft LLP 4 I. 中國公司境外并購的近期經(jīng)驗 ? 中國公司近幾年的壯大； ? 希望成為國際型企業(yè)； ? 市場多元化； ? 中國政府的鼓勵 ? 2023年經(jīng)濟(jì)危機(jī)后新出臺的鼓勵對外投資的法規(guī)和政策： – 《 境外投資管理辦法 》 – 《 對外投資合作國別 (地區(qū) )指南 》 – 《 對外投資管理條例 》 —— 起草中 2. 境外并購增長的原因 Cadwalader, Wickersham Taft LLP 5 II. 近期的交易及其經(jīng)驗 A 中石化和 Addax的交易 交易簡介： – 2023年 6月 24日簽署收購協(xié)議； 2023年 8月 18日交割； – 中國石油化工集團(tuán)公司（“中石化”）購買 Addax石油公司所有已發(fā)行的流通股； – 價格： /股 ； – 總價：約 ； – 迄今為止，中國公司 在石油領(lǐng)域 最大的境外并購案； 1. 成功的并購 Cadwalader, Wickersham Taft LLP 6 II. 近期的交易及其經(jīng)驗 ? 6個月的盡職調(diào)查和談判； ? Addax是一家獨立石油生產(chǎn)商，設(shè)立于 1994年，總部在瑞士； ? Addax的股票在 多倫多和倫敦交易所上市； ? 發(fā)行普通股 15760萬股； ? 860名員工； ? Addax2023年的收入為 ； ? 2023年的利潤為 7840萬美元； ? Addax的 石油資產(chǎn)，主要在尼日利亞，加蓬，和伊拉克庫爾德地區(qū)。 此次交易于 2023年 8月交割。兩大集團(tuán)的技能互補，包括中鋁提供基礎(chǔ)設(shè)施項目的能力和力拓在卓越經(jīng)營和可持續(xù)發(fā)展方面的領(lǐng)導(dǎo)能力 ? 力拓將與中鋁合作，在中國參與一項劃時代的開采合資 ? 中鋁的關(guān)系可以幫助力拓從中國金融機(jī)構(gòu)中獲得項目發(fā)展所需的融資 Cadwalader, Wickersham Taft LLP 12 II. 近期的交易及其經(jīng)驗 中鋁將有權(quán)在力拓現(xiàn)有的 15位董事以外新任命兩位非執(zhí)行董事（根據(jù)適用的公司治理準(zhǔn)則，其中一位是獨立董事）。中國公司，尤其是國有企業(yè)（“國有企業(yè)”）如果能在發(fā)展中國家達(dá)成交易，將會面臨更少的來自于目標(biāo)國的挑戰(zhàn)和麻煩。中鋁很可能要向為其提供融資安排的四家銀行支付更高的分手費。 ? 發(fā)改委應(yīng) 在受理項目申請報告之日起 20個工作日內(nèi)，完成對項目申請報告的核準(zhǔn)，或向國務(wù)院提出審核意見。 1. 中國有關(guān)境外投資的監(jiān)管報備（續(xù)） Cadwalader, Wickersham Taft LLP 23 III. 預(yù)估的法律和監(jiān)管風(fēng)險 E. 投資數(shù)額不同，批準(zhǔn)部門不同 投資機(jī)構(gòu)投資的資源類 （美元） 批準(zhǔn)機(jī)構(gòu) 投資機(jī)構(gòu)投資的非資源類 （美元） 批準(zhǔn)機(jī)構(gòu) 3000萬美元 省級發(fā)展改革部門（不能權(quán)力下放）；然而，中央管理企業(yè)僅向國家發(fā)改委備案 1000萬美元 省級發(fā)展改革部門（不能權(quán)力下放）；然而，中央管理企業(yè)僅向國家發(fā)改委備案 ≥ 3000萬美元 國家發(fā)改委 ≥ 1000萬美元 國家發(fā)改委 ≥2億美元 先經(jīng)由國家發(fā)改委批準(zhǔn)，并最終由國務(wù)院批準(zhǔn) ≥ 5000萬美元 先經(jīng)由國家發(fā)改委批準(zhǔn)，并最終由國務(wù)院批準(zhǔn) 1. 中國有關(guān)境外投資的監(jiān)管報備（續(xù)） Cadwalader, Wickersham Taft LLP 24 III. 預(yù)估的法律和監(jiān)管風(fēng)險 ，批準(zhǔn)部門不同 1. 中國有關(guān)境外投資的監(jiān)管報備（續(xù)） 商務(wù)部 ； （該特定國家和地區(qū)的名單尚未公布）； 1億美元及以上； （地區(qū)）利益；或 省級商務(wù)主管部門 1000萬美元及以上、 1億美元以下； 、礦產(chǎn)類產(chǎn)業(yè)；或 Cadwalader, Wickersham Taft LLP 25 III. 預(yù)估的法律和監(jiān)管風(fēng)險 2. 目標(biāo)國的一般監(jiān)管問題 1) 一般而言，進(jìn)行海外資產(chǎn)或股權(quán)收購時，中國公司應(yīng)考慮某些監(jiān)管問題： A. 出于國家安全或戰(zhàn)略性資源的考慮對外商投資的控制 – 美國： 美國海外投資委員會審查 – 哈薩克斯坦 ：戰(zhàn)略性資源 B. 反壟斷審查 – 在美國、歐盟和許多其他國家 C. 反洗錢審查 – 美國 —— 愛國者法案 – 歐盟 —— 2023/60/EC指令（第三指令） D. 證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)審查 —— 對上市公司 E. 應(yīng)當(dāng)注意在現(xiàn)金收購的情況下，是否需要證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的審查 F. 目標(biāo)公司的收購防御 Cadwalader, Wickersham Taft LLP 26 III. 預(yù)估的法律和監(jiān)管風(fēng)險 A. 美國反壟斷審查 B. 美國愛國者法案 C. 美國海外投資委員會審查 D.