【正文】 ，這些企業(yè)優(yōu)化了負(fù)債結(jié)構(gòu)，為實(shí)現(xiàn)再融資創(chuàng)造了條件。 ? 債轉(zhuǎn)股企業(yè)其總資產(chǎn)、銷售收入占 1． 4萬(wàn)戶大中型國(guó)有及國(guó)有控股企業(yè)的 40％左右。 例子 :國(guó)有企業(yè)債轉(zhuǎn)股 三、資本運(yùn)營(yíng)的一個(gè)實(shí)踐： 國(guó)有企業(yè)債轉(zhuǎn)股 ? 為解決國(guó)有企業(yè)虧損嚴(yán)重以及與之相伴的國(guó)有銀行巨額不良資產(chǎn)這一危及我國(guó)經(jīng)濟(jì)運(yùn)行安全的突出問(wèn)題，1999年國(guó)家啟動(dòng)了債轉(zhuǎn)股工程。 當(dāng)企業(yè)規(guī)模太大，導(dǎo)致效率不高、效益不佳，這種情況下企業(yè)就應(yīng)當(dāng)剝離出部分虧損或成本、效益不匹配的業(yè)務(wù)； 當(dāng)企業(yè)規(guī)模太小、業(yè)務(wù)較單一，導(dǎo)致風(fēng)險(xiǎn)較大，此時(shí)就應(yīng)當(dāng)通過(guò)收購(gòu)、兼并適時(shí)進(jìn)入新的業(yè)務(wù)領(lǐng)域，開(kāi)展多種經(jīng)營(yíng)，以降低整體風(fēng)險(xiǎn)。 （ 1）企業(yè)重組 ? 廣義的企業(yè)重組包括： ? 業(yè)務(wù)重組 ? 資產(chǎn)重組 ? 債務(wù)重組 ? 股權(quán)重組 ? 職員重組 ? 管理制度重組 ? 狹義的企業(yè)重組一般是指企業(yè)的資產(chǎn)重組 （ 2）資產(chǎn)重組 ? 在我國(guó)，“資產(chǎn)重組”一詞最初的含意是對(duì)國(guó)有資產(chǎn)，或國(guó)有企業(yè)的資產(chǎn)進(jìn)行重組。這是一次 “ 以無(wú)形博有形 ” 的行動(dòng)，海爾的 “ 軟件 ”與西湖電子的硬件相得益彰。 海爾彩電 “ 探路者 ” 是強(qiáng)強(qiáng)合作的結(jié)晶。山東萊陽(yáng)家電總廠生產(chǎn)的 “ 雙晶 ” 牌電熨斗曾名列行業(yè)三大名牌之一。前者借助行政力量，后者則是經(jīng)濟(jì)行為。 1995年 7月，青島市政府決定將紅星電器公司及所屬五個(gè)廠家整體劃歸海爾。 海爾的資本運(yùn)營(yíng) ? 魚(yú)的四種吃法 海爾資本運(yùn)營(yíng)主要有四種形式： 整體兼并；投資控股；品牌運(yùn)作；無(wú)形資本經(jīng)營(yíng) 。 這種企業(yè)一旦注入新的管理思想，有一套行之有效的管理辦法，很快就能夠被激活起來(lái)。 海爾的資本運(yùn)營(yíng) 海爾的資本運(yùn)營(yíng) ? 海爾資本運(yùn)營(yíng)的基本策略－ “ 吃休克魚(yú) ” 人們習(xí)慣上將企業(yè)間的兼并比作 “ 魚(yú)吃魚(yú) ” 。旗下?lián)碛?240多家法人單位，在全球 30多個(gè)國(guó)家建立本土化的設(shè)計(jì)中心、制造基地和貿(mào)易公司，全球員工總數(shù)超過(guò)五萬(wàn)人， 2022年，海爾全球營(yíng)業(yè)額實(shí)現(xiàn) 1039億元（ 128億美元）。 ? ⒎ 楊浩： 《 現(xiàn)代企業(yè)理論與運(yùn)行 》 ， 上海財(cái)經(jīng)大學(xué)出版社 2022年版 。格林斯潘： 《 購(gòu)并制勝戰(zhàn)略：實(shí)用購(gòu)并規(guī)劃和整合策略指南 》 ， 機(jī)械工業(yè)出版社 ， 2022年 ? ⒋ [美 ] J高根： 《 兼并 、 收購(gòu)與公司重組 》 ， 機(jī)械工業(yè)出版社 ， 2022年 ? ⒊ [美 ]馬克 ? 第十一章 案例分析與討論： ? （ 1） 哪些人該走？哪些人該留？ （ 2） 啤酒行業(yè)的外資購(gòu)并。結(jié)果他們確定他們的運(yùn)營(yíng)之吻一定會(huì)使公司的收益率產(chǎn)生奇跡 …… 我們已經(jīng)看到了許多這樣的吻，但是絕少看到奇跡。資本運(yùn)營(yíng) ? 任課教師：楊浩 ? 辦公地點(diǎn)：學(xué)院樓 B305 引 言 諾貝爾經(jīng)濟(jì)獎(jiǎng)獲得者、美國(guó)經(jīng)濟(jì)學(xué)家施蒂格勒 “縱觀世界上著名的大企業(yè)、大公司、沒(méi)有一家不是在某個(gè)時(shí)候以某種方式通過(guò)資本運(yùn)營(yíng)發(fā)展起來(lái)的，也沒(méi)有哪一家是單純依靠企業(yè)自身利潤(rùn)的積累發(fā)展起來(lái)的。 ” 資本運(yùn)營(yíng)引言 ? 2022年財(cái)富排行榜 資本運(yùn)營(yíng)課程簡(jiǎn)介 ? 教學(xué)目的 ? 課程內(nèi)容 ? 教學(xué)方法 ? 考核要求 ? 參考文獻(xiàn) 教學(xué)目的 ? ⒈ 了解購(gòu)并重組在我國(guó)的產(chǎn)生與發(fā)展以及全球企業(yè)的五次購(gòu)并浪潮； ? ⒉ 掌握資本運(yùn)營(yíng)的主要模式 、 購(gòu)并的過(guò)程以及購(gòu)并成敗的因素； ? ⒊ 了解跨國(guó)購(gòu)并的基本知識(shí)以及我國(guó)企業(yè)跨國(guó)購(gòu)并的具體實(shí)例； ? ⒋引導(dǎo)并提高學(xué)生運(yùn)用資本運(yùn)營(yíng)的基本知識(shí)與理論進(jìn)行案例分析的能力。 ? 第十二章 發(fā)行股票與債券 ? 第十三章 風(fēng)險(xiǎn)投資 ? 第十四章 期貨套期保值 ? 第十五章 案例分析與討論： 德隆的興衰 ? 第十六章 案例分析與討論： 燕京啤酒的資本運(yùn)作 ? 第十七章 課堂模擬訓(xùn)練：期貨交易與套期保值 教學(xué)方法與考核要求 本課程采取課堂講授 ， 學(xué)生分組討論及網(wǎng)絡(luò)輔助案例教學(xué) 。N弗雷德 ? ⒏ J. Fred Weston and Samuel C. Weaver， Mergers and Acquisitions， McGrawHill， 2022 第一章 緒論：資本運(yùn)營(yíng)的概念 主要內(nèi)容 : ? 資本運(yùn)營(yíng)的基本概念 ? 資本運(yùn)營(yíng)的核心內(nèi)容 ? 資本運(yùn)營(yíng)的一個(gè)實(shí)踐 一、資本運(yùn)營(yíng)的基本概念 ? 資本運(yùn)營(yíng)是指企業(yè)所擁有的各種可以支配的資源，不論是有形的、還是無(wú)形的，都可以以資本的身份加入到社會(huì)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)中，通過(guò)收購(gòu)、兼并、重組、參股、轉(zhuǎn)讓、剝離、置換等各種途徑優(yōu)化配置，進(jìn)行有效運(yùn)營(yíng)，以實(shí)現(xiàn)最大限度資本增值的目標(biāo)。 ? 海爾有 9種產(chǎn)品在中國(guó)市場(chǎng)位居行業(yè)之首， 3種產(chǎn)品在世界市場(chǎng)占有率居行業(yè)前三位， 2022年，海爾品牌價(jià)值高達(dá) 702億元， 2022年，海爾被英國(guó)《金融時(shí)報(bào)》評(píng)為 “ 中國(guó)十大世界級(jí)品牌 ” 之首。從國(guó)際上看，企業(yè)間的兼并可以分成三個(gè)階段： 先是 “ 大魚(yú)吃小魚(yú) ” ，即大企業(yè)兼并小企業(yè)； 再是 “ 快魚(yú)吃慢魚(yú) ” ，即資本向技術(shù)靠攏，新技術(shù)企業(yè)兼并傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)； 然后是 “ 鯊魚(yú)吃鯊魚(yú) ” ，即 “ 強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合 ” 。 海爾看中的不是兼并對(duì)象現(xiàn)有的資產(chǎn)，而是潛在的市場(chǎng)、潛在的活力、潛在的效益。 四種形式 ， 反映了海爾擴(kuò)張之路走過(guò)的三個(gè)階段： ? 整體兼并帶有明顯的計(jì)劃經(jīng)濟(jì)色彩 ， 屬于產(chǎn)品運(yùn)營(yíng)階段； ? 投資控股是市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)條件下的規(guī)范行為 ， 屬于資本運(yùn)營(yíng)階段； ? 品牌運(yùn)作和虛擬經(jīng)營(yíng)則進(jìn)入了資本運(yùn)營(yíng)的高級(jí)形態(tài) ，屬于無(wú)形資本運(yùn)營(yíng)階段 。兼并三個(gè)月后，企業(yè)扭虧，半年后盈利 151萬(wàn)元 。 1995年 12月海爾收購(gòu)武漢冷柜廠 60%股權(quán)，邁出了跨地區(qū)經(jīng)營(yíng)的第一步。 1997年 1月，海爾與萊陽(yáng)家電總廠以 “ 定牌生產(chǎn) ” 的方式合作推出了海爾 “ 小松鼠 ” 系列電熨斗；8月 ,又進(jìn)一步組建了萊陽(yáng)海爾電器股份有限公司。海爾沒(méi)有走建立廠房、招募工人、把產(chǎn)品推向市場(chǎng)、廣告促銷的傳統(tǒng)路子，而是將精力投放到科研開(kāi)發(fā)、高新技術(shù)的攻關(guān)上。 二、資本運(yùn)營(yíng)的核心內(nèi)容 ? 購(gòu)并 ? 重組 購(gòu)并 ? Merger and Acquisition，縮寫(xiě)為“ Mamp。 ? 后來(lái)，“資產(chǎn)重組”又發(fā)展成了一個(gè)與購(gòu)并相關(guān)聯(lián)的概念，是有關(guān)收購(gòu)、合并、托管、資產(chǎn)置換、回購(gòu)、分拆等一類行為的總稱。 資產(chǎn)重組的理論解釋 ? 從會(huì)計(jì)學(xué)的角度看，資產(chǎn)重組是指企業(yè)與其他主體在資產(chǎn)、負(fù)債或所有者權(quán)益諸項(xiàng)目之間的調(diào)整，從而達(dá)到資源有效配置的交易行為。 ? 2022年 8月，經(jīng)各方共同協(xié)商， 580戶企業(yè)與四大國(guó)有資產(chǎn)管理公司簽訂了債轉(zhuǎn)股協(xié)議，協(xié)議轉(zhuǎn)股額 4051億元，占銀行剝離到四家資產(chǎn)管理公司的不良資產(chǎn)總額13939億元的 29％。 國(guó)有企業(yè)債轉(zhuǎn)股 :效果 ? 經(jīng)過(guò)幾年的工作，債轉(zhuǎn)股的政策效應(yīng)初步顯現(xiàn)，主要體現(xiàn)為促進(jìn)國(guó)有企業(yè)三年扭虧脫困目標(biāo)的如期實(shí)現(xiàn)。 ? 如中石化集團(tuán)與信達(dá)資產(chǎn)管理公司完成了國(guó)內(nèi)最大一筆債轉(zhuǎn)股項(xiàng)目，涉及金額 301． 49億元，該集團(tuán)旗下 13家大型或特大型石化企業(yè)實(shí)施了債轉(zhuǎn)股。 ? 國(guó)有企業(yè)轉(zhuǎn)換經(jīng)營(yíng)機(jī)制，完善治理結(jié)構(gòu)，建立現(xiàn)代企業(yè)制度 長(zhǎng)期 , 未完成 。它成為債轉(zhuǎn)股企業(yè)的大股東只是在形式上改變了企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)，并沒(méi)有形成真正意義的多元化股權(quán)結(jié)構(gòu)。其人員構(gòu)成主要是銀行工作人員，他們?nèi)狈?jīng)營(yíng)企業(yè)的經(jīng)驗(yàn)。 ? 收購(gòu)包括兩種情況： 1 、 資產(chǎn)收購(gòu) 股份收購(gòu) – 參股收購(gòu) – 控股收購(gòu) – 全面收購(gòu) ? 企業(yè)的收購(gòu)既有對(duì)上市公司收購(gòu) ， 也有對(duì)非上市公司的收購(gòu) 。 四、過(guò)渡期條款： ? 雙方應(yīng)盡快取得涉及本項(xiàng)交易的第三方同意、授權(quán)及核準(zhǔn)； ? 賣(mài)方承諾在過(guò)渡期內(nèi)妥善保存管理目標(biāo)公司的一切資產(chǎn)。本次重大資產(chǎn)收購(gòu)行為于 7月 20日已獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)的審核批準(zhǔn)，并已經(jīng)公司 8月 9日召開(kāi)的臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)。 上市公司收購(gòu) ? 《證券法》 第八十五條 規(guī)定： 投資者可以采取要約收購(gòu)、協(xié)議收購(gòu)及其他合法方式收購(gòu)上市公司。 法國(guó) SEB對(duì)蘇泊爾的跨國(guó)收購(gòu) ? 近日，法國(guó) SEB國(guó)際股份有限公司擬以股權(quán) 協(xié)議轉(zhuǎn)讓、定向增發(fā)和部分要約收購(gòu) 相結(jié)合的方式對(duì)浙江蘇泊爾炊具股份有限公司 (002032)進(jìn)行跨國(guó)戰(zhàn)略投資，這也是我國(guó)證券市場(chǎng)涉及部分要約收購(gòu)的第一起案例。 法國(guó) SEB對(duì)蘇泊爾的跨國(guó)收購(gòu) ? SEB集團(tuán)是全球最大的小型家用電器和炊具生產(chǎn)商之一，在業(yè)內(nèi)享有盛譽(yù)。 法國(guó) SEB對(duì)蘇泊爾的跨國(guó)收購(gòu) ? 本次 SEB對(duì)蘇泊爾收購(gòu)，是建立在雙方協(xié)商基礎(chǔ)上的一種戰(zhàn)略合作。 部分要約收購(gòu) ? 2022年 1月 1日起正式實(shí)施的新《證券法》，對(duì)上市公司收購(gòu)部分的內(nèi)容進(jìn)行了較大調(diào)整，其中部分要約收購(gòu)就是一項(xiàng)重大的制度創(chuàng)新，這一制度安排，在保護(hù)股東權(quán)益和活躍證券市場(chǎng)中尋求了平衡。 協(xié)議收購(gòu) ? 從 1991年到 1998年，我國(guó)境內(nèi)上市公司股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓共發(fā)生 4122筆，轉(zhuǎn)讓總股數(shù)達(dá) 120億股（其中無(wú)償劃撥 ，有償轉(zhuǎn)讓 ），轉(zhuǎn)讓金額 130億元，涉及上市公司 535家。 ? 四是收購(gòu)對(duì)象的股權(quán)結(jié)構(gòu)不同： 協(xié)議收購(gòu)大多選擇股權(quán)集中的目標(biāo)公司，以較少的協(xié)議次數(shù)、較低的成本獲得控制權(quán)；而要約收購(gòu)?fù)枪蓹?quán)較為分散的公司。 一個(gè)星期之后，復(fù)星集團(tuán)與中國(guó)醫(yī)藥集團(tuán)總公司聯(lián)合組建的國(guó)藥集團(tuán)醫(yī)藥控股公司在上海揭牌。 南鋼集團(tuán)將上市公司股權(quán)注入南鋼聯(lián)合，實(shí)質(zhì)構(gòu)成了上市公司收購(gòu)行為，且收購(gòu)的股份超過(guò)南鋼股份已發(fā)行總股本的 30%，已觸發(fā)要約收購(gòu)義務(wù)。 1998年，復(fù)星實(shí)業(yè)上市后，隨著資金實(shí)力強(qiáng)大，圍繞產(chǎn)業(yè)與資本的對(duì)接，展開(kāi)了一系列令人目眩的資本運(yùn)作。友誼復(fù)星成為友誼股份的第一大股東。 目前的復(fù)星集團(tuán)，已成長(zhǎng)為一個(gè)擁有 80余家跨行業(yè)、跨所有制的企業(yè)組成的大型民營(yíng)控股企業(yè)集團(tuán)，主業(yè)涉及現(xiàn)代生物與醫(yī)藥、房地產(chǎn)、信息、商貿(mào)流通、金融、鋼鐵等產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域，總資產(chǎn) 200多億，位居中國(guó)民營(yíng)企業(yè)第七名。 委托書(shū)收購(gòu) ? 為了在年度大會(huì)上獲得勝利股份董事會(huì)的多數(shù)席位 ， 奪取勝利股份的控制權(quán) ， 廣州通百惠公司率先采取了征集中小股東的投票權(quán)辦法獲得支持 ， 即采用國(guó)際上通用的 “ 委托書(shū)收購(gòu) ” ， 但由于勝邦集團(tuán)的關(guān)聯(lián)持股股東持有的股份較多 ， 廣州通百惠公司最終沒(méi)有取得成功 。 兼并是合并的一種 ， 屬于吸收合并 。 ? 其中 TCL集團(tuán)持有 59,628,800股、占股本總額的%，通過(guò)其全資子公司 TCL通訊設(shè)備（香港）有限公司持有 47,027,200股、占股本總額的 25%，合計(jì)占 %。 ? TCL集團(tuán)首次公開(kāi)發(fā)行股票 (IPO)的價(jià)格已確定為每股發(fā)行價(jià)人民幣 ，并將于 2022年 1月 7日發(fā)行。 新設(shè)合并 : AOL TimeWarner ? 互聯(lián)網(wǎng)巨頭美國(guó)在線（ AOL） 與傳媒巨人時(shí)代華納（ Time Warzler） 在 2022年 1月 10日宣布了合并計(jì)劃。合并后原美國(guó)在線的股東將持有新公司 55％的股票，原時(shí)代華納公司的股東將擁有新公司 45％的股票。 問(wèn) 題 ? 為何美國(guó)在線愿意折價(jià)合并？ 二、收縮模式之一：公司分拆 ? 公司分拆 ， 指的是公司將部分業(yè)務(wù)或者某個(gè)子公司從母公司獨(dú)立出來(lái)單獨(dú)上市 ， 或者原公司分裂成幾個(gè)相對(duì)獨(dú)立的單位 。 二、收縮模式之二：公司股票回購(gòu) ? 股票回購(gòu)是指股份有限公司將已發(fā)行在外的股票購(gòu)買(mǎi)回來(lái) ， 或作為庫(kù)藏股 ， 或進(jìn)行注銷 ， 是股本縮減的主要方式 。 ? 一旦實(shí)施回購(gòu)，公司每股凈資產(chǎn)和盈利能力等財(cái)務(wù)指標(biāo)都將得到提高，能夠提升公司的投資價(jià)值。 我國(guó)上市公司的股票回購(gòu) ? 1994年 9月 ,陸家嘴股份開(kāi)國(guó)有股回購(gòu)的先河，以每股 2元的價(jià)格協(xié)議回購(gòu)國(guó)有股 2億股； ? 1999年 12月，申能股份 (600642)以當(dāng)年中報(bào)每股凈資產(chǎn)價(jià)格 10億國(guó)有股； ? 2022年 9月，海立股份 (600619)回購(gòu)并注銷； ? 2022年 10月云天化 (600096)以當(dāng)年中報(bào)每股凈資產(chǎn) 2億股國(guó)有股； ? 2022年 12月長(zhǎng)春高新 (