【正文】 ，這些企業(yè)優(yōu)化了負(fù)債結(jié)構(gòu)，為實(shí)現(xiàn)再融資創(chuàng)造了條件。 ? 債轉(zhuǎn)股企業(yè)其總資產(chǎn)、銷售收入占 1． 4萬戶大中型國有及國有控股企業(yè)的 40％左右。 例子 :國有企業(yè)債轉(zhuǎn)股 三、資本運(yùn)營的一個實(shí)踐： 國有企業(yè)債轉(zhuǎn)股 ? 為解決國有企業(yè)虧損嚴(yán)重以及與之相伴的國有銀行巨額不良資產(chǎn)這一危及我國經(jīng)濟(jì)運(yùn)行安全的突出問題，1999年國家啟動了債轉(zhuǎn)股工程。 當(dāng)企業(yè)規(guī)模太大，導(dǎo)致效率不高、效益不佳，這種情況下企業(yè)就應(yīng)當(dāng)剝離出部分虧損或成本、效益不匹配的業(yè)務(wù)； 當(dāng)企業(yè)規(guī)模太小、業(yè)務(wù)較單一，導(dǎo)致風(fēng)險較大，此時就應(yīng)當(dāng)通過收購、兼并適時進(jìn)入新的業(yè)務(wù)領(lǐng)域，開展多種經(jīng)營，以降低整體風(fēng)險。 （ 1）企業(yè)重組 ? 廣義的企業(yè)重組包括： ? 業(yè)務(wù)重組 ? 資產(chǎn)重組 ? 債務(wù)重組 ? 股權(quán)重組 ? 職員重組 ? 管理制度重組 ? 狹義的企業(yè)重組一般是指企業(yè)的資產(chǎn)重組 （ 2）資產(chǎn)重組 ? 在我國，“資產(chǎn)重組”一詞最初的含意是對國有資產(chǎn)，或國有企業(yè)的資產(chǎn)進(jìn)行重組。這是一次 “ 以無形博有形 ” 的行動，海爾的 “ 軟件 ”與西湖電子的硬件相得益彰。 海爾彩電 “ 探路者 ” 是強(qiáng)強(qiáng)合作的結(jié)晶。山東萊陽家電總廠生產(chǎn)的 “ 雙晶 ” 牌電熨斗曾名列行業(yè)三大名牌之一。前者借助行政力量，后者則是經(jīng)濟(jì)行為。 1995年 7月，青島市政府決定將紅星電器公司及所屬五個廠家整體劃歸海爾。 海爾的資本運(yùn)營 ? 魚的四種吃法 海爾資本運(yùn)營主要有四種形式： 整體兼并；投資控股；品牌運(yùn)作；無形資本經(jīng)營 。 這種企業(yè)一旦注入新的管理思想，有一套行之有效的管理辦法，很快就能夠被激活起來。 海爾的資本運(yùn)營 海爾的資本運(yùn)營 ? 海爾資本運(yùn)營的基本策略－ “ 吃休克魚 ” 人們習(xí)慣上將企業(yè)間的兼并比作 “ 魚吃魚 ” 。旗下?lián)碛?240多家法人單位，在全球 30多個國家建立本土化的設(shè)計中心、制造基地和貿(mào)易公司，全球員工總數(shù)超過五萬人， 2022年，海爾全球營業(yè)額實(shí)現(xiàn) 1039億元（ 128億美元）。 ? ⒎ 楊浩： 《 現(xiàn)代企業(yè)理論與運(yùn)行 》 ， 上海財經(jīng)大學(xué)出版社 2022年版 。格林斯潘： 《 購并制勝戰(zhàn)略：實(shí)用購并規(guī)劃和整合策略指南 》 ， 機(jī)械工業(yè)出版社 ， 2022年 ? ⒋ [美 ] J高根： 《 兼并 、 收購與公司重組 》 ， 機(jī)械工業(yè)出版社 ， 2022年 ? ⒊ [美 ]馬克 ? 第十一章 案例分析與討論： ? （ 1） 哪些人該走？哪些人該留？ （ 2） 啤酒行業(yè)的外資購并。結(jié)果他們確定他們的運(yùn)營之吻一定會使公司的收益率產(chǎn)生奇跡 …… 我們已經(jīng)看到了許多這樣的吻，但是絕少看到奇跡。資本運(yùn)營 ? 任課教師：楊浩 ? 辦公地點(diǎn)：學(xué)院樓 B305 引 言 諾貝爾經(jīng)濟(jì)獎獲得者、美國經(jīng)濟(jì)學(xué)家施蒂格勒 “縱觀世界上著名的大企業(yè)、大公司、沒有一家不是在某個時候以某種方式通過資本運(yùn)營發(fā)展起來的，也沒有哪一家是單純依靠企業(yè)自身利潤的積累發(fā)展起來的。 ” 資本運(yùn)營引言 ? 2022年財富排行榜 資本運(yùn)營課程簡介 ? 教學(xué)目的 ? 課程內(nèi)容 ? 教學(xué)方法 ? 考核要求 ? 參考文獻(xiàn) 教學(xué)目的 ? ⒈ 了解購并重組在我國的產(chǎn)生與發(fā)展以及全球企業(yè)的五次購并浪潮； ? ⒉ 掌握資本運(yùn)營的主要模式 、 購并的過程以及購并成敗的因素； ? ⒊ 了解跨國購并的基本知識以及我國企業(yè)跨國購并的具體實(shí)例； ? ⒋引導(dǎo)并提高學(xué)生運(yùn)用資本運(yùn)營的基本知識與理論進(jìn)行案例分析的能力。 ? 第十二章 發(fā)行股票與債券 ? 第十三章 風(fēng)險投資 ? 第十四章 期貨套期保值 ? 第十五章 案例分析與討論： 德隆的興衰 ? 第十六章 案例分析與討論： 燕京啤酒的資本運(yùn)作 ? 第十七章 課堂模擬訓(xùn)練：期貨交易與套期保值 教學(xué)方法與考核要求 本課程采取課堂講授 ， 學(xué)生分組討論及網(wǎng)絡(luò)輔助案例教學(xué) 。N弗雷德 ? ⒏ J. Fred Weston and Samuel C. Weaver， Mergers and Acquisitions， McGrawHill， 2022 第一章 緒論：資本運(yùn)營的概念 主要內(nèi)容 : ? 資本運(yùn)營的基本概念 ? 資本運(yùn)營的核心內(nèi)容 ? 資本運(yùn)營的一個實(shí)踐 一、資本運(yùn)營的基本概念 ? 資本運(yùn)營是指企業(yè)所擁有的各種可以支配的資源，不論是有形的、還是無形的，都可以以資本的身份加入到社會經(jīng)濟(jì)活動中，通過收購、兼并、重組、參股、轉(zhuǎn)讓、剝離、置換等各種途徑優(yōu)化配置，進(jìn)行有效運(yùn)營，以實(shí)現(xiàn)最大限度資本增值的目標(biāo)。 ? 海爾有 9種產(chǎn)品在中國市場位居行業(yè)之首， 3種產(chǎn)品在世界市場占有率居行業(yè)前三位， 2022年，海爾品牌價值高達(dá) 702億元， 2022年，海爾被英國《金融時報》評為 “ 中國十大世界級品牌 ” 之首。從國際上看，企業(yè)間的兼并可以分成三個階段： 先是 “ 大魚吃小魚 ” ，即大企業(yè)兼并小企業(yè)； 再是 “ 快魚吃慢魚 ” ，即資本向技術(shù)靠攏，新技術(shù)企業(yè)兼并傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)； 然后是 “ 鯊魚吃鯊魚 ” ，即 “ 強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合 ” 。 海爾看中的不是兼并對象現(xiàn)有的資產(chǎn)，而是潛在的市場、潛在的活力、潛在的效益。 四種形式 ， 反映了海爾擴(kuò)張之路走過的三個階段： ? 整體兼并帶有明顯的計劃經(jīng)濟(jì)色彩 ， 屬于產(chǎn)品運(yùn)營階段； ? 投資控股是市場經(jīng)濟(jì)條件下的規(guī)范行為 ， 屬于資本運(yùn)營階段； ? 品牌運(yùn)作和虛擬經(jīng)營則進(jìn)入了資本運(yùn)營的高級形態(tài) ，屬于無形資本運(yùn)營階段 。兼并三個月后，企業(yè)扭虧，半年后盈利 151萬元 。 1995年 12月海爾收購武漢冷柜廠 60%股權(quán)，邁出了跨地區(qū)經(jīng)營的第一步。 1997年 1月，海爾與萊陽家電總廠以 “ 定牌生產(chǎn) ” 的方式合作推出了海爾 “ 小松鼠 ” 系列電熨斗；8月 ,又進(jìn)一步組建了萊陽海爾電器股份有限公司。海爾沒有走建立廠房、招募工人、把產(chǎn)品推向市場、廣告促銷的傳統(tǒng)路子，而是將精力投放到科研開發(fā)、高新技術(shù)的攻關(guān)上。 二、資本運(yùn)營的核心內(nèi)容 ? 購并 ? 重組 購并 ? Merger and Acquisition，縮寫為“ Mamp。 ? 后來，“資產(chǎn)重組”又發(fā)展成了一個與購并相關(guān)聯(lián)的概念，是有關(guān)收購、合并、托管、資產(chǎn)置換、回購、分拆等一類行為的總稱。 資產(chǎn)重組的理論解釋 ? 從會計學(xué)的角度看，資產(chǎn)重組是指企業(yè)與其他主體在資產(chǎn)、負(fù)債或所有者權(quán)益諸項(xiàng)目之間的調(diào)整，從而達(dá)到資源有效配置的交易行為。 ? 2022年 8月，經(jīng)各方共同協(xié)商， 580戶企業(yè)與四大國有資產(chǎn)管理公司簽訂了債轉(zhuǎn)股協(xié)議，協(xié)議轉(zhuǎn)股額 4051億元，占銀行剝離到四家資產(chǎn)管理公司的不良資產(chǎn)總額13939億元的 29％。 國有企業(yè)債轉(zhuǎn)股 :效果 ? 經(jīng)過幾年的工作，債轉(zhuǎn)股的政策效應(yīng)初步顯現(xiàn)，主要體現(xiàn)為促進(jìn)國有企業(yè)三年扭虧脫困目標(biāo)的如期實(shí)現(xiàn)。 ? 如中石化集團(tuán)與信達(dá)資產(chǎn)管理公司完成了國內(nèi)最大一筆債轉(zhuǎn)股項(xiàng)目，涉及金額 301． 49億元，該集團(tuán)旗下 13家大型或特大型石化企業(yè)實(shí)施了債轉(zhuǎn)股。 ? 國有企業(yè)轉(zhuǎn)換經(jīng)營機(jī)制，完善治理結(jié)構(gòu)，建立現(xiàn)代企業(yè)制度 長期 , 未完成 。它成為債轉(zhuǎn)股企業(yè)的大股東只是在形式上改變了企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)，并沒有形成真正意義的多元化股權(quán)結(jié)構(gòu)。其人員構(gòu)成主要是銀行工作人員，他們?nèi)狈?jīng)營企業(yè)的經(jīng)驗(yàn)。 ? 收購包括兩種情況： 1 、 資產(chǎn)收購 股份收購 – 參股收購 – 控股收購 – 全面收購 ? 企業(yè)的收購既有對上市公司收購 ， 也有對非上市公司的收購 。 四、過渡期條款： ? 雙方應(yīng)盡快取得涉及本項(xiàng)交易的第三方同意、授權(quán)及核準(zhǔn)； ? 賣方承諾在過渡期內(nèi)妥善保存管理目標(biāo)公司的一切資產(chǎn)。本次重大資產(chǎn)收購行為于 7月 20日已獲得中國證監(jiān)會的審核批準(zhǔn)，并已經(jīng)公司 8月 9日召開的臨時股東大會審議通過。 上市公司收購 ? 《證券法》 第八十五條 規(guī)定： 投資者可以采取要約收購、協(xié)議收購及其他合法方式收購上市公司。 法國 SEB對蘇泊爾的跨國收購 ? 近日，法國 SEB國際股份有限公司擬以股權(quán) 協(xié)議轉(zhuǎn)讓、定向增發(fā)和部分要約收購 相結(jié)合的方式對浙江蘇泊爾炊具股份有限公司 (002032)進(jìn)行跨國戰(zhàn)略投資，這也是我國證券市場涉及部分要約收購的第一起案例。 法國 SEB對蘇泊爾的跨國收購 ? SEB集團(tuán)是全球最大的小型家用電器和炊具生產(chǎn)商之一，在業(yè)內(nèi)享有盛譽(yù)。 法國 SEB對蘇泊爾的跨國收購 ? 本次 SEB對蘇泊爾收購，是建立在雙方協(xié)商基礎(chǔ)上的一種戰(zhàn)略合作。 部分要約收購 ? 2022年 1月 1日起正式實(shí)施的新《證券法》，對上市公司收購部分的內(nèi)容進(jìn)行了較大調(diào)整，其中部分要約收購就是一項(xiàng)重大的制度創(chuàng)新，這一制度安排，在保護(hù)股東權(quán)益和活躍證券市場中尋求了平衡。 協(xié)議收購 ? 從 1991年到 1998年，我國境內(nèi)上市公司股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓共發(fā)生 4122筆，轉(zhuǎn)讓總股數(shù)達(dá) 120億股（其中無償劃撥 ，有償轉(zhuǎn)讓 ），轉(zhuǎn)讓金額 130億元，涉及上市公司 535家。 ? 四是收購對象的股權(quán)結(jié)構(gòu)不同： 協(xié)議收購大多選擇股權(quán)集中的目標(biāo)公司，以較少的協(xié)議次數(shù)、較低的成本獲得控制權(quán)；而要約收購?fù)枪蓹?quán)較為分散的公司。 一個星期之后，復(fù)星集團(tuán)與中國醫(yī)藥集團(tuán)總公司聯(lián)合組建的國藥集團(tuán)醫(yī)藥控股公司在上海揭牌。 南鋼集團(tuán)將上市公司股權(quán)注入南鋼聯(lián)合，實(shí)質(zhì)構(gòu)成了上市公司收購行為，且收購的股份超過南鋼股份已發(fā)行總股本的 30%，已觸發(fā)要約收購義務(wù)。 1998年，復(fù)星實(shí)業(yè)上市后，隨著資金實(shí)力強(qiáng)大，圍繞產(chǎn)業(yè)與資本的對接，展開了一系列令人目眩的資本運(yùn)作。友誼復(fù)星成為友誼股份的第一大股東。 目前的復(fù)星集團(tuán)，已成長為一個擁有 80余家跨行業(yè)、跨所有制的企業(yè)組成的大型民營控股企業(yè)集團(tuán)，主業(yè)涉及現(xiàn)代生物與醫(yī)藥、房地產(chǎn)、信息、商貿(mào)流通、金融、鋼鐵等產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域，總資產(chǎn) 200多億，位居中國民營企業(yè)第七名。 委托書收購 ? 為了在年度大會上獲得勝利股份董事會的多數(shù)席位 ， 奪取勝利股份的控制權(quán) ， 廣州通百惠公司率先采取了征集中小股東的投票權(quán)辦法獲得支持 ， 即采用國際上通用的 “ 委托書收購 ” ， 但由于勝邦集團(tuán)的關(guān)聯(lián)持股股東持有的股份較多 ， 廣州通百惠公司最終沒有取得成功 。 兼并是合并的一種 ， 屬于吸收合并 。 ? 其中 TCL集團(tuán)持有 59,628,800股、占股本總額的%，通過其全資子公司 TCL通訊設(shè)備（香港）有限公司持有 47,027,200股、占股本總額的 25%，合計占 %。 ? TCL集團(tuán)首次公開發(fā)行股票 (IPO)的價格已確定為每股發(fā)行價人民幣 ，并將于 2022年 1月 7日發(fā)行。 新設(shè)合并 : AOL TimeWarner ? 互聯(lián)網(wǎng)巨頭美國在線（ AOL） 與傳媒巨人時代華納（ Time Warzler） 在 2022年 1月 10日宣布了合并計劃。合并后原美國在線的股東將持有新公司 55％的股票，原時代華納公司的股東將擁有新公司 45％的股票。 問 題 ? 為何美國在線愿意折價合并？ 二、收縮模式之一：公司分拆 ? 公司分拆 ， 指的是公司將部分業(yè)務(wù)或者某個子公司從母公司獨(dú)立出來單獨(dú)上市 ， 或者原公司分裂成幾個相對獨(dú)立的單位 。 二、收縮模式之二：公司股票回購 ? 股票回購是指股份有限公司將已發(fā)行在外的股票購買回來 ， 或作為庫藏股 ， 或進(jìn)行注銷 ， 是股本縮減的主要方式 。 ? 一旦實(shí)施回購，公司每股凈資產(chǎn)和盈利能力等財務(wù)指標(biāo)都將得到提高，能夠提升公司的投資價值。 我國上市公司的股票回購 ? 1994年 9月 ,陸家嘴股份開國有股回購的先河，以每股 2元的價格協(xié)議回購國有股 2億股； ? 1999年 12月，申能股份 (600642)以當(dāng)年中報每股凈資產(chǎn)價格 10億國有股； ? 2022年 9月，海立股份 (600619)回購并注銷； ? 2022年 10月云天化 (600096)以當(dāng)年中報每股凈資產(chǎn) 2億股國有股； ? 2022年 12月長春高新 (