【正文】 汽車相關(guān)的金融企業(yè)資產(chǎn) ——— 上汽財務(wù)公司及上汽集團其他固定資產(chǎn)。 資產(chǎn)置換：中石化 ? 中國石油化工股份有限公司董事會宣布 ,中國石化首屆董事會于 2022年 12月 19日審議通過了《與中國石油化工集團公司進行資產(chǎn)置換的決議案》 ,批準(zhǔn)中國石化以其擁有的部分水廠、檢維修以及物資資產(chǎn) , 凈 資產(chǎn)評估值為人民幣 102,的部分加油站、油庫資產(chǎn) , 凈資產(chǎn)評估值為人民幣103, ,進行 等價置換 ,置換差額人民幣 萬元 由中國石化以現(xiàn)金補付給中國石化集團公司。 ? 深滬兩地證券市場 1998年共發(fā)生 606起上市公司資產(chǎn)重組事件 ， 資產(chǎn)剝離的重組有 93起 ， 占全部重組數(shù)的 15%。 美國公司的股票回購 ? 1999年 ， 紐約股票交易所有 1253家企業(yè)進行了股票回購 ， 總金額為 1810億美元 ， 而當(dāng)年所有上市企業(yè)所支付的股利總額是 2160億美元 。1973－ 1974年 ， 美國政府對公司支付現(xiàn)金紅利施加了限制條款 ， 許多公司轉(zhuǎn)而采用股票回購方式 回報 股東 。 公司分拆 ? 在香港上市的上海實業(yè)控股有限公司于 1999年 12月分拆杭州青春寶及上海家化 ， 組成上實醫(yī)藥科技（ 集團 ） 有限公司在香港創(chuàng)業(yè)板上市 。對美國在線而言，合并對其股票的估值實際上僅是市場價格的 75％。 ? AOL和時代華納公司的合并成為有史以來最大的一起購并案，兩公司合并后，將成為世界第七大公司，年營業(yè)額 300億美元，市值總額高達(dá) 2860億美元。 吸收合并：百聯(lián)模式 ? 百聯(lián)模式 —— 第一百貨 (600631)吸收合并華聯(lián)商廈 (600632)的換股方案： 2022年 5月 華聯(lián)商廈全體非流通股股東將其持有的股份按非流通股折股比例換成第一百貨的非流通股份，折股比例為 1： （依據(jù)凈資產(chǎn)）； 華聯(lián)商廈全體流通股股東將其持有的股份按照流通股折股比例換成第一百貨的流通股份，流通股折股比例為 1： （依據(jù)股票價格）。 ? TCL集團注冊資本為人民幣 1,591,935,200元，總股本為 1,591,935,200股。 美國公司法將之稱為 “ 聯(lián)合 ” 。 ? 根據(jù) 《 公司法 》 第 184條規(guī)定 ， 公司合并可分為吸收合并和新設(shè)合并兩種 。 ? 在 2022年勝利股份的股權(quán)之爭中，廣州通百惠刊登公告，披露該公司將在勝利股份股東大會上正式向勝利股份股東公開征集投票權(quán)，開了中國證券市場征集委托表決權(quán)的先河。 復(fù)星集團的資本運營 ? 2022年 11月復(fù)星集團注冊成立復(fù)星投資有限公司，作為其購并平臺，其后，復(fù)星投資斥資 園商城控股權(quán)。 2022年 10月，復(fù)星集團和友誼股份的控股股東友誼集團宣布出資 4億元組成上海友誼復(fù)星（控股）有限公司，友誼集團占新公司 52％股權(quán)，復(fù)星集團占 48％。 從一開始，復(fù)星集團就選擇一條通過股權(quán)來滾雪球的投資型公司的成長模式。 復(fù)星集團的資本運營 ? 2022年 3月 12日，南鋼股份（ 600282）的控股方南京鋼鐵集團公司，與復(fù)星集團公司、復(fù)星產(chǎn)業(yè)投資、廣信科技共同簽署合資經(jīng)營合同，決定設(shè)立注冊資本為 。 ? 一般情況下要約收購都是實質(zhì)性資產(chǎn)重組 ,非市場化因素被盡可能淡化 ,有利于改善資產(chǎn)重組的整體質(zhì)量 ,促進重組行為的規(guī)范化和市場化運作。 ? 二是股份限制不同： 要約收購的股份達(dá)到 30％時，若繼續(xù)收購，須向全體股東發(fā)出收購要約，股份達(dá)到 90％以上時，收購人負(fù)有強制性要約收購的義務(wù)；而協(xié)議收購的實施對持有股份的比例無限制。 協(xié)議收購 ? 協(xié)議收購是收購者在證券交易所之外以協(xié)商的方式與被收購公司的股東簽訂收購其股份的協(xié)議 ,從而達(dá)到控制該上市公司的目的。 法國 SEB對蘇泊爾的跨國收購 ? 通過定向發(fā)行，蘇泊爾得到了企業(yè)發(fā)展所需的資金； ? 通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓，創(chuàng)業(yè)股東獲得了合理的創(chuàng)業(yè)回報； ? 通過部分要約收購，極大地保障了蘇泊爾全體股東，特別是中小股東的利益。 ? SEB集團在不粘鍋，廚房用電器，熨斗、電扇、電熱器和洗衣機等家用電器以及浴室用品等產(chǎn)品領(lǐng)域擁有世界領(lǐng)先的技術(shù)與知名品牌，業(yè)務(wù)遍布全球 50多個國家和地區(qū)，在歐洲、美洲、亞洲擁有 20家生產(chǎn)廠家。公告稱，除主要股東蘇泊爾集團、蘇增福、蘇顯澤向 SEB出讓部分股權(quán)，及向 SEB定向增發(fā)之外， SEB公司還將通過部分要約方式，以每股 18元的價格收購最多不超過 6645萬股股份。 《上市公司收購管理辦法》 ? 收購人可自主選擇 要約收購方式 ； ? 持股介于５％－２０％之間的第一大股東或?qū)嶋H控制人須按收購人標(biāo)準(zhǔn)履行 信息披露義務(wù)； ? 明確中國證監(jiān)會將對公司章程中設(shè)置 不當(dāng)反收購條款 責(zé)令改正； ? 嚴(yán)格監(jiān)管 管理層收購 (MBO)； ? 外資收購 應(yīng)符合國家產(chǎn)業(yè)政策和行業(yè)準(zhǔn)入規(guī)定，不得危害國家安全和社會公共利益。 ST珠峰今年上半年虧損 ，每股收益為 ，珠峰只有盡快完成此次資產(chǎn)收購才有可能擺脫經(jīng)營困境，通過收購質(zhì)量優(yōu)良、盈利能力較好的鋅、銦等有色金屬冶煉資產(chǎn)，使公司形成新的主營業(yè)務(wù)和利潤增長點。 根據(jù)評估報告，截止評估基準(zhǔn)日 2022年 10月 31日， 1萬噸和 3萬噸鋅冶煉生產(chǎn)系統(tǒng)資產(chǎn)（含土地使用權(quán)）和負(fù)債經(jīng)評估的凈資產(chǎn)為 15,，本次資產(chǎn) 收購價格 確定為 15,，交易價款由珠峰股份向西部礦業(yè) 分期支付 ，將根據(jù)資產(chǎn)盈利和資金情況在 5年內(nèi)支付完畢。 三、雙方權(quán)利義務(wù)： ? 賣方：辦理有關(guān)產(chǎn)權(quán)證照轉(zhuǎn)戶手續(xù)；分批移交及移交時間。 建立現(xiàn)代企業(yè)制度 ?。資產(chǎn)管理公司面臨處置近 2萬億元的銀行不良資產(chǎn)和 4000多億元的債轉(zhuǎn)股兩部分業(yè)務(wù)，前者處置政策靈活，包括折扣、提成等，而后者卻要求保值退出 ,難度很大，且在股權(quán)退出過程中無利可圖。 這說明，影響企業(yè)盈虧的首要因素是由企業(yè)經(jīng)營者決策水平，而過高負(fù)債率帶來的利息成本高僅是影響企業(yè)效益的因素之一，并非決定因素。 國有企業(yè)債轉(zhuǎn)股 :效果 ? 3．促進國有資產(chǎn)戰(zhàn)略性重組 例如信達(dá)資產(chǎn)管理公司 ? 對山西鋁廠、青海鋁業(yè)、平果鋁業(yè)、中州鋁廠實施了整體債轉(zhuǎn)股和股權(quán)重組，推動了 中鋁集團 的組建和中鋁股份的上市； ? 對鄭州紡機、邵陽紡機、經(jīng)緯紡機、邯鄲紡機、河南紡機等 5家債轉(zhuǎn)股企業(yè)，實施了集化纖紡機成套設(shè)備制造、科研開發(fā)、市場營銷一體化的重組股份公司方案，提高了化纖設(shè)備的國際競爭力； ? 對占全國磷肥生產(chǎn)能力 40％的 13家磷肥債轉(zhuǎn)股企業(yè)，設(shè)計了優(yōu)勢企業(yè)資產(chǎn)重組和引進國外戰(zhàn)略投資者整合方案 ,提高了這些企業(yè)的市場競爭力。 國有企業(yè)債轉(zhuǎn)股 :效果 ? 在 580戶債轉(zhuǎn)股企業(yè)中，有 218戶屬于國家重點企業(yè)，占國家重點企業(yè)總數(shù)的 42％。在協(xié)議轉(zhuǎn)股額4051億元中， 信達(dá)公司 1759億元， 華融公司 1095億元，東方公司 603億元， 長城公司 117億元，國家開發(fā)銀行477億元。 ? 對企業(yè)債務(wù)的重組，根據(jù)債務(wù)重組的對方不同，又可分為與銀行之間和與債權(quán)人之間進行的資產(chǎn)重組。 從理論上，企業(yè)存在著一個最優(yōu)規(guī)模問題。 ? 企業(yè)重組的本質(zhì)是對企業(yè)的生產(chǎn)力的重組，按照現(xiàn)代生產(chǎn)力理論，生產(chǎn)力諸要素是指企業(yè)的勞動力、生產(chǎn)資料、勞動對象、生產(chǎn)管理和科學(xué)技術(shù)等，所以企業(yè)重組是對這些生產(chǎn)要素的重組。 設(shè)備、生產(chǎn)線、勞動力和所有有形資產(chǎn)都屬于西湖電子，海爾在硬件上沒投一分錢，只是輸出品牌、技術(shù)支持和銷售網(wǎng)絡(luò)等無形資產(chǎn)。 海爾的資本運營 ? 四、無形資本運營 這種資本運營方式已經(jīng)超越了 “ 吃休克魚 ” 的模式，通過“ 強強聯(lián)合 ” ，優(yōu)勢互補，新造一條活魚。 海爾的資本運營 ? 三、品牌運作 以品牌無形資產(chǎn)調(diào)控、盤活有形資產(chǎn)。 海爾的資本運營 ? 二 、 投資控股 整體兼并更多地出現(xiàn)在同一地區(qū)、同一行業(yè)間的兼并中，而跨地區(qū)、跨行業(yè)的兼并則主要依靠投資控股的形式。青島紅星電器公司曾是我國三大洗衣機生產(chǎn)企業(yè)之一，年產(chǎn)洗衣機 70多萬臺，擁有 3500多名職工，但由于經(jīng)營不善，企業(yè)虧損 1億多元。 14家被兼并企業(yè)的虧損總額達(dá)到 , 海爾投入現(xiàn)金約 1億，而最終盤活的資產(chǎn)為 。 海爾的資本運營 ? 對 “ 休克魚 ” ，張瑞敏的解釋是： 魚的肌體沒有腐爛，比喻企業(yè)的硬件很好；而魚處于休克狀態(tài)，比喻企業(yè)的思想、觀念有問題，導(dǎo)致企業(yè)停滯不前。其影響力正隨著全球市場的擴張而快速上升。 無形 市場 , 技術(shù) , 管理 ? 優(yōu)化配置 買進 , 賣出 , 整合 ? 增值 幾何級數(shù) 例一：海爾的資本運營 ? 海爾集團是中國電子信息百強企業(yè)之首。 ? ⒍ 干春暉： 《 企業(yè)購并：理論 .實務(wù) .案例 》 ， 立信會計出版社 2022年版 。S德帕姆菲利斯： 《 兼并 、 收購和重組 》 ， 機械工業(yè)出版社 ， 2022年 ? ⒉ [美 ]帕特里克 A 課 程 內(nèi) 容 ? 第十章 案例分析與討論： ? （ 1）中石油、中石化之要約收購；（ 2） 中集集團的發(fā)展戰(zhàn)略。巴菲特 “ 很多管理者顯然在記事的童年受到青蛙王子故事的很大影響，故事中受囚禁的王子受到了美麗公主的一吻，因此擺脫了青蛙的形體?！? 海爾集團董事長張瑞敏 “資本是船 , 品牌是帆 …… ” 引 言 股神 沃倫 課 程 內(nèi) 容 ? 第一章 緒論：資本運營的概念 ? 第二章 資本運營形式：實體與虛擬 ? 第三章 購并的理論與動因 ? 第四章 購并的計劃與實施 ? 第五章 購并后的整合與核心能力 ? 第六章 跨國購并 ? 第七章 五次全球購并浪潮 ? 第八章 購并重組在我國的發(fā)展 ? 第九章 案例分析與討論： ? （ 1） 托普； （ 2） 聯(lián)益。 ? 考核與評分： 項目 比例 考核方式 平時成績 50％ 出勤 10％ ， 案例分析與課堂討論 40％ 期末考試 50％ 筆試 參考文獻(xiàn) ? 教 材： ⒈ 徐波： 《 第五次企業(yè)購并浪潮及對我國經(jīng)濟影響的研究 》 ， 中國商務(wù)出版社2022年 8月 ⒉ 徐波： 《 資本運營案例集 》 ， 上海對外貿(mào)易學(xué)院自編講義 （ 2022年網(wǎng)絡(luò)版 ） ? 參考書目： ? ⒈ [美 ]唐納德 克萊門特 、 大衛(wèi) 威斯通：《兼并、重組與公司控制》經(jīng)濟科學(xué)出版社， 1998年 ? ⒌ 芮明杰： 《 現(xiàn)代公司資產(chǎn)運營 》 ， 山東人民出版社 1999年版 。 資本運營的概念 關(guān)鍵詞 : ? 資本 : 有形 人 , 財 , 物 。海爾已躋身世界級品牌行列。 海爾人認(rèn)為，他們吃的是 “ 休克魚 ” 。海爾 15件兼并案中有 14件是按照 “ 吃休克魚 ” 的模式進行的。 海爾的資本運營 ? 一 、 整體兼并 即依托政府的行政劃撥實現(xiàn)企業(yè)的合并。 1997年海爾集團與合肥市政府簽訂資產(chǎn)重組 協(xié)議 ，合肥黃山電視廠整體劃歸海爾集團 。 1997年 3月，海爾出資 60%與廣東愛德集團公司合資組建順德海爾電器有限公司，并創(chuàng)下了 “ 第一個月投產(chǎn)，第二個月形成批量，第三個月掛牌 ” 的 “ 海爾速度 ” 。海爾首次以品牌折股投入合資企業(yè)，開辟了低成本擴張的新途徑。到具備了一定的技術(shù)實力、人才積累后， “ 借雞生蛋 ” ， 1997年 9月和擁有 17億元固定資產(chǎn)的杭州西湖電子集團合作，共建一條生產(chǎn)線，首推中國數(shù)字化麗音大屏幕彩電。A” ? 與購并相關(guān)的的英文詞語有 Merger、Acquisition、 Consolidation、 Take Over、Tender Offer、 Take Offer、 Amalgamation等 重組 （ 1）企業(yè)重組 ? 企業(yè)重組是指對被重組企業(yè)的生產(chǎn)力諸要素進行分拆、整合以及內(nèi)部優(yōu)化組合的過程。 資產(chǎn)重組的理論解釋 ? 從產(chǎn)權(quán)經(jīng)濟學(xué)的角度看，資產(chǎn)重組的實質(zhì)在于對企業(yè)規(guī)模和邊界進行調(diào)整。 資產(chǎn)重組根據(jù)重組對象的不同可分為 : ? 對企