【正文】 ? 實施帕克曼防御使目標(biāo)公司處于可進可退的主動位置：進可使收購方反過來被防御方進攻；退可使本公司擁有收購公司的部分股權(quán)，即使后者收購成功，防御方也能可分享部分利益。 ? 作為交換條件 ， 收購者同意在未來的一段時期內(nèi)不再繼續(xù)進行收購性的買方報價 。 ? 錫降落傘 （ Tin Parachute ） ： 目標(biāo)公司的員工若在公司被收購后兩年內(nèi)被解雇的話 ， 則可領(lǐng)取員工遣散費 。 ? 購買的股票可以是公司新發(fā)行的 ， 也可以是公司的庫存股 。鑒于這一舉動，新浪公司決定實施股東購股權(quán)計劃，以保障公司所有股東的最大利益。 ? 目標(biāo)公司采取的反收購策略可分為前置防御措施和過程防御措施 。 證券支付 ? 證券支付是指收購方將本身發(fā)行的證券作價支付給目標(biāo)公司股東的支付方式 ， 包括單一證券收購 （ 主要是股票收購 ） 和綜合證券收購兩種 。 如： ? 市盈率法 (P/E) 現(xiàn)金流量折現(xiàn)法（ DCF） ? 其基本原理是一家企業(yè)的價值等于該企業(yè)預(yù)期在未來所產(chǎn)生的全部現(xiàn)金流量的現(xiàn)值總和 ， 它是國際上評估企業(yè)價值最基本的方法 。 ? 施耐德的購并不是一時的經(jīng)營性的，而是戰(zhàn)略性的； ? 不是單純提高競爭力，而是從自身發(fā)展周期來考慮； ? 在實施戰(zhàn)略購并之前，進行戰(zhàn)略情報分析研究，而不限于市場信息分析，進行了戰(zhàn)略預(yù)見，而不是供求預(yù)測。 在中國的購并戰(zhàn)略是其全球戰(zhàn)略的一部分 ,其全球范圍的戰(zhàn)略安排是法國控制品牌和專利權(quán) ， 中國生產(chǎn) 、北美及歐洲銷售 。 (5)托管型 。 (2)強迫型，又稱敵意型，即一方通過非協(xié)商性的手段強行收購另一方。 (2)縱向購并，是指為了業(yè)務(wù)的前向或后問的擴展而在生產(chǎn)或經(jīng)營的各個相互銜接和密切聯(lián)系的公司之間發(fā)生的購并行為。 (5)獲得壟斷利潤 。 委托代理論 ? 該理論認為與股東關(guān)心企業(yè)利潤相比，管理者更關(guān)心自身的權(quán)利、收入、社會聲望和職位的穩(wěn)定性。 經(jīng)營多樣化的基本類型 ? 中心多樣化 – 又稱相關(guān)多樣化，是指企業(yè)新發(fā)展的業(yè)務(wù)與原有的業(yè)務(wù)具有戰(zhàn)略上的適應(yīng)性，在生產(chǎn)技術(shù)、銷售渠道、管理技巧等方面具有共同的或是相近的特點。 4 、經(jīng)營多角論 企業(yè)經(jīng)營多角化 : 不在某一個單個產(chǎn)品或服務(wù)的生產(chǎn)上實行專業(yè)化， 而是生產(chǎn)一系列不同的產(chǎn)品和服務(wù)。 ? 2022年 8月 9日，前世界重量級拳王泰森向位于曼哈頓的美國破產(chǎn)法院申請破產(chǎn)保護。 ? 《企業(yè)破產(chǎn)法》 （ 2022年 8月 27日）規(guī)定，破產(chǎn)財產(chǎn)依照下列順序清償： 一是清償破產(chǎn)費用，二是破產(chǎn)人所欠職工的工資和各種保險費用；三是破產(chǎn)人所欠稅款；四是普通破產(chǎn)債權(quán)；五是股東權(quán)益 破產(chǎn)重組 ? 破產(chǎn)保護：重組再生 根據(jù) 美國破產(chǎn)保護法 ， 申請破產(chǎn)保護可使公司在重組時免受債權(quán)人起訴 。 改制重組 企業(yè)制度進行根本改變，以尋求上市。 ? 大量的關(guān)聯(lián)交易，是母公司從上市公司圈錢的主要合法途徑。 上市公司股票回購應(yīng)滿足一些條件： ? 如公司業(yè)績優(yōu)良，手中的現(xiàn)金相當(dāng)充裕； ? 資產(chǎn)負債率較低； ? 股票市價已接近甚至低于其每股凈資產(chǎn)等。 ? 廣義的分拆上市包括已上市公司或者尚未上市的集團公司將部分業(yè)務(wù)從母公司獨立出來單獨上市； ? 狹義的分拆上市指的是已上市公司將其部分業(yè)務(wù)或者是某個子公司獨立出來 ， 另行公開招股上市 。 ? 合并后的新公司命名為“美國在線時代華納公司”（ AOL TimeWarner）。社會公眾股 81,452,800股，占股本總額%。 一、擴張模式之二 :合并 ? 合并是指兩個或兩個以上的公司通過訂立合并協(xié)議 ， 而組成一個新公司的法律行為 。 由于友誼股份持有上海聯(lián)華超市 51％的股權(quán)，這樣，友誼復(fù)星也就成為聯(lián)華超市的間接大股東。 復(fù)星集團的資本運營 ? 復(fù)星集團資本運作令人關(guān)注，在中國資本市場上，這家十年前由 5名大學(xué)生 10萬元起家的企業(yè)，正迸發(fā)出強勁的力量。 分析與評價 ? 與協(xié)議收購相比 ,要約收購要經(jīng)過較多的環(huán)節(jié) ,操作程序比較繁雜 ,收購方的收購成本較高。 ? 一方面，部分要約收購可以在相當(dāng)大的程度上保護公司股東，特別是中小股東的的利益； ? 另一方面，部分要約收購與全面要約收購相比又具有高度的靈活性，這種方式可以活躍上市公司購并，對于中國證券市場完善資源優(yōu)化配置的功能將起積極的推動作用。 SEB集團具有近 150年的歷史，成立于 1857年， 1975年在巴黎證券交易所上市。 ? 中國證監(jiān)會正式發(fā)布《上市公司收購管理辦法》，于2022年９月１日正式實施。 五、現(xiàn)有職工安置問題 六、保證條款與違約責(zé)任 ST珠峰股份資產(chǎn)收購方案 :評估與支付 ? 2022年 8月 30日 , ST珠峰（ 600338）公布其資產(chǎn)收購方案，將收購關(guān)聯(lián)方西部礦業(yè)公司擁有的 1萬噸和 3萬噸兩條鋅冶煉生產(chǎn)系統(tǒng)經(jīng)營性資產(chǎn)和負債。 國企債轉(zhuǎn)股的思考 資產(chǎn)重組 ? 由誰來操作 :國有資產(chǎn)管理公司 ? ? 何種方式 :債轉(zhuǎn)股 ?股轉(zhuǎn)債 ? ? 目的性 : 解困 ?(可以豁免債務(wù) )。 ? 銀行化解債務(wù)風(fēng)險 短期 , 完成 國有企業(yè)扭虧解困分析 2022年中國社會科學(xué)院經(jīng)濟研究所袁鋼明課題組對全國 800多家國有企業(yè)進行了數(shù)據(jù)及問卷調(diào)查，結(jié)果顯示，企業(yè)虧損的影響因素按其影響程度排序分別為 : ? 經(jīng)營者決策失誤 ? 經(jīng)營資金不足 ? 市場競爭中產(chǎn)品滯銷 ? 利息成本高 ? 冗員過多、社會負擔(dān)重。 ? 債轉(zhuǎn)股政策實施一年后，有關(guān)企業(yè)累計減少支付債務(wù)利息 195億元，賬面平均資產(chǎn)負債率由 73％下降到50％以下，降低約 23個百分點； 80％的企業(yè)扭虧為盈。 資產(chǎn)重組根據(jù)重組對象的不同可分為 : ? 對企業(yè)資產(chǎn)的重組 ? 對企業(yè)負債的重組 ? 和企業(yè)股權(quán)的重組 資產(chǎn)重組的理論解釋 ? 對企業(yè)資產(chǎn)的重組，包括收購資產(chǎn)、資產(chǎn)置換、出售資產(chǎn)、分拆資產(chǎn)、租賃或托管資產(chǎn)、受贈資產(chǎn) 。A” ? 與購并相關(guān)的的英文詞語有 Merger、Acquisition、 Consolidation、 Take Over、Tender Offer、 Take Offer、 Amalgamation等 重組 （ 1）企業(yè)重組 ? 企業(yè)重組是指對被重組企業(yè)的生產(chǎn)力諸要素進行分拆、整合以及內(nèi)部優(yōu)化組合的過程。海爾首次以品牌折股投入合資企業(yè)，開辟了低成本擴張的新途徑。 1997年海爾集團與合肥市政府簽訂資產(chǎn)重組 協(xié)議 ，合肥黃山電視廠整體劃歸海爾集團 。海爾 15件兼并案中有 14件是按照 “ 吃休克魚 ” 的模式進行的。海爾已躋身世界級品牌行列。威斯通：《兼并、重組與公司控制》經(jīng)濟科學(xué)出版社， 1998年 ? ⒌ 芮明杰： 《 現(xiàn)代公司資產(chǎn)運營 》 ， 山東人民出版社 1999年版 。 ? 考核與評分： 項目 比例 考核方式 平時成績 50％ 出勤 10％ ， 案例分析與課堂討論 40％ 期末考試 50％ 筆試 參考文獻 ? 教 材： ⒈ 徐波： 《 第五次企業(yè)購并浪潮及對我國經(jīng)濟影響的研究 》 ， 中國商務(wù)出版社2022年 8月 ⒉ 徐波： 《 資本運營案例集 》 ， 上海對外貿(mào)易學(xué)院自編講義 （ 2022年網(wǎng)絡(luò)版 ） ? 參考書目： ? ⒈ [美 ]唐納德 ” 海爾集團董事長張瑞敏 “資本是船 , 品牌是帆 …… ” 引 言 股神 沃倫 課 程 內(nèi) 容 ? 第十章 案例分析與討論： ? （ 1）中石油、中石化之要約收購；（ 2） 中集集團的發(fā)展戰(zhàn)略。S 無形 市場 , 技術(shù) , 管理 ? 優(yōu)化配置 買進 , 賣出 , 整合 ? 增值 幾何級數(shù) 例一：海爾的資本運營 ? 海爾集團是中國電子信息百強企業(yè)之首。 海爾的資本運營 ? 對 “ 休克魚 ” ，張瑞敏的解釋是： 魚的肌體沒有腐爛，比喻企業(yè)的硬件很好；而魚處于休克狀態(tài)，比喻企業(yè)的思想、觀念有問題，導(dǎo)致企業(yè)停滯不前。青島紅星電器公司曾是我國三大洗衣機生產(chǎn)企業(yè)之一，年產(chǎn)洗衣機 70多萬臺，擁有 3500多名職工，但由于經(jīng)營不善，企業(yè)虧損 1億多元。 海爾的資本運營 ? 三、品牌運作 以品牌無形資產(chǎn)調(diào)控、盤活有形資產(chǎn)。 設(shè)備、生產(chǎn)線、勞動力和所有有形資產(chǎn)都屬于西湖電子，海爾在硬件上沒投一分錢，只是輸出品牌、技術(shù)支持和銷售網(wǎng)絡(luò)等無形資產(chǎn)。 從理論上，企業(yè)存在著一個最優(yōu)規(guī)模問題。在協(xié)議轉(zhuǎn)股額4051億元中， 信達公司 1759億元， 華融公司 1095億元，東方公司 603億元， 長城公司 117億元，國家開發(fā)銀行477億元。 國有企業(yè)債轉(zhuǎn)股 :效果 ? 3．促進國有資產(chǎn)戰(zhàn)略性重組 例如信達資產(chǎn)管理公司 ? 對山西鋁廠、青海鋁業(yè)、平果鋁業(yè)、中州鋁廠實施了整體債轉(zhuǎn)股和股權(quán)重組，推動了 中鋁集團 的組建和中鋁股份的上市； ? 對鄭州紡機、邵陽紡機、經(jīng)緯紡機、邯鄲紡機、河南紡機等 5家債轉(zhuǎn)股企業(yè)，實施了集化纖紡機成套設(shè)備制造、科研開發(fā)、市場營銷一體化的重組股份公司方案，提高了化纖設(shè)備的國際競爭力； ? 對占全國磷肥生產(chǎn)能力 40％的 13家磷肥債轉(zhuǎn)股企業(yè)，設(shè)計了優(yōu)勢企業(yè)資產(chǎn)重組和引進國外戰(zhàn)略投資者整合方案 ,提高了這些企業(yè)的市場競爭力。資產(chǎn)管理公司面臨處置近 2萬億元的銀行不良資產(chǎn)和 4000多億元的債轉(zhuǎn)股兩部分業(yè)務(wù)，前者處置政策靈活，包括折扣、提成等，而后者卻要求保值退出 ,難度很大，且在股權(quán)退出過程中無利可圖。 三、雙方權(quán)利義務(wù)： ? 賣方：辦理有關(guān)產(chǎn)權(quán)證照轉(zhuǎn)戶手續(xù)；分批移交及移交時間。 ST珠峰今年上半年虧損 ，每股收益為 ，珠峰只有盡快完成此次資產(chǎn)收購才有可能擺脫經(jīng)營困境，通過收購質(zhì)量優(yōu)良、盈利能力較好的鋅、銦等有色金屬冶煉資產(chǎn)，使公司形成新的主營業(yè)務(wù)和利潤增長點。公告稱，除主要股東蘇泊爾集團、蘇增福、蘇顯澤向 SEB出讓部分股權(quán)，及向 SEB定向增發(fā)之外， SEB公司還將通過部分要約方式，以每股 18元的價格收購最多不超過 6645萬股股份。 法國 SEB對蘇泊爾的跨國收購 ? 通過定向發(fā)行，蘇泊爾得到了企業(yè)發(fā)展所需的資金； ? 通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓，創(chuàng)業(yè)股東獲得了合理的創(chuàng)業(yè)回報； ? 通過部分要約收購，極大地保障了蘇泊爾全體股東，特別是中小股東的利益。 ? 二是股份限制不同： 要約收購的股份達到 30％時，若繼續(xù)收購，須向全體股東發(fā)出收購要約，股份達到 90％以上時，收購人負有強制性要約收購的義務(wù)；而協(xié)議收購的實施對持有股份的比例無限制。 復(fù)星集團的資本運營 ? 2022年 3月 12日，南鋼股份（ 600282）的控股方南京鋼鐵集團公司，與復(fù)星集團公司、復(fù)星產(chǎn)業(yè)投資、廣信科技共同簽署合資經(jīng)營合同，決定設(shè)立注冊資本為 。 2022年 10月，復(fù)星集團和友誼股份的控股股東友誼集團宣布出資 4億元組成上海友誼復(fù)星（控股）有限公司，友誼集團占新公司 52％股權(quán)，復(fù)星集團占 48％。 ? 在 2022年勝利股份的股權(quán)之爭中，廣州通百惠刊登公告，披露該公司將在勝利股份股東大會上正式向勝利股份股東公開征集投票權(quán)，開了中國證券市場征集委托表決權(quán)的先河。 美國公司法將之稱為 “ 聯(lián)合 ” 。 吸收合并：百聯(lián)模式 ? 百聯(lián)模式 —— 第一百貨 (600631)吸收合并華聯(lián)商廈 (600632)的換股方案： 2022年 5月 華聯(lián)商廈全體非流通股股東將其持有的股份按非流通股折股比例換成第一百貨的非流通股份，折股比例為 1： （依據(jù)凈資產(chǎn)）； 華聯(lián)商廈全體流通股股東將其持有的股份按照流通股折股比例換成第一百貨的流通股份，流通股折股比例為 1： （依據(jù)股票價格）。對美國在線而言，合并對其股票的估值實際上僅是市場價格的 75％。1973－ 1974年 ， 美國政府對公司支付現(xiàn)金紅利施加了限制條款 ， 許多公司轉(zhuǎn)而采用股票回購方式 回報 股東 。