資本運(yùn)營(yíng)mbappt課件-免費(fèi)閱讀
【正文】 Sudarsanam： Mergers amp。代表性的案例有世茂集團(tuán)收購(gòu)上海萬(wàn)象后進(jìn)行資產(chǎn)清理，出售恒源祥給劉瑞旗 反并購(gòu)：正反方的爭(zhēng)議 ?出價(jià)收購(gòu)是買賣雙方之間一種自愿的交易 ?目標(biāo)公司股東作為受要約人，有權(quán)決定是否接受該項(xiàng)要約 ?目標(biāo)公司董事會(huì)無(wú)權(quán)干涉出價(jià)人與目標(biāo)公司股東之間的交易，而應(yīng)保持一種獨(dú)立的地位，持消極的態(tài)度 ? 董事必須以其合理地認(rèn)為是符合公司最佳利益的方式行事，以最大限度地保護(hù)和實(shí)現(xiàn)公司利益作為衡量自己履行董事職務(wù)的標(biāo)準(zhǔn)，作為其決策的最基本出發(fā)點(diǎn) ? 目標(biāo)公司的股東是弱者，需要董事會(huì)的幫助，即由董事會(huì)充當(dāng)拍賣者，以促成一個(gè)競(jìng)爭(zhēng)性報(bào)價(jià)，保證股東將股份出售給出價(jià)最高的出價(jià)人 ? 利益相關(guān)者 主要措施 ?建立合理的持股結(jié)構(gòu) ?章程的限制 ?反收購(gòu)策略性重組 ?降落傘計(jì)劃 ?Pacman defense ?白衣騎士 ?其他 并購(gòu)績(jī)效 （ 1）是否創(chuàng)造價(jià)值？ （ 2）為誰(shuí)創(chuàng)造價(jià)值？ （ 3）如何創(chuàng)造價(jià)值？ （ 1）前人的研究成績(jī) ?196070年代 ? 研究重點(diǎn)：是否創(chuàng)造價(jià)值以及為誰(shuí)創(chuàng)造價(jià)值 ? 研究方法：財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的統(tǒng)計(jì)分析和股價(jià)波動(dòng)（ Residual Analysis or Event－ based Analysis） ? 主要結(jié)論：總體上創(chuàng)造價(jià)值；目標(biāo)企業(yè)股東獲得的收益較高；風(fēng)險(xiǎn)大，失敗的可能性很高，相關(guān)性并購(gòu)成功的可能性較高 ?1980年代以后 ? 研究重點(diǎn)：怎樣創(chuàng)造價(jià)值？ ? 研究方法： 偏重于小樣本和個(gè)案的深度分析 ? 成績(jī)：創(chuàng)造價(jià)值的方式包括重組和協(xié)同（技術(shù)相關(guān)和市場(chǎng)相關(guān)）；整合的重要性（組織匹配性和過(guò)程的觀點(diǎn)） 著名咨詢公司對(duì)并購(gòu)成功的統(tǒng)計(jì) 研究者 樣本描述 度量標(biāo)準(zhǔn) 結(jié)論 起迄時(shí)間 選取標(biāo)準(zhǔn) 樣本量 McKinsey 199095 5億美元 150 收回資本成本 17%大量回報(bào)，33%少量回報(bào)，20%損害股東利益 McKinsey 1998年前 《 財(cái)富 》 500強(qiáng) 《 金融時(shí)報(bào) 》 250強(qiáng) 116 收回資本成本 61%失敗， 23%成功 Mercer 1980年代 1990年代 5億美元 130 140 超出行業(yè)平均收益 34%成功 57%成功 Kearney 199899 巨型并購(gòu) 115 達(dá)到預(yù)期目標(biāo) 42%成功 小 結(jié) ?閱讀 ? 教材第 6章 ? 案例 30：中金實(shí)業(yè)收購(gòu)嶺南鉛鋅集團(tuán) ?補(bǔ)充閱讀 ? J Company ? 我國(guó)的證券市場(chǎng) 并購(gòu)管理 內(nèi)部發(fā)展 發(fā)展 退出 戰(zhàn)略 出售 尋找并購(gòu)對(duì)象 審慎性調(diào)查 談判和簽約 整合 公司發(fā)展戰(zhàn)略 并購(gòu)管理 整合 成功并購(gòu)的關(guān)鍵 （ 1）審慎性調(diào)查 ?財(cái)務(wù)陷阱 ?民事及刑事訴訟 ?核心員工的流失 ?客戶 ?專利、技術(shù)、品牌、特許權(quán)等 ?稅收和政府干預(yù) ?其他 （ 2）合理估價(jià) ?賬面價(jià)值法 ?財(cái)產(chǎn)清算價(jià)值法 ?市盈率法（ PV=P/E EBIT or NPAT） ?現(xiàn)金流量貼現(xiàn)法 ?資產(chǎn)定價(jià)模型（ BlackScholes 模型） ?? ??ntttv rCFP0 )1(支付方式和融資 ?支付方式： ? 現(xiàn)金 ? 股票和期權(quán) ? 債券 ?融資： ? 自有資金 ? 銀行貸款 ? 次級(jí)貸款和垃圾債券 ? 出售目標(biāo)公司資產(chǎn) （ 3）整合 ? 資產(chǎn)和業(yè)務(wù)的整合 ? 戰(zhàn)略的整合 ? 組織結(jié)構(gòu)和人事的整合 ? 文化的整合 ? 吸納式 ? 滲透式 ? 分離式 ? 消亡式 LBO和 MBO ?LBO： 以目標(biāo)公司的現(xiàn)金流和資產(chǎn)作為擔(dān)保，大量舉債來(lái)完成對(duì)一家公司的并購(gòu)。蓋爾， 《 公司治理的比較分析：從數(shù)理分析角度論證 》 。國(guó)企公司化 公司：現(xiàn)代經(jīng)濟(jì)的核心主體 美國(guó)企業(yè)類型的分布圖 1 9 9 87 0 . 7 26 . 0 62 6 . 3 89 . 7 24 . 1 21 9 . 5 68 9 . 8 27 8 . 7 5 . 0 82 0020406080100企業(yè)數(shù)量 銷售收入 凈收入獨(dú)資合伙公司資料來(lái)源：蕭琛：美國(guó)微觀經(jīng)濟(jì)運(yùn)行機(jī)制， % 定義和特征 ?定義：依照國(guó)家法律的規(guī)定，由股東投資設(shè)立，以營(yíng)利為目的的企業(yè)法人 ?公司的基本特征 ? 依法設(shè)立 ? 以營(yíng)利為目的 ? 集中的專家管理 ? 股東承擔(dān)有限責(zé)任 公司的人格 ?公司作為 “ 人 ” 的要素 ? 姓名 ? 住所 ? “ 生老病死 ” ? “ 親屬 ” ?憲法下的 “ 公民 ” ? 法律面前人人平等 ? 政治權(quán)利 ? 犯罪 公司的資本和財(cái)產(chǎn) ?法人財(cái)產(chǎn)權(quán) ? 資產(chǎn) ? 有形財(cái)產(chǎn)的總和 ? 有形財(cái)產(chǎn)＋知識(shí)產(chǎn)權(quán) ?資本 ? 經(jīng)濟(jì)學(xué)意義上的資本 ? 公司法上的資本 ?資本的新概念 ? 人力資本 ? 知識(shí)資本 ? 社會(huì)資本 流動(dòng)資產(chǎn) 500 流動(dòng)負(fù)債 350 長(zhǎng)期投資 50 長(zhǎng)期負(fù)債 200 固定資產(chǎn) 425 負(fù)債合計(jì) 550 無(wú)形資產(chǎn) 25 股本 200 公積金 200 未分配利潤(rùn) 50 資產(chǎn)總計(jì) 1,000 權(quán)益合計(jì) 450 資產(chǎn)負(fù)債簡(jiǎn)表 單位：千元 營(yíng)利性和所有權(quán)安排 ?贏利、盈利、營(yíng)利 ?什么是以營(yíng)利為目的？ ? 一般工商企業(yè) ? 專業(yè)性機(jī)構(gòu) ? 公益性機(jī)構(gòu) ?不同的所有權(quán)安排 ? 投資者所有權(quán) ? 生產(chǎn)
教學(xué)課件相關(guān)推薦
鄂ICP備17016276號(hào)-1