【正文】 業(yè)資產(chǎn)的重組 ? 對企業(yè)負債的重組 ? 和企業(yè)股權(quán)的重組 資產(chǎn)重組的理論解釋 ? 對企業(yè)資產(chǎn)的重組，包括收購資產(chǎn)、資產(chǎn)置換、出售資產(chǎn)、分拆資產(chǎn)、租賃或托管資產(chǎn)、受贈資產(chǎn) 。 ? 580戶協(xié)議債轉(zhuǎn)股企業(yè)中，特大型企業(yè) 74家，大型企業(yè)385家，中型企業(yè) 44家，小型企業(yè) 1家。 ? 債轉(zhuǎn)股政策實施一年后，有關(guān)企業(yè)累計減少支付債務(wù)利息 195億元，賬面平均資產(chǎn)負債率由 73％下降到50％以下，降低約 23個百分點； 80％的企業(yè)扭虧為盈。中石化通過債轉(zhuǎn)股，為在境內(nèi)外成功上市打下了基礎(chǔ)。 ? 銀行化解債務(wù)風(fēng)險 短期 , 完成 國有企業(yè)扭虧解困分析 2022年中國社會科學(xué)院經(jīng)濟研究所袁鋼明課題組對全國 800多家國有企業(yè)進行了數(shù)據(jù)及問卷調(diào)查，結(jié)果顯示，企業(yè)虧損的影響因素按其影響程度排序分別為 : ? 經(jīng)營者決策失誤 ? 經(jīng)營資金不足 ? 市場競爭中產(chǎn)品滯銷 ? 利息成本高 ? 冗員過多、社會負擔(dān)重。 ? 二是資產(chǎn)管理公司缺乏提升企業(yè)價值的激勵約束機制。 國企債轉(zhuǎn)股的思考 資產(chǎn)重組 ? 由誰來操作 :國有資產(chǎn)管理公司 ? ? 何種方式 :債轉(zhuǎn)股 ?股轉(zhuǎn)債 ? ? 目的性 : 解困 ?(可以豁免債務(wù) )。 資產(chǎn)收購合同 一、目標(biāo)公司資產(chǎn)的詳細陳述： ? 資產(chǎn)范圍（附清單）；資產(chǎn)有無設(shè)定抵押、擔(dān)保情形；如系國有資產(chǎn)，有無有關(guān)部門批準(zhǔn)文件； 二、目標(biāo)公司的有關(guān)公司文件、財務(wù)報表、營業(yè)與資產(chǎn)狀況的報表（尤其是公司負債情況，開列詳細清單）。 五、現(xiàn)有職工安置問題 六、保證條款與違約責(zé)任 ST珠峰股份資產(chǎn)收購方案 :評估與支付 ? 2022年 8月 30日 , ST珠峰（ 600338）公布其資產(chǎn)收購方案，將收購關(guān)聯(lián)方西部礦業(yè)公司擁有的 1萬噸和 3萬噸兩條鋅冶煉生產(chǎn)系統(tǒng)經(jīng)營性資產(chǎn)和負債。 ST珠峰股份資產(chǎn)收購方案 :目的與預(yù)測 本次資產(chǎn)收購的目的在于從根本上改善 ST珠峰財務(wù)困難的狀況，恢復(fù)公司的持續(xù)經(jīng)營能力。 ? 中國證監(jiān)會正式發(fā)布《上市公司收購管理辦法》，于2022年９月１日正式實施。 ? 2022年 8月 16日，蘇泊爾發(fā)布了與法國 SEB公司戰(zhàn)略合作的公告。 SEB集團具有近 150年的歷史，成立于 1857年， 1975年在巴黎證券交易所上市。 ? 在本次戰(zhàn)略投資完成后，蘇泊爾的品牌繼續(xù)使用，蘇泊爾的管理團隊和公司架構(gòu)也不會進行大規(guī)模的調(diào)整，蘇泊爾還可以通過引入 SEB先進的技術(shù)和管理水平，提升其綜合競爭力；而 SEB國際則通過對蘇泊爾這樣優(yōu)質(zhì)上市公司的戰(zhàn)略投資，成功地進入中國市場，促進其實現(xiàn)全球發(fā)展戰(zhàn)略。 ? 一方面，部分要約收購可以在相當(dāng)大的程度上保護公司股東，特別是中小股東的的利益； ? 另一方面，部分要約收購與全面要約收購相比又具有高度的靈活性，這種方式可以活躍上市公司購并，對于中國證券市場完善資源優(yōu)化配置的功能將起積極的推動作用。 兩者比較 ? 一是交易場所不同： 要約收購在證券交易所場內(nèi)；協(xié)議收購在場外。 分析與評價 ? 與協(xié)議收購相比 ,要約收購要經(jīng)過較多的環(huán)節(jié) ,操作程序比較繁雜 ,收購方的收購成本較高。二個多月后，復(fù)星旗下三家公司與南鋼集團組建合資公司收購南鋼股份，并爆出滬深股市 首例要約收購。 復(fù)星集團的資本運營 ? 復(fù)星集團資本運作令人關(guān)注，在中國資本市場上，這家十年前由 5名大學(xué)生 10萬元起家的企業(yè)，正迸發(fā)出強勁的力量。 復(fù)星集團的資本運營 ? 通過與上市公司母公司組建合資公司，收購上市公司母公司持有的股份來實現(xiàn)對上市公司間接控股是復(fù)星資本運作經(jīng)典手法。 由于友誼股份持有上海聯(lián)華超市 51％的股權(quán)，這樣，友誼復(fù)星也就成為聯(lián)華超市的間接大股東。 委托書收購 ? 委托書收購指通過征求代理委托書從而達到在股東大會上獲得足夠多的表決權(quán)以控制董事會甚至改組董事會的目的。 一、擴張模式之二 :合并 ? 合并是指兩個或兩個以上的公司通過訂立合并協(xié)議 ， 而組成一個新公司的法律行為 。 ? 新設(shè)合并 則是指兩個或兩個以上的公司合并設(shè)立一個新的公司 ， 原合并各方同時解散 。社會公眾股 81,452,800股，占股本總額%。 ? 公告稱， TCL集團股份有限公司擬申請首次公開發(fā)行股票，并以部分所發(fā)行的股票為對價通過吸收合并方式合并 TCL通訊設(shè)備股份有限公司，合并后 TCL通訊注銷法人資格， TCL通訊流通股股東所持股票將轉(zhuǎn)換為 TCL集團發(fā)行的新股。 ? 合并后的新公司命名為“美國在線時代華納公司”（ AOL TimeWarner）。 ? 美國在線當(dāng)前市值為 1640億美元，時代華納 970億美元。 ? 廣義的分拆上市包括已上市公司或者尚未上市的集團公司將部分業(yè)務(wù)從母公司獨立出來單獨上市； ? 狹義的分拆上市指的是已上市公司將其部分業(yè)務(wù)或者是某個子公司獨立出來 ， 另行公開招股上市 。 ? 股票回購產(chǎn)生于公司規(guī)避政府對現(xiàn)金紅利的限制 。 上市公司股票回購應(yīng)滿足一些條件： ? 如公司業(yè)績優(yōu)良，手中的現(xiàn)金相當(dāng)充裕； ? 資產(chǎn)負債率較低； ? 股票市價已接近甚至低于其每股凈資產(chǎn)等。 二、收縮模式之三：資產(chǎn)剝離 ? 將企業(yè)部分不良資產(chǎn)或者非核心資產(chǎn) （ 包括子公司 ） 出售或者轉(zhuǎn)讓 ， 以改善經(jīng)營狀況 ， 擺脫財務(wù)困境 。 ? 大量的關(guān)聯(lián)交易，是母公司從上市公司圈錢的主要合法途徑。定向增發(fā)后，上汽集團持有 G上汽的比例由 %上升為 %。 改制重組 企業(yè)制度進行根本改變，以尋求上市。 股東結(jié)構(gòu)和出資方式 包括改制后企業(yè)的股東名稱、股東性質(zhì)、出資比例、出資額和出資方式。 ? 《企業(yè)破產(chǎn)法》 （ 2022年 8月 27日）規(guī)定，破產(chǎn)財產(chǎn)依照下列順序清償： 一是清償破產(chǎn)費用，二是破產(chǎn)人所欠職工的工資和各種保險費用；三是破產(chǎn)人所欠稅款；四是普通破產(chǎn)債權(quán)；五是股東權(quán)益 破產(chǎn)重組 ? 破產(chǎn)保護：重組再生 根據(jù) 美國破產(chǎn)保護法 ， 申請破產(chǎn)保護可使公司在重組時免受債權(quán)人起訴 。該公司承認，曾將約３８億美元的經(jīng)營開支記錄到資本開支帳目上，以使公司的經(jīng)營業(yè)績由虧損轉(zhuǎn)為贏利。 ? 2022年 8月 9日，前世界重量級拳王泰森向位于曼哈頓的美國破產(chǎn)法院申請破產(chǎn)保護。 第三章 購并的理論與動因 一、購并理論 1 、效率差異論 2 、價值低估論 3 、經(jīng)營協(xié)同論 4 、經(jīng)營多角論 交易成本論 委托代理論 市場競爭 論 1 、效率差異論 ? 許多企業(yè)經(jīng)營管理效率低于平均水平； ? 高效率企業(yè)對低效率企業(yè)購并有利于提升其效率，從而增加社會財富； ? 效率取決于企業(yè)家能力，員工執(zhí)行力，組織管理（如激勵約束機制等） 價值低估論 目標(biāo)公司的價值被低估，主要原因： ? 目標(biāo)公司的各種資源未能有效配置； ? 目標(biāo)公司潛在的長期價值未被發(fā)現(xiàn)； ? 目標(biāo)公司的市場價值低于重置成本 衡量公司價值是否低估： ? 一是價值比率，即股票市場價值與資產(chǎn)的帳面價值之比； ? 二是托賓比率 (又稱 Q比率 )，即股票市場價值與重置成本之比。 4 、經(jīng)營多角論 企業(yè)經(jīng)營多角化 : 不在某一個單個產(chǎn)品或服務(wù)的生產(chǎn)上實行專業(yè)化， 而是生產(chǎn)一系列不同的產(chǎn)品和服務(wù)。 4 、經(jīng)營多角論 ? 再次，經(jīng)營多元化可以降低風(fēng)險，實現(xiàn)多元投資的綜合效益。 經(jīng)營多樣化的基本類型 ? 中心多樣化 – 又稱相關(guān)多樣化，是指企業(yè)新發(fā)展的業(yè)務(wù)與原有的業(yè)務(wù)具有戰(zhàn)略上的適應(yīng)性，在生產(chǎn)技術(shù)、銷售渠道、管理技巧等方面具有共同的或是相近的特點。 企業(yè)的規(guī)模 問題 : 既然外部市場存在交易成本，那么為何不把所有的產(chǎn)品和要素集中在一個企業(yè)組織中，從而完全替代市場？ 如何確定企業(yè)的邊界？ ? 科斯提出交易成本這一概念，并由此闡釋了市場和企業(yè)兩者之間的關(guān)系和企業(yè)規(guī)模界定的問題。 委托代理論 ? 該理論認為與股東關(guān)心企業(yè)利潤相比，管理者更關(guān)心自身的權(quán)利、收入、社會聲望和職位的穩(wěn)定性。 二、購并動因 (1)資本的低成本擴張 。 (5)獲得壟斷利潤 。 (9)企業(yè)陷入困境，通過被兼并尋求資金、技術(shù)、人才 。 (2)縱向購并，是指為了業(yè)務(wù)的前向或后問的擴展而在生產(chǎn)或經(jīng)營的各個相互銜接和密切聯(lián)系的公司之間發(fā)生的購并行為。 (3)組合型購并，通過購并實現(xiàn)多元化經(jīng)營，減少風(fēng)險。 (2)強迫型，又稱敵意型，即一方通過非協(xié)商性的手段強行收購另一方。 三、 購并類型 ? 按購并方法分 : (1)現(xiàn)金支付型 。 (5)托管型 。 (9)合資型 。 在中國的購并戰(zhàn)略是其全球戰(zhàn)略的一部分 ,其全球范圍的戰(zhàn)略安排是法國控制品牌和專利權(quán) ， 中國生產(chǎn) 、北美及歐洲銷售 。 ? 購并策略 在購并活動中，除了品牌和專利權(quán)外，施耐德公司的策略非常靈活，對購并對象提出的各種條件都先答應(yīng)，然后再做部分方案調(diào)整，這使中國企業(yè)感到很容易接受。 ? 施耐德的購并不是一時的經(jīng)營性的，而是戰(zhàn)略性的； ? 不是單純提高競爭力，而是從自身發(fā)展周期來考慮； ? 在實施戰(zhàn)略購并之前，進行戰(zhàn)略情報分析研究，而不限于市場信息分析，進行了戰(zhàn)略預(yù)見，而不是供求預(yù)測。 ? 如專業(yè)的購并律師的介入 ， 將有助于購并企業(yè)分析企業(yè)購并的法律環(huán)境 ， 審查購并方式的法律效益和風(fēng)險 ，建議公司合法化存在的內(nèi) 、 外法律結(jié)構(gòu) ， 調(diào)查相關(guān)的公司法 、 稅法 、 證券法 、 反不正當(dāng)競爭法 、 國有資產(chǎn)管理法等法律 、 法規(guī)等 。 如： ? 市盈率法 (P/E) 現(xiàn)金流量折現(xiàn)法（ DCF） ? 其基本原理是一家企業(yè)的價值等于該企業(yè)預(yù)期在未來所產(chǎn)生的全部現(xiàn)金流量的現(xiàn)值總和 ， 它是國際上評估企業(yè)價值最基本的方法 。 市盈率法 (P/E) ? 市盈率 (P/E)=每股價格 / 每股收益 市盈率代表了投資回收期的一種計量方式 ,每股價格代表投資股票的成本 ,每股收益代表投資每年可產(chǎn)生的利潤 , 市盈率越高 ,投資回收期越長。 證券支付 ? 證券支付是指收購方將本身發(fā)行的證券作價支付給目標(biāo)公司股東的支付方式 ， 包括單一證券收購 （ 主要是股票收購 ） 和綜合證券收購兩種 。 ? 綜合證券收購又稱混合證券收購 ， 指的是收購公司對目標(biāo)公司提出收購要約時 ， 其出價為現(xiàn)金 、 股票 、 認股權(quán)證 、 可轉(zhuǎn)換債券等多種形式證券的組合 。 ? 目標(biāo)公司采取的反收購策略可分為前置防御措施和過程防御措施 。 （ 2）“毒丸”計劃 ? 指目標(biāo)公司為避免被其他公司收購 ， 在公司章程中預(yù)先制定一系列會使兼并者對其失去吸引力的規(guī)定 ， 這些 “ 規(guī)定 ” 就是 “ 毒丸 ” 。鑒于這一舉動，新浪公司決定實施股東購股權(quán)計劃，以保障公司所有股東的最大利益。 （ 4）公平價格條款 ? 該條款規(guī)定 、 公司對發(fā)行在外的股票應(yīng)提供一個公平價格 。 ? 購買的股票可以是公司新發(fā)行的 ， 也可以是公司的庫存股 。 常見的有： ? 交錯選舉董事條款 ? 董事任職資格條款 “驅(qū)鯊劑”條款 ? 交錯選舉董事條款：該類條款規(guī)定每次股東大會只改選一部分董事 （ 如最多只能改選 1／ 3） ，每個董事任期三年 ， 而且根據(jù) 《 公司法 》 ， 董事會在任期屆滿前 ， 股東大會不得無故解除其職務(wù) 。 ? 錫降落傘 （ Tin Parachute ） ： 目標(biāo)公司的員工若在公司被收購后兩年內(nèi)被解雇的話 ， 則可領(lǐng)取員工遣散費 。 （ 2）白馬騎士 ? 白馬騎士是相對惡意收購者黑馬騎士而言的 。 ? 作為交換條件 ， 收購者同意在未來的一段時期內(nèi)不再繼續(xù)進行收購性的買方報價 。 （ 5）管理層收購 (MBO) ? 當(dāng)目標(biāo)公司遇到惡意收購時 ， 公司的管理層通過一定的渠道籌措資金 ， 收購其所在公司的大部分股權(quán) ， 達到控制目標(biāo)公司的目的 ， 稱為管理層收購 。 ? 實施帕克曼防御使目標(biāo)公司處于可進可退的主動位置：進可使收購方反過來被防御方進攻；退可使本公司擁有收購公司的部分股權(quán)，即使后者收購成功，防御方也能可分享部分