【正文】 外派董事、監(jiān)事工作目標(biāo)責(zé)任制，落實(shí)子公司經(jīng)理工作目標(biāo)經(jīng)濟(jì)責(zé)任制，對(duì)業(yè)績突出者應(yīng)予以重獎(jiǎng)，以激勵(lì)他們?yōu)槠髽I(yè)集團(tuán)的發(fā)展貢獻(xiàn)出自己的智慧和力量。有約束才會(huì)有壓力和合力。對(duì)于產(chǎn)業(yè)混合型控股集團(tuán)，為了實(shí)現(xiàn)企業(yè)集團(tuán)的整體發(fā)展目標(biāo)，必須堅(jiān)持母子公司發(fā)展戰(zhàn)略一體化、投資方向一體化、項(xiàng)目審定一體化。機(jī)構(gòu)的負(fù)責(zé)人由母公司董事長或總經(jīng)理擔(dān)任。對(duì)于母公司來說，既要維護(hù)出資者的參與管理、選擇經(jīng)營者、資產(chǎn)收益等合法權(quán)益，對(duì)子公司擁有股權(quán)性控制權(quán)和契約性支配權(quán)，從而實(shí)施有效的監(jiān)管，又要在發(fā)揮母公司主導(dǎo)作用的同時(shí)，調(diào)動(dòng)子公司的積極性和主動(dòng)精神；對(duì)于子公司來說，既要充分行使法人財(cái)產(chǎn)權(quán)和企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營的自主權(quán)，享有法律上與母公司相同的民事權(quán)利，又要承當(dāng)起集團(tuán)成員企業(yè)的義務(wù)，服從集團(tuán)的整體規(guī)劃，自覺接受母公司來自產(chǎn)權(quán)方面和集團(tuán)章程規(guī)定的監(jiān)管，從而確保企業(yè)集團(tuán)整體發(fā)展目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。國內(nèi)外企業(yè)集團(tuán)發(fā)展的經(jīng)驗(yàn)表明，集團(tuán)總部對(duì)成員企業(yè)的一個(gè)重要監(jiān)督手段是財(cái)務(wù)監(jiān)督，使子公司的會(huì)計(jì)成為“老板會(huì)計(jì)”而不是“經(jīng)理會(huì)計(jì)”。母子公司管理從總體上要解決集權(quán)與分權(quán)的關(guān)系問題。這類公司應(yīng)作為成本中心進(jìn)行管理。功能性公司如進(jìn)出口公司、財(cái)務(wù)公司等，主要是集團(tuán)為了統(tǒng)一使用某種資源而設(shè)立，通常為集團(tuán)內(nèi)部其他企業(yè)服務(wù)同時(shí)也對(duì)外進(jìn)行服務(wù)。對(duì)于未來業(yè)務(wù)機(jī)會(huì)，評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)是選擇方案的價(jià)值，關(guān)鍵成功因素是探索/特許地位，員工主要為贏家和幻想家，激勵(lì)理念以行為/具體工作為主。我們建議采取如下劃分方法。這種組織體制的優(yōu)勢(shì)是主業(yè)發(fā)展會(huì)受到整個(gè)公司的充分重視，劣勢(shì)是母公司高層管理者有大量的時(shí)間要耗費(fèi)在主業(yè)日常經(jīng)營事務(wù)的處理上，沒有太多時(shí)間考慮母公司整體發(fā)展以及其他多元化業(yè)務(wù)發(fā)展，簡單說母公司高層管理者更多扮演一個(gè)業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人的角色，而不是一個(gè)多業(yè)務(wù)公司老總的角色。以追求主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)市場(chǎng)占有率與資本增值雙重目標(biāo)，有明確的主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)。采用這種組織體制的優(yōu)勢(shì)是決策和執(zhí)行分開，產(chǎn)品經(jīng)營和產(chǎn)權(quán)經(jīng)營分開。此外，母公司還掌握被控股公司的控制權(quán)，使被控股公司的業(yè)務(wù)活動(dòng)服從于控股公司整體戰(zhàn)略活動(dòng)。 戰(zhàn)略型控股公司。因此，金融型控股公司的母子公司關(guān)系不穩(wěn)定。以追求資本增值為唯一目標(biāo)，無明確的產(chǎn)業(yè)選擇。通過調(diào)整資本存量結(jié)構(gòu)，加速資本資源向高效企業(yè)流動(dòng)，提高資本的流動(dòng)性和增值性；●提高科技含量和產(chǎn)品質(zhì)量?？刂聘嗥髽I(yè)，提高生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模，產(chǎn)生企業(yè)規(guī)模擴(kuò)大而帶來的企業(yè)投資和經(jīng)營成本的節(jié)約，獲得較多利潤；●財(cái)務(wù)協(xié)同收益?！诵哪繕?biāo)是“整體持續(xù)價(jià)值最大化”；——系統(tǒng)目標(biāo)是：●整體利益最大化。對(duì)于產(chǎn)業(yè)混合型控股公司而言，企業(yè)是一種以母公司為核心、子公司為主要成員的組織體系，其母公司是一個(gè)具有生產(chǎn)經(jīng)營和資本營運(yùn)、實(shí)施集團(tuán)發(fā)展戰(zhàn)略、協(xié)調(diào)成員企業(yè)等多種功能的公司制企業(yè)。母公司不能違反法律和章程規(guī)定，直接干預(yù)子公司的日常生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)。而作為被投資企業(yè)的子公司，應(yīng)當(dāng)切實(shí)維護(hù)出資人的種種合法權(quán)益，出資者收益最大化做出自己應(yīng)有的貢獻(xiàn)。詹正茂理順關(guān)系，扮好角色建立母子公司管理的目的是什么？其目的就是要明確母子公司的出資關(guān)系，建立資本聯(lián)結(jié)紐帶，完善集團(tuán)功能，規(guī)范集團(tuán)成員的權(quán)利和義務(wù)，充分發(fā)揮企業(yè)集團(tuán)的整體優(yōu)勢(shì)。全方位透視母子公司管理文/閻同柱鵬明確了這一目的，就不難理清母子公司的關(guān)系。（2）法律主體之間的平等關(guān)系。母公司與子公司之間的經(jīng)營活動(dòng)，既要有利于發(fā)揮集團(tuán)整體優(yōu)勢(shì)，也要堅(jiān)持平等、競(jìng)爭(zhēng)、效率的原則。其主要作用是依照法律程序和集團(tuán)章程，組織制定和實(shí)施集團(tuán)的長遠(yuǎn)規(guī)劃和發(fā)展戰(zhàn)略；開展投融資、企業(yè)購并、資產(chǎn)重組等資本經(jīng)營活動(dòng)；決定集團(tuán)內(nèi)部的重大事項(xiàng)；推進(jìn)集團(tuán)成員企業(yè)的組織結(jié)構(gòu)及產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的調(diào)整；協(xié)調(diào)集團(tuán)成員企業(yè)之間的關(guān)系；編制集團(tuán)的合并會(huì)計(jì)、統(tǒng)計(jì)報(bào)表；統(tǒng)一管理集團(tuán)的名稱、商標(biāo)、商譽(yù)等無形資產(chǎn)；建立集團(tuán)的市場(chǎng)營銷網(wǎng)絡(luò)和信息網(wǎng)絡(luò)等等?？毓晒举Y本控制，不是單純以最大化母公司或是子公司利益為目標(biāo)，而是以最大化母公司和子公司組成的控股集團(tuán)整體利益為目標(biāo)；●可持續(xù)發(fā)展。通過規(guī)模的擴(kuò)大和組織結(jié)構(gòu)的改變，產(chǎn)生稅收、會(huì)計(jì)、證券方面的收益，以提高稅后合并收益；●占有市場(chǎng)，減少競(jìng)爭(zhēng)。以集團(tuán)的規(guī)模和資金實(shí)力，增加科技投入并積聚科技人力資源，提高產(chǎn)品質(zhì)量和附加值；●其他目標(biāo)。投資對(duì)象多為上市公司，股權(quán)流動(dòng)性高。由于母公司不從事生產(chǎn)經(jīng)營，金融型控股公司也沒有一個(gè)特定的核心企業(yè)，也不對(duì)子公司進(jìn)行戰(zhàn)略方向上的規(guī)定，一般適用于沒有明顯主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)的無關(guān)多元化企業(yè)。以追求資本增值與多元產(chǎn)業(yè)發(fā)展雙重目標(biāo)，有明確的產(chǎn)業(yè)選擇，有核心企業(yè)，母子公司關(guān)系穩(wěn)定，集團(tuán)母公司通過控股方式形成戰(zhàn)略型企業(yè)集團(tuán)。戰(zhàn)略型控股公司總部的人員較多，核心功能除資產(chǎn)管理外，還有戰(zhàn)略協(xié)調(diào)功能。戰(zhàn)略型控股公司是我國絕大多數(shù)企業(yè)集團(tuán)的發(fā)展趨勢(shì)。既從事股權(quán)控制又從事具體某個(gè)業(yè)務(wù)的實(shí)際經(jīng)營的控股公司。如IBM、AT＆T都屬這類。每一個(gè)企業(yè)都有三個(gè)層面的業(yè)務(wù)，企業(yè)必須拓展并確保核心業(yè)務(wù)的運(yùn)作，積極發(fā)展新的業(yè)務(wù)并隨時(shí)關(guān)注未來業(yè)務(wù)的機(jī)會(huì)。子公司分為業(yè)務(wù)公司、功能性公司、專業(yè)服務(wù)公司。這類公司可以作為成本中心，也可以作為利潤中心，管理中一個(gè)比較棘手的問題是轉(zhuǎn)移價(jià)格問題。母子公司管理體制母子公司管理體制（也叫集團(tuán)化管理體制）是指建立在公司制基礎(chǔ)上的集團(tuán)母公司對(duì)子公司的管理體制。從世界各國的經(jīng)驗(yàn)看，公司內(nèi)部的管理權(quán)限配置，沒有統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)，有的強(qiáng)調(diào)集權(quán)，有的則強(qiáng)調(diào)分權(quán)。集團(tuán)總部必須建立一些有利于企業(yè)內(nèi)部資源統(tǒng)一配置的職能機(jī)構(gòu)，主要是集團(tuán)公司的計(jì)劃投資、戰(zhàn)略研究指導(dǎo)、市場(chǎng)開拓和協(xié)調(diào)、財(cái)務(wù)及分配。這就需要建立完善的企業(yè)集團(tuán)運(yùn)行機(jī)制。機(jī)構(gòu)的日常工作由母公司的職能部門負(fù)責(zé)。子公司的發(fā)展計(jì)劃、技改投資、開發(fā)項(xiàng)目等要從行動(dòng)上真正與集團(tuán)整體發(fā)展規(guī)劃保持一致。要建立產(chǎn)權(quán)代表報(bào)告制度。所謂股權(quán)管理，是指母公司作為控股股東，根據(jù)公司章程的規(guī)定，通過子公司法人治理結(jié)構(gòu)的運(yùn)作，參與管理及決策的管理行為。母子公司管理體制的核心問題是集權(quán)與分權(quán)問題，只有解決了這個(gè)問題，才能保證母子公司管理體制的合理化。日本在20世紀(jì)60年代中期，鋼鐵、冶金、機(jī)械、紡織、造紙和建筑部門大都采用了這種形式，但是后來由于事業(yè)部制的出現(xiàn)和推廣，這種形式逐步被放棄。有利于整個(gè)集團(tuán)人、財(cái)、物的統(tǒng)一分配和調(diào)度，可以最大限度地集中各種力量搞好集團(tuán)的重點(diǎn)項(xiàng)目；有助于培養(yǎng)集團(tuán)職工的集體主義和全局觀念。造成集團(tuán)管理機(jī)制呆板，條條框框過多，影響經(jīng)營活動(dòng)的有效性；②統(tǒng)一制定集團(tuán)發(fā)展戰(zhàn)略和投融資計(jì)劃，組織實(shí)施重大投融資項(xiàng)目；統(tǒng)一運(yùn)作母公司資本，對(duì)存量資產(chǎn)和其他資源進(jìn)行優(yōu)化配置和調(diào)整。②組織實(shí)施母公司決定的具有關(guān)鍵性的基建、技改、資本運(yùn)作和重組項(xiàng)目，并保證按期完成。②集團(tuán)公司負(fù)責(zé)核定子公司的資本金，考核評(píng)價(jià)子公司資產(chǎn)、資金及各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)指標(biāo)的完成情況，定期檢查、監(jiān)督子公司的資產(chǎn)運(yùn)行和財(cái)務(wù)狀況，審批子公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案，審定子公司利潤分配方案，對(duì)子公司的計(jì)劃財(cái)務(wù)管理進(jìn)行業(yè)務(wù)指導(dǎo)和監(jiān)督，對(duì)其財(cái)務(wù)收支、經(jīng)理離任、國有資產(chǎn)保值增值進(jìn)行直接的審計(jì)監(jiān)督。⑥子公司向集團(tuán)公司供應(yīng)產(chǎn)品的價(jià)格由雙方協(xié)商確定，一般情況下，按其社會(huì)銷售價(jià)格作一定比例的折扣。集團(tuán)的財(cái)務(wù)紀(jì)律：這主要包括以下幾個(gè)方面：①統(tǒng)一規(guī)定產(chǎn)品銷售價(jià)格下限。③要求各全資子公司和利潤中心按照集團(tuán)公司規(guī)定的開支范圍掌握制造成本、管理成本和銷售成本。如果需要對(duì)外投資，必須由集團(tuán)審批。決定集團(tuán)的經(jīng)營目標(biāo)、基本方針、長期計(jì)劃和利潤計(jì)劃；確定集團(tuán)的人事管理的基本制度和原則；根據(jù)集團(tuán)的經(jīng)營方針和長期經(jīng)營計(jì)劃的要求，對(duì)本單位的生產(chǎn)技術(shù)活動(dòng)進(jìn)行全面的經(jīng)營管理；制定產(chǎn)品的工藝計(jì)劃和項(xiàng)目的施工計(jì)劃；企業(yè)實(shí)行分權(quán)管理大體可采取四種形式：①按產(chǎn)品分權(quán)。按顧客分權(quán)管理就是把企業(yè)按其產(chǎn)品的顧客對(duì)象劃分為若干自主經(jīng)營和自負(fù)盈虧的分廠。④按地區(qū)分權(quán)。但是，這種體制容易產(chǎn)生分散主義和本位主義，企業(yè)的人才、物資和設(shè)備調(diào)配困難，不能集中優(yōu)勢(shì)資源，甚至產(chǎn)生只顧眼前利益，忽略長遠(yuǎn)目標(biāo)的傾向。供、產(chǎn)、銷和人、財(cái)、物的重要經(jīng)營管理權(quán)力集中在集團(tuán)，而生產(chǎn)和銷售等具體業(yè)務(wù)下放給下屬單位，并擁有一定相對(duì)獨(dú)立的權(quán)力?？偣镜娜蝿?wù)是：制定中長期和年度、季度計(jì)劃；接受主要的、大宗的訂貨；分配生產(chǎn)任務(wù)；采購和供應(yīng)燃料、材料；組織產(chǎn)品銷售；決定總公司所管轄的機(jī)構(gòu)設(shè)置與調(diào)整；任免總公司所管的干部等。第三級(jí)是制造部。合理劃分母公司、子分公司的經(jīng)營管理權(quán)限；集團(tuán)公司對(duì)企業(yè)法定代表人賦予的權(quán)力有：①擁有重大投資權(quán)，投資的決策、執(zhí)行、收益處置及投資結(jié)果均由企業(yè)法定代表人自己負(fù)責(zé)。集團(tuán)總部直接管理二級(jí)企業(yè)和按國家標(biāo)準(zhǔn)屬于大中型企業(yè)的法定代表人、其他的分級(jí)管理。其優(yōu)點(diǎn)在于法定代表人有充分的自主權(quán)，但缺點(diǎn)可能是各企業(yè)追求各自的利益，對(duì)整體利益重視不夠。（3）子公司董事選派、考核、管理。4．子公司的設(shè)計(jì)原則從經(jīng)營的意義上講，集團(tuán)設(shè)立分公司或子公司都是一種投資活動(dòng)，都是為實(shí)現(xiàn)公司利潤最大化的目標(biāo)服務(wù)。董事會(huì)的決策來發(fā)揮其影響；母公司與子公司各為納稅單位，因而也存在著重復(fù)繳稅的問題。（3）稅收制度，如考慮合理避稅的問題。因此，應(yīng)當(dāng)根據(jù)戰(zhàn)略決策集中，適度分權(quán)的原則，對(duì)決策職能進(jìn)行分類，使各項(xiàng)決策職能各歸其主。母子公司管理體系西方學(xué)者威廉姆森根據(jù)錢德勒的考證將公司內(nèi)部管理的組織形態(tài)分為Ｕ型)和Ｍ型Ｈ型結(jié)構(gòu)是一種多角化經(jīng)營的控股公司結(jié)構(gòu)。Ｍ型公司結(jié)構(gòu)由三個(gè)互相關(guān)聯(lián)的層次組成，由董事會(huì)和經(jīng)理班子組成的總部是公司的最高決策層。其中計(jì)劃部門是公司戰(zhàn)略研究的執(zhí)行部門。子公司負(fù)責(zé)人是受總公司委托管理這部分資產(chǎn)或業(yè)務(wù)的代理人，而不是該公司自身利益的代表。*這種結(jié)構(gòu)集權(quán)程度高，控股公司的戰(zhàn)略決策可以在被控股公司中有效地貫徹執(zhí)行，也有利于有效管理和控制，組織效率較高。但隨著公司規(guī)模的擴(kuò)大和經(jīng)營領(lǐng)域的擴(kuò)展，U型模式的缺點(diǎn)也會(huì)明顯暴露出來：(1)因此，這種結(jié)構(gòu)適合于規(guī)模較小、產(chǎn)品品種少、生產(chǎn)連續(xù)性和專業(yè)性強(qiáng)的控股公司。它的事業(yè)部有兩種組織形式：一種是按行業(yè)、地區(qū)或其他因素組成的一系列被控股公司作為事業(yè)部；另一種是企業(yè)集團(tuán)。M型模式適合于規(guī)模較大，多元化經(jīng)營的控股公司。但是H型結(jié)構(gòu)也可以與U型和M型結(jié)合形成混合型控股公司。以出資額為限負(fù)有限責(zé)任，進(jìn)退自如；(4)綜合以上分析可以看出，這三種管理模式各有優(yōu)缺點(diǎn)，適應(yīng)的條件也各不相同。如果規(guī)模擴(kuò)大局限于專業(yè)化生產(chǎn)方面，U型結(jié)構(gòu)還可以在一定程度上適應(yīng)公司的發(fā)展。依托大型集團(tuán)公司組建的控股公司，如果組建后的規(guī)模和經(jīng)營范圍與原集團(tuán)公司差異不大，可以沿用集團(tuán)公司原來的管理模式。但是，控股公司也應(yīng)逐步理順產(chǎn)權(quán)關(guān)系，進(jìn)行資源重組，將關(guān)聯(lián)性較強(qiáng)、能產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)的企業(yè)合理組合，同時(shí)出售和轉(zhuǎn)讓對(duì)控股公司發(fā)展作用不大的企業(yè)，集中資源培育幾個(gè)拳頭產(chǎn)品和知名品牌，以此為核心進(jìn)行多元化經(jīng)營，并實(shí)現(xiàn)管理模式由H型結(jié)構(gòu)向M型結(jié)構(gòu)的轉(zhuǎn)變。但有一種情況例外，即子公司非全資子公司，母公司持股低于2/3時(shí)，由于子公司股東大會(huì)的特殊決議需要2/3股東行使議決權(quán)，因而母公司就不一定能夠完全實(shí)施其影響。各國法律規(guī)定不一，但一般要求子公司經(jīng)營中的一些重大決策問題，如接受或轉(zhuǎn)讓重要財(cái)產(chǎn)、借入巨額資金等，需要經(jīng)母公司董事會(huì)決議，這樣可以實(shí)施部分影響。(1)派遣董事。母公司通過向子公司派遣代表董事，可控制一般業(yè)務(wù)的決定權(quán)。到底采用什么方式才能解決母子公司管理這一難題呢？套用一句俗話，答案恐怕還是采用“綜合治理”。指標(biāo)可以分為定性和定量兩種。定量指標(biāo)主要有：債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)指標(biāo)：資產(chǎn)負(fù)債率、流動(dòng)比率、利息獲利倍數(shù)等。這些權(quán)限，在一定程度上均反映為一定的授權(quán)額度。對(duì)外投資權(quán)和開設(shè)孫公司權(quán)限最容易引起母子公司間的管理失控。這種例子在一些資產(chǎn)管理不清最后導(dǎo)致經(jīng)營困境的集團(tuán)企業(yè)的案例中時(shí)有報(bào)道。所以，權(quán)限控制的應(yīng)用和松緊度設(shè)計(jì)必須審時(shí)度勢(shì)。母子公司的人事控制，表現(xiàn)在對(duì)兩類人的控制。沒有相應(yīng)的制度安排和設(shè)計(jì)，外派董事監(jiān)事的作用將可能得不到應(yīng)有的發(fā)揮。這樣的結(jié)果，往往導(dǎo)致董事監(jiān)事形同虛設(shè)的情況出現(xiàn)。這兩個(gè)人的控制方式主要通過指標(biāo)體系和定期述職來完成。了解掌握這些信息并不是為了插手子公司的實(shí)際運(yùn)行，而是為了了解掌握運(yùn)行的實(shí)際情況，為了及早發(fā)現(xiàn)問題，為了防范風(fēng)險(xiǎn)。另一種是在母子公司對(duì)應(yīng)部門之間建立定期述職制度，例如子公司財(cái)務(wù)部門向母公司財(cái)務(wù)部門定期述職。對(duì)于許多企業(yè)而言，信息控制是十分薄弱的。例如中國鉆頭行業(yè)的龍頭