【正文】 資本成本是提高公司價值的核心。 ◆ ？ 通過公司價值計量模式可以看出，導致公司價值增加的核心變量主要有三個，一是自由現(xiàn)金流量；二是加權平均資本成本；三是時間上的可持續(xù)性。 ◆ 答：一、現(xiàn)金支付方式 :用現(xiàn)金支付并購價款，是一種最簡潔最迅速的方式且最受那些現(xiàn)金拮據(jù)的目標公司歡迎。禾晨信用評級認為，根據(jù)中國經(jīng)濟和零售業(yè)發(fā)展的趨勢，公司將加快產(chǎn)業(yè)和資本資源的整合，進一步在延展品牌、拓展地域、豐富業(yè)態(tài)模式、培育人才、創(chuàng)新企業(yè)機制等方面下功夫，以實現(xiàn)新的跨躍式的發(fā)展。公司目前在全國 15 個城市開業(yè)運營 20家大型百貨商場，初步完成了主業(yè)連鎖的戰(zhàn)略布局，在競爭中取得了相對的優(yōu)勢地位。 ◆ CZ、查找任一企業(yè)集體的相關財務資料，完成以下命題，字數(shù)不少于 800 字 參考答案： 進行企業(yè)集團財務狀況或盈利能力的分析 2020 年 11 月 5 日，禾晨信用評級將北京王府井百貨（集團）股份有限公司的長期信用評級確認為 AA﹢，評級展望為穩(wěn)定。具體來說，集團總部對參股子公司采用集權體制，對其戰(zhàn)略、經(jīng)營、財務運作直接“指手劃腳”是不符合《公司法》的。 集團之所以稱為集團是因為有子公司的存在。 這種營銷體制勢必造成集團關聯(lián)交易復雜化，給集團對子公司的業(yè)績評價造成麻煩。②集團總部是否涉及商品經(jīng)營，在理論上有兩種模式：沒有商品經(jīng)營的單純控股型集團和擁有商品經(jīng)營業(yè)務的混合型集團。 集團總部管理定位 集團作為一個經(jīng)濟求利的經(jīng)營單位，要找準其“賣點”。已形成的高濃度磷復肥產(chǎn)能居中國之首，亞洲第一，世界第三，形成了國內(nèi)一流、國際知名的、具備規(guī)模生產(chǎn)各類高濃度磷復肥和專用復合肥的大型磷化工企業(yè)。 ◆ ．產(chǎn)業(yè)型多元化 企業(yè)集團 2. 集團總部管理定位 答：產(chǎn)業(yè)型多元化企業(yè)集團（參考） 第一、專業(yè)化經(jīng)營突顯了內(nèi)部資本市場中的信息優(yōu)勢、資源配置優(yōu)勢。 特征： 1 支持性 2 互逆性 3 動態(tài)性 4 全員性 ◆ CW、 財務戰(zhàn)略的內(nèi)容 擴張型財務戰(zhàn)略的實質(zhì)是企業(yè)集團并購財務戰(zhàn)略，他至少涵蓋了一下重大決策事項： 1 擴張的方式，既是自我積累是發(fā)展，還是對外合并或是收購； 2 擴張的范圍與領域，使橫向的還是縱向的抑或是綜合性的； 擴張的速度，既是適度還是炒歷程的或者低速的，他受制于發(fā)行新股籌資的能力、現(xiàn)有資產(chǎn)的收益能力和股權資本的報酬率以及現(xiàn)有鼓勵政策 等因素； 4擴張的資本來源及結構安排，即是采取激進式的負債融資方式，還是穩(wěn)健型股權資本融資方式等。 ◆ BJ、 比較資本型與產(chǎn)業(yè)型企業(yè)集團并購戰(zhàn)略目標 。 （ 3）公司分立沒有使子公司獲得新的資金；而分拆上市使公司可以獲得新的資金流入。案例分析與簡答 ◆ BJ、 比較分拆上市與公司分立的主要區(qū)別 。 ◆ BJ、 比較并購戰(zhàn)略目標與策略目標 。 對于資本型企業(yè)集團，擬并購其它企業(yè)（目標公司）的動機，常常是基于目標公司的價格便宜，收購后經(jīng)過必要的包裝，再整個地分拆出售，以期獲得更大的資本利得。 財務安全營運監(jiān)測 ：判斷企業(yè)財務是否處于安全營運狀態(tài)，著眼點是研究考察現(xiàn)金流入與流出彼此間在時間、數(shù)量及結構上的協(xié)調(diào)對稱程度①現(xiàn)金流量比率 =現(xiàn)金流入量 /現(xiàn)金流出量②營業(yè)現(xiàn)金流量比率 =營業(yè)現(xiàn)金流入量 /營業(yè)現(xiàn)金流出量③營業(yè)現(xiàn)金流量納稅保障率 =（營業(yè)現(xiàn)金凈流量 +所得稅 +增值稅） /所得稅 +增值稅④維持當前現(xiàn)金流量能力的保障率 =營業(yè)現(xiàn)金凈流量 /必需的維持性資本支出額⑤營業(yè)現(xiàn)金凈流量償債貢獻率 =（營業(yè)現(xiàn)金凈流量 — 維持性資本支 出） /到期債務本息⑥自由現(xiàn)金流量比率 =股權（自由）現(xiàn)金流量 /營業(yè)現(xiàn)金凈流量 財務風險變異性監(jiān)測 ：①產(chǎn)權比率 =負債 /股權資本②債務期限結構比率 =長期負債 /負債總額③經(jīng)營杠桿系數(shù)與財務杠桿系數(shù) 財務危機經(jīng)濟承荷能力監(jiān)測 ：①實性流動比率 =實性流動資產(chǎn) /流動負債②實性償付比率 =實性資產(chǎn)總額 /負債總額 財務危機預警指標體系 ：①核心業(yè)務資產(chǎn)銷售率 =核心業(yè)務銷售收入凈額 /核心業(yè)務平均資產(chǎn)額②經(jīng)營性資產(chǎn)收益率 =息稅前營業(yè)利潤 /平均經(jīng)營性資產(chǎn)③已獲利息倍數(shù) =息稅營業(yè)前利潤 /債務利息④銷售營業(yè)現(xiàn)金流入比率 =營業(yè)現(xiàn)金流入量 /銷售 收入凈額⑤非付現(xiàn)成本占營業(yè)現(xiàn)金凈流量比率 =非付現(xiàn)營業(yè)成本 /營業(yè)現(xiàn)金凈流量⑥資金安全率與安全邊際率，資金安全率 =資產(chǎn)變現(xiàn)率 — 資產(chǎn)負債率，安全邊際率 =（實際銷售額 — 保本銷售額） /實際銷售額 =安全邊際額 /實際銷售額，資產(chǎn)變現(xiàn)率 =（現(xiàn)金及等價物 +良性債權 +運銷存貨 +可變現(xiàn)無形資產(chǎn)） /資產(chǎn)總額。內(nèi)部資本市場相對于外部資本市場具有信息優(yōu)勢，因此可以帶來資本配置效率的提高。 第二、內(nèi)部資本市場上公允的關聯(lián)交易。對此有這樣幾個基本觀點：（ 1）集團總部應該是也必須是整個集團資本經(jīng)營的基本單位，甚至是唯一單位，資本經(jīng)營權力是集團總部作為出資人的基本權力。無疑兩種模式各有利弊。但是應該肯定的是這種體制夯實了總部對子公司的控制力度，提高了集團整體市場營銷的效率，降低廣告和營銷費用是有效果的。在法律上母公司與子公司都是獨立法人，都有法人財產(chǎn)權的獨立運作權力。對于非全資控股子公司的管理照例也應該通過子公司的董事會來進行。禾晨信用分析師羅比表示：“此次評級及展望反映了我們對北京王府井百貨（集團）股份有限公司在百貨零售行業(yè)中規(guī)模、盈利能力處于中上游水平 ,財務狀況穩(wěn)定，以及 2020 年新開業(yè)門面將為公司業(yè)績帶來新的利潤增長點等積極因素表示良好支持。截止 2020 年末，公司銷售收入 億元，同比上升 %。但與此同時，我們也將繼續(xù)關注公司的促銷策略和力度，以及國家一 系列消費市場刺激力度等削弱因素。 二、股票對價方式 :股票對價方式即企業(yè)集團通過增發(fā)新股換取目標公司的股權，這種方式可以避免企業(yè)集團現(xiàn)金的大量流出，從而在并購后能夠保持良好的現(xiàn)金支付能力，減少財務風險。 （ 1）自由現(xiàn)金流量（ FCF） :自由現(xiàn)金流量是指企業(yè)在經(jīng)營活動中產(chǎn)生的現(xiàn)金凈流量在滿足投資所需之后能被企業(yè)管理層“自由處置”的現(xiàn)金剩余量，這部分現(xiàn)金流量在滿足還本付息之后將最終歸屬于股東。但資本成本的降低并不是人為，它需要考慮權益成本、負債成本及負債 /權益間的比例關系，即資本結構。第二，負債成本。一般情況下，負債成本要低于權益成本，因此降低資本成本的另一途徑是調(diào)整公司資本結構，即提高負債比例（增加財務的杠桿性）。為圖一時盈利而犧牲未來增長潛力的“超常式”、“井噴式”增長可能都是不可持續(xù)的。 所謂公司治理結構，就是指一組聯(lián)結并規(guī)范公司財務資本所有者、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)營者、亞層次經(jīng)營者、 員工以及其他利益相關者彼此間權責利關系的制度安排，包括產(chǎn)權制度、決策督導機制、激勵與約束機制、組織結構、董事 /監(jiān)事問責制度等基本內(nèi)容。為了適應環(huán)境的變化和公司發(fā)展的需要，由利潤中心過度到戰(zhàn)略經(jīng)營單位來彌補 6s 的不足。 企業(yè)集團是指以資源實力雄厚的母公司為核心、以資本（產(chǎn)權關系）為紐帶、以協(xié)同運營為手段、以實現(xiàn)整體價值最大化為目標的企業(yè)群體。母公司通過對外投資及由此形成的產(chǎn)權關系，維系著企業(yè)集團整體運行和發(fā)展。（ 3）多層控制權企業(yè)集團中，母公司對子公司的控制權視不同控股比例而分為全資控股、絕對控股和相對控股等，而 “會計意義上的控制權”與“財務意義的控制權”兩者的涵義也不盡相同。 （ 1）交易成本理論 ： 交易成本是把貨物和服務從一個經(jīng)營單位轉移到另一個單位 所發(fā)生的 成本。與市場交易相對應，企業(yè)則被視為內(nèi)部化的一種交易機制。 交易成本理論較好地解釋了“縱向一體化”、“橫向一體化”等戰(zhàn)略的企業(yè)集團組織。 （ 3）其他理論解釋 ： 除上述兩種解釋性理論以外，還存在其他的解釋性理論。而企業(yè)集團內(nèi)部分工、協(xié)作則是提高規(guī)模效益的主要方式，通過 企業(yè)間 的 專業(yè)化分工協(xié)作提高企業(yè)勞動生產(chǎn)率，降低成本，從而實現(xiàn)了規(guī)模經(jīng)濟效益。另外，通過大企業(yè)的壟斷地位，不斷抬高了“新企業(yè)”的 “市場準入”門檻，進而強化大企業(yè)的市場壟斷優(yōu)勢。在轉型經(jīng)濟中，企業(yè)集團的產(chǎn)生與發(fā)展，在很大程度是由于企業(yè)集團能夠在轉型經(jīng)濟中扮演替代制度缺失的角色。 ◆ 。 將不同經(jīng)營業(yè)務的相關活動合并在一起， 從而 降低成本； （ 3）共享品牌。與單一企業(yè)組織相比，企業(yè)集團財務管理無論是在目標、戰(zhàn)略導向、管理模式及管理方法論等各方面都有其特殊之處，集中體現(xiàn)在：（ 1）集團整體價值最大化的目標導向 ： 在企業(yè)集團中，集團總部 既是 集團 股東 發(fā)起設立并 授權 管理 的經(jīng)營 單位 ， 因此 要最大限度地 滿足集團股東價值最大化愿望，這一愿望就是實現(xiàn)“ 集團 整 體價值最大化 ”；企業(yè)集團價值最大化最終將體現(xiàn)為母公司股東價值最大化。集團財務資源的集中配置（如資金集中管理）、集團融資、集團擔保、企業(yè)股利政策、集團統(tǒng)一保險等等，都是集團財務管理戰(zhàn)略化的具體體現(xiàn)。財務管理集中化是落實企業(yè)集團戰(zhàn)略、提高企業(yè)集團資源配置效率的根本保障。 ◆ 。 其二， H 型結構 (“母公司 子公司”型 )H 型結構大體采用“母公司 — 子公司”這樣一種組織體制。 其三， M 型結構 (“母公司 事業(yè)部 工廠”型 )M型結構也稱 事業(yè)部制 ?，F(xiàn)代企業(yè)集團往往業(yè)務復雜，因此多采用混合組織形式，即 U 型、 H 型、 M 型三種基本形式的混合狀態(tài)。 企業(yè)集團財務管理體制是指依據(jù)集團戰(zhàn)略、集團組織結構及其責任定位等，對集團內(nèi)部各級財務組織就權利、責任等進行劃分的一種制度安排。在這一體制下，集團 重大財務決策權集中 于總部。由于總部并不直接面對市場，其決策依賴于內(nèi)部信息傳遞，而真正面對市場并具應變能力的下屬成員單位并不擁有決策權，因此也有可造成集團 市場應變力 、 靈活性 差等而貽誤市場機會 。 而這一體制的不足主要有：第一，不能有效集中資源進行集團內(nèi)部整合，失去集團財務整合優(yōu)勢；第二，職能失調(diào)，即在一定程度上鼓勵 子公司追求自身利益而忽視甚至損害公司整體利益； 第三，管理 弱化 ，從而潛在產(chǎn)生集團與子公司層面的經(jīng)營風險和財務風險。 ◆ 的類型。擴張型投資戰(zhàn)略至少要涵蓋并購投資方向及投資領域的確定和企業(yè)集團對外擴張速度的確定等重大決策事項。收縮型投資戰(zhàn)略通常以同行轉讓、分立和管理層收購為主要方式。 集團融資戰(zhàn)略既要體現(xiàn)集團整體戰(zhàn)略，也是體現(xiàn)集團投資戰(zhàn)略對融資戰(zhàn)略的影響。第二，杠桿結構 “短期化”。保守型融資戰(zhàn)略，具有低杠桿化、杠桿結構長期化等特點。 審慎性調(diào)查是對目標公司的財務、稅務、商業(yè)、技術、法律、環(huán)保、人力資源及其他潛在的風險進行調(diào)查分析。通過審慎調(diào)查，發(fā)現(xiàn)與公司現(xiàn)有業(yè)務價值鏈間的協(xié)同性，為未來并購后的業(yè)務整合提供指南。 財務風險是審慎性調(diào)查中需要重點考慮的風險。（ 2）資產(chǎn)的權屬風險。（ 4）凈資產(chǎn)的權益風險。通過審慎性調(diào)查可以一定程度上減少并購風險，但并不能消除風險。 ◆ JS、簡述財務公司與財務中心的區(qū)別。 ◆ JS、簡述預算組織設計的原則。 ◆ JS、簡述投資質(zhì)量標準的涵義及內(nèi)容。 （ 3）對于既有的成員企業(yè)，如果不能貫徹企 業(yè)集團的質(zhì)量標準，必須采取對策，或改造或重組或切割或出售等。第三，資本市場在某程度上是在向公司提供市場信號，市場價格往往是引導資源向高效率產(chǎn)出部門或企業(yè)流動的依據(jù)。 ◆ JS、 簡述納稅成本的基本特征 。而且在法制健全的國家，企業(yè)不可能期望有其他任何的替代方式，而必須以完全的現(xiàn)金（包括抵押變現(xiàn)）方式依法履行納稅責任。 ◆ JS、 簡述財務危機預警指標應具備的基本特征 。 ◆ JS、簡述產(chǎn)權比率的涵義及功能。相反，那些股權資本薄弱，產(chǎn)權比率過高的企業(yè)，往往會采取一種 “ 對債權人不負責任的輕率的態(tài)度或賭博的心理 ” ，亦即其對待風險的審慎態(tài)度以及相應的信用品質(zhì)，較之 主權資本雄厚、所占比率較高的企業(yè)集團顯然要差得多。財務中心隸屬于母公司財務部，本身不具備法人地位。 依據(jù)財務總監(jiān)的職責范疇，通?？捎腥N類型：財務監(jiān)事委派制、財務主管委派制和 財務監(jiān)理委派制。 ◆ JS、簡述防御型財務戰(zhàn)略的類型。該戰(zhàn)略主要應用于財務狀況不佳、運營效率低下時的企業(yè)集團，調(diào)整型財務戰(zhàn)略通過削減資本支出、實行決策集中化以控制成本、減少其它費用支出、強調(diào)成本控制與預算管理、變賣部分資產(chǎn)、加強庫存控制、催收賬款等等方式來調(diào)整公司狀況，扭轉不利局面。該戰(zhàn)略是當維持與調(diào)整型戰(zhàn)略均告失效后，企業(yè)集團就應當主動地實施放棄型財務戰(zhàn)略，即變賣公司一個主要經(jīng)營部門，它可能是一個經(jīng)營單位、一條主要生產(chǎn)線或者一個主要事業(yè)部，使企業(yè)的損失降至最低限度，并力求先死而后生。 ◆ JS、 簡述調(diào)整期財務戰(zhàn)略的 定位 。（ 3）高支付率的股利政策 出于經(jīng)營結構調(diào)整的需要，更加之未來股權結構變動與調(diào)整的可能，因此，調(diào)整期企業(yè)集團必須考慮對現(xiàn)有股東提供必要的回報，可以采取高支付率的分配戰(zhàn)略。融資方式是企業(yè)融入資本所采用的具體形式，如銀行借款方式、股票或債券發(fā)行方式等。（ 2）間接融資 在間接融資下，資本融通是通過金融中介機構的“這一橋梁”來實現(xiàn)，作為資本需求方的企業(yè)集團及其下屬成員企業(yè)，并不與資本提供方進行直接金融交易，金融交易的主體是金融中介機構 — 商業(yè)銀行或非銀行金融機構等。目前，中國企業(yè)集團融資主要以商業(yè)銀行貸款為主，部分企業(yè)集團（ 及其下屬成員企業(yè)）也積極利用資本市場，通過股票、公司債券、短期融資券等多種融資方式進行直接融資。統(tǒng)一規(guī)劃是 集團總部對 集團及各成員企業(yè)的融資政策 進行統(tǒng)一部署， 并 由總部 制定 統(tǒng)一 操作規(guī)則等。 這些事項主要包括： 所