公司治理(2)(已修改)
2025-03-03 15:56 本頁(yè)面
【正文】 公司治理 Shleifer Vishny (1997,JF) 景文財(cái)金系 吳聰皓 大綱 公司治理與代理理論 公司治理的內(nèi)部機(jī)制 公司治理的外部機(jī)制 — 購(gòu)併市場(chǎng) 公司治理與大投資人 公司治理與法律制度 結(jié)論 一、 公司治理與代理理論 何謂公司治理？ Shleifer 與 Vishny（ 1997,JF） 「公司治理」（ corporate governance）指的是研究企業(yè)的資金供給者與投資報(bào)酬間問(wèn)題的機(jī)制，包括投資人取得報(bào)酬的方式、防止管理者貪污或進(jìn)行不恰當(dāng)使用的方法、以及控制管理者的機(jī)制設(shè)計(jì)。 代理理論 Coase (1937)、 Jensen Meckling (1976)、 Fama Jensen (1983) 代理理論的本質(zhì)立基於契約關(guān)係，即所有權(quán)（提供資金）與經(jīng)營(yíng)權(quán)分離的現(xiàn)象，導(dǎo)致代理問(wèn)題的發(fā)生，公司治理的相關(guān)研究也因此而生。 常見(jiàn)的代理問(wèn)題 ?高階管理者的特權(quán)享受 ?濫用資金、投資不當(dāng)?shù)耐顿Y計(jì)畫(huà) ?進(jìn)行大而不當(dāng)?shù)馁?gòu)併或企業(yè)整合行為 ?管理者佔(zhàn)著毛坑不拉屎 如何解決？ ?不論是管理者對(duì)資金供給者的剝削，還是管理者故意造成資金使用誤置的管理投機(jī)行為（ managerial opportunism），均會(huì)降低資金供給者的投資意願(yuàn)與資金投入大?。?Williamson (1985)、 Grossman and Hart (1986) ?為了解決此類(lèi)問(wèn)題的公司治理設(shè)計(jì)之重點(diǎn)，便在於找出防止管理者從事不具效率行為的方法，不過(guò)即使有這些方法的存在，企業(yè)的營(yíng)運(yùn)效率往往還是低於當(dāng)管理者本身就是唯一資金供給者時(shí)的營(yíng)運(yùn)效率。 如何解決？ (管理者本身 ) ?管理聲譽(yù)說(shuō) 因?yàn)楣芾碚咭葬徇€必須進(jìn)出資本市場(chǎng)作融資動(dòng)作，所以管理者必須在事前建立起良好的管理聲譽(yù)，以降低日後籌不到資金的風(fēng)險(xiǎn)。 == Diamond (1989, 1991) 提出以短期債務(wù)的良好清償行 為作為建立外部融資聲譽(yù)的方式 == Gomes (1996) 則提出以配發(fā)股利作為建立股權(quán)融資 聲譽(yù)的途徑。 == Diamond (1989) ：為保護(hù)債權(quán)人免因管理者剝削企 業(yè)資產(chǎn)招致?lián)p失所訂定的其它保障措施，也是外部 融資所以存在的另一理由。 如何解決？ (管理者本身 ) ?忠誠(chéng)責(zé)任感 管理者本身可能也具有不敢辜負(fù)股東的「忠誠(chéng)責(zé)任感」（ an Affirmative Duty of Loyalty），所以能夠強(qiáng)化投票權(quán)的功能。雖然有人認(rèn)為此種責(zé)任感與管理者對(duì)於員工、社區(qū)、社區(qū)、政府的責(zé)任感會(huì)有相牴觸的可能（ Hopt and Teubner, Eds (1985)），但是在 OECD（ Organization of Economic Cooperation and Development）國(guó)家中的法院，還是接受管理者對(duì)於股東應(yīng)該負(fù)有責(zé)任感的看法。 如何解決？ (考慮利害關(guān)係人 ) 除了股東與管理者間的「管理代理問(wèn)題」 〈 managerial agency or managerialism〉 之外，由於企業(yè)對(duì)於各種stakeholders的報(bào)酬支付結(jié)構(gòu)均不相同，即使是那些同具有決策權(quán)的內(nèi)部 st
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