公司治理(2)(編輯修改稿)
2025-03-13 15:56 本頁(yè)面
【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 的個(gè)體 〉 ，對(duì)於企業(yè)價(jià)值才有不利的影響。當(dāng)外部董事人數(shù) 介於 49人時(shí)，公司價(jià)值與董事會(huì)規(guī)模間呈負(fù)向關(guān)係；超過(guò) 10人時(shí)，兩者間呈中等正相關(guān)。這樣的實(shí)證結(jié)果與一般認(rèn)為 外部董事人數(shù)可增加公司價(jià)值的想法不一致。 經(jīng)濟(jì)學(xué)人 〈 the Economist〉 當(dāng)公司績(jī)效良好時(shí)，給予外部董事更高的報(bào)酬才能提昇董事會(huì)的效能，而股票形式的報(bào)酬，對(duì)於提昇董事會(huì)的效能最有幫助 〈 比給與他們 perks當(dāng)作報(bào)酬來(lái)的好 〉 。不過(guò)董事會(huì)與股東的目標(biāo)一致性，可能會(huì)加劇與其它 stakeholders間的衝突性，這些都需要更進(jìn)一步的研究與建議。 三、 公司治理的外部機(jī)制 — 購(gòu)併市場(chǎng) 惡意接收與購(gòu)併 (好處 ) 在英國(guó)和美國(guó)這兩個(gè)股大股東出現(xiàn)機(jī)會(huì)較低的國(guó)家中，有「惡意接收」（ Hostile Takeover）的機(jī)制可用來(lái)整合股權(quán)。 接收通常能夠增加買方企業(yè)與被接收企業(yè)兩者的合併價(jià)值，如此表示未來(lái)獲利的遠(yuǎn)景；而且被接收企業(yè)的營(yíng)運(yùn)績(jī)效通常不良，只要接收成功，則這些表現(xiàn)不良的管理者都會(huì)走路； Jensen (1986, 1988) 也指出：接收的機(jī)制可以解決自由現(xiàn)金流量的問(wèn)題，因?yàn)榻邮湛墒雇顿Y者得到利潤(rùn)的回饋。因此，接收在美國(guó)被視為重要的公司治理機(jī)制，若是沒(méi)有接收機(jī)制，就無(wú)法有效約束管理者的自由裁量空間 惡意接收與購(gòu)併 (壞處 ) 接收本身代價(jià)很高，而且當(dāng)企業(yè)績(jī)效不良時(shí)才比較可能發(fā)生，不過(guò)倒不是因?yàn)橐_(dá)成接收目的才導(dǎo)致高成本，而是因?yàn)橘I方必須付給目標(biāo)公司股東在接收成功後預(yù)期會(huì)增加的利潤(rùn)，否則目標(biāo)公司的股東不會(huì)願(yuàn)意出售手中股份，會(huì)一直持有至接收成功之後才處置，以便享有增值的好處； 如果小股東的合法權(quán)益受到威脅，買方便可降低收購(gòu)股權(quán)的成本，但是仍須付出一定程度的未來(lái)利潤(rùn)作為代價(jià)（ Grossman and Hart (1980)）。 惡意接收與購(gòu)併 (壞處 ) 第二，如果買方企業(yè)付出過(guò)高的接收成本，收購(gòu)行為也會(huì)增加代理成本，因?yàn)檫@可能是買方企業(yè)管理者為達(dá)成一己私利的手段（ Shleifer, and Vishny (1988)）。 一個(gè)活躍的接收市場(chǎng)，會(huì)使管理者更易於拓展自己的企業(yè)帝國(guó)版圖。 Jensen (1993) 發(fā)現(xiàn)美國(guó) 1980年代中的惡意接收，只有很小的比例是因?yàn)檎嬲墓局卫韯?dòng)機(jī)。 惡意接收與購(gòu)併 (壞處 ) 第三，接收行動(dòng)需要具有高流動(dòng)性的資本市場(chǎng)之配合，如此才能提供買方便利的管道與足夠的資金。 在 1980年代時(shí)，一些美國(guó)企業(yè)如 Drexel、 Burnham、Lambert藉著發(fā)行垃圾債券創(chuàng)造出這樣的一個(gè)市場(chǎng)，但是這些企業(yè)的崩塌也許會(huì)是導(dǎo)致接收潮流衰退的一個(gè)重要原因。 惡意接收與購(gòu)併 (壞處 ) 最後，但並不一定會(huì)發(fā)生的問(wèn)題是：惡意接收通常不為政治體系所接受的機(jī)制，因?yàn)榭赡芙?jīng)由政治遊說(shuō)或是反托拉斯法律而加以禁止，這也是美國(guó) 1980年代接收潮流衰退的另一個(gè)重要原因（ Jensen (1993)）。 至於在其他國(guó)家中，對(duì)於為何不會(huì)發(fā)生接收事件的現(xiàn)象，政治因素也有部份的解釋能力，不過(guò)僅對(duì)英美而言，接收是一個(gè)很不完美、同時(shí)也是政治因素下，不願(yuàn)被用來(lái)集中股權(quán)的一個(gè)手段。 另一個(gè)思考方向：替代假說(shuō) William (1983) 與 Hirshleifer Thakor (1994) 分別提出了有關(guān)「替代假說(shuō)」 〈 Su
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