公司治理(2)(更新版)
【正文】 不一定會發(fā)生的問題是：惡意接收通常不為政治體系所接受的機(jī)制，因為可能經(jīng)由政治遊說或是反托拉斯法律而加以禁止，這也是美國 1980年代接收潮流衰退的另一個重要原因（ Jensen (1993)）。 三、 公司治理的外部機(jī)制 — 購併市場 惡意接收與購併 (好處 ) 在英國和美國這兩個股大股東出現(xiàn)機(jī)會較低的國家中，有「惡意接收」（ Hostile Takeover）的機(jī)制可用來整合股權(quán)。 Hermalin and Weisbach (1991) ?嘗詴找出董事會、股東結(jié)構(gòu)與公司績效間的關(guān)係，他們 認(rèn)為：董事會是解決高階管理者與股東間代理問題工具 的其中一種，但是董事會成員性質(zhì)與公司績效無關(guān)，反 倒是股東結(jié)構(gòu)與公司績效有關(guān)。 如何解決？ (管理者本身 ) ?忠誠責(zé)任感 管理者本身可能也具有不敢辜負(fù)股東的「忠誠責(zé)任感」（ an Affirmative Duty of Loyalty），所以能夠強(qiáng)化投票權(quán)的功能。 代理理論 Coase (1937)、 Jensen Meckling (1976)、 Fama Jensen (1983) 代理理論的本質(zhì)立基於契約關(guān)係，即所有權(quán)（提供資金）與經(jīng)營權(quán)分離的現(xiàn)象，導(dǎo)致代理問題的發(fā)生，公司治理的相關(guān)研究也因此而生。 如何解決？ (考慮利害關(guān)係人 ) ?股東與債權(quán)人間的「債務(wù)代理問題」 〈 debt agency〉 ?私部門與公部門間的「社會代理問題」 〈 social agency〉 ?公部門內(nèi)部如立法機(jī)關(guān)與納稅人間的「政治代理問題」〈 political agency〉 二、 公司治理的內(nèi)部機(jī)制 訂定長期性的連動薪酬契約，只要薪酬的邊際價值高過管理者的邊際私利，即可使管理者與股東的利益達(dá)到事前的一致性。 ?隨著外部董事席位的增加，董事會規(guī)模會變的越來越 大，實際上，企業(yè)的市場價值並不太會受到內(nèi)部董事人數(shù)的 影響，反倒是那些「灰色董事」 〈 gray directors〉 人數(shù) 〈 如 主要的原料供應(yīng)商、銀行、顧問等與企業(yè)有私人或生意關(guān)係 的個體 〉 ，對於企業(yè)價值才有不利的影響。 惡意接收與購併 (壞處 ) 第二，如果買方企業(yè)付出過高的接收成本，收購行為也會增加代理成本，因為這可能是買方企業(yè)管理者為達(dá)成一己私利的手段（ Shleifer, and Vishny (1988)）。 相對而言，當(dāng)購併市場很發(fā)達(dá)時，該假說認(rèn)為內(nèi)部機(jī)制的重要性會降低，同時董事會中的內(nèi)部人員比例會提高。 ? Kaplan and Minton (1994) 與 Kang and Shivdasani (1995) 研究日本資料，發(fā)現(xiàn)因為企業(yè)績效不佳而開除管理者的機(jī)率，會因為該企業(yè)與某一主要銀行往來關(guān)係密切，而顯著高過那些與銀行往來不密切之企業(yè)。 ? 日本 對債權(quán)人和股東的保護(hù)，則介於美國與德國之間，所以雖然長期大股東與銀行也是日本公司治理的支撐因素，但是在程度上都比德國為弱，同時，日本的公司治理也還是能夠吸引小投資人加入股市，這是因為德日的大投資人都有恆常投資的習(xí)慣，像企業(yè)被惡意接收的事件是不太可能會發(fā)生。 Thanks for your participation!
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