公司治理(2)(文件)
【正文】 收機(jī)制，就無法有效約束管理者的自由裁量空間 惡意接收與購併 (壞處 ) 接收本身代價(jià)很高，而且當(dāng)企業(yè)績效不良時(shí)才比較可能發(fā)生，不過倒不是因?yàn)橐_(dá)成接收目的才導(dǎo)致高成本，而是因?yàn)橘I方必須付給目標(biāo)公司股東在接收成功後預(yù)期會增加的利潤，否則目標(biāo)公司的股東不會願意出售手中股份，會一直持有至接收成功之後才處置，以便享有增值的好處； 如果小股東的合法權(quán)益受到威脅，買方便可降低收購股權(quán)的成本，但是仍須付出一定程度的未來利潤作為代價(jià)（ Grossman and Hart (1980)）。 惡意接收與購併 (壞處 ) 第三，接收行動需要具有高流動性的資本市場之配合，如此才能提供買方便利的管道與足夠的資金。 另一個(gè)思考方向：替代假說 William (1983) 與 Hirshleifer Thakor (1994) 分別提出了有關(guān)「替代假說」 〈 Substitute Hypothesis〉 的理論模型： 當(dāng)外部市場很難購併或接管目標(biāo)公司時(shí)，董事會的公司治理功能會顯的相對重要，因此，當(dāng)購併市場不發(fā)達(dá)時(shí)，企業(yè)的內(nèi)部機(jī)制就顯得十分重要，而且當(dāng)董事會外部成員比例為絕對多數(shù)時(shí)，「替代假說」的成立性會提高。 ? Gorton and Schmid (1996) 發(fā)現(xiàn)德國企業(yè)的商銀大股東能夠改善公司績效。挾著這些權(quán)力，大債權(quán)人也能夠干預(yù)企業(yè)的重要決策，尤其在許多國家中，銀行或其它投資者本身既是大債權(quán)人又是大股東（ OECD (1995)）。 大投資者的剝削行為也可能會造成管理者與員工的不效率性，管理者可能因?yàn)楹ε聼o法付出額外報(bào)酬而被解僱，所以會降低人力資源支出使當(dāng)期利潤提高。 ? 德國 債權(quán)人力量比美國債權(quán)人強(qiáng)，但股東力量比美國股東弱，所以大股東（以法律力量作為後盾）與銀行成為德國公司治理的兩個(gè)重要支撐原因，反倒是小股東並沒有足夠的力量參與。因?yàn)閷洞笸顿Y人的壓抑，美國的公司治理體制並不具有效率。 ? 各國保護(hù)投資人之 CG法制的相同本質(zhì)為何？ ? 各國公司法的差異為何？ ? 為何執(zhí)行程度有所差異？ ? 與 CG有關(guān)之政治演進(jìn)過程為何？ ? 政治與經(jīng)濟(jì)力量使 CG更有效率、還是朝著圖利利益團(tuán)體的方向發(fā)展？ ? 執(zhí)行有效 CG系統(tǒng)的政治與經(jīng)濟(jì)環(huán)境的效率如何？ 六、結(jié)語 公司治理的研究是非常的重要的，因?yàn)榧词乖谶M(jìn)步的市場經(jīng)濟(jì)體制下，對於現(xiàn)存公司治理機(jī)制是否有效的爭論，而且到底何種體制可作為標(biāo)準(zhǔn)範(fàn)本，學(xué)者間仍未達(dá)成一致的看法。德國銀行越來越有權(quán)勢，並且設(shè)法降低能揭露內(nèi)線交易資訊的法定程度，以及其他保護(hù)小股東的相關(guān)法令要求，如此使得小股東更加無法保護(hù)自己的相關(guān)權(quán)益。 ？ ? 根據(jù)最近的研究，公司治理機(jī)制的歷史演進(jìn)其實(shí)受到政治力量很大的干預(yù)。而針對臺灣管理者大多有大股東的身分，加上有世代傳襲的經(jīng)營現(xiàn)象，或是家族企業(yè)型態(tài)以及與董事會的密切關(guān)係，都可能會造成臺灣大投資人的公司治理角色迥異於外國企業(yè)的結(jié)論 ? 設(shè)立投資人保護(hù)法是否真的保護(hù)小投資人？ 五、 公司治理與法律制度 ? Shleifer 與 Vishny（ 1997） 美、德、日等國，都依靠集中的所有權(quán)與完善的司法制度，來建立成功公司治理體系。 ?
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