公司治理的主要框架(公司治理主要研究?jī)?nèi)容)(文件)
【正文】 沒(méi)有監(jiān)事會(huì) 雙層董事會(huì)模式 雙層董事會(huì)即股東將經(jīng)營(yíng)決策權(quán)委托給執(zhí)行董事會(huì)（簡(jiǎn)稱董事會(huì)），另設(shè)一個(gè)監(jiān)督董事會(huì)（簡(jiǎn)稱監(jiān)事會(huì)）專門(mén)行使監(jiān)督職能。雙層結(jié)構(gòu)在外部市場(chǎng)監(jiān)督弱而內(nèi)部監(jiān)督分散化的情況下，開(kāi)始致力于董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)在監(jiān)督職能方面的整合。不過(guò)，在現(xiàn)代大型公司的董事會(huì)中，以美國(guó)的情況最為典型，一般都設(shè)置 審計(jì)委員會(huì)、提名委員會(huì)、薪酬委員會(huì) 這三個(gè)委員會(huì)。 （ 3）獨(dú)立董事制度 董事會(huì)是公司治理的核心，獨(dú)立董事制度則是保證董事會(huì)決策科學(xué)與獨(dú)立的關(guān)鍵因素之一。 在現(xiàn)代公司產(chǎn)生的初期，董事會(huì)基本上由非執(zhí)行董事組成。為了避免董事會(huì)追求自身利益而損害公司、股東、債權(quán)人、職工等相關(guān)利益者的權(quán)益，必須通過(guò)一定的制度設(shè)計(jì)對(duì)董事會(huì)進(jìn)行制約和監(jiān)督。 研究熱點(diǎn) 經(jīng)理層治理 經(jīng)理層評(píng)價(jià) 經(jīng)理層激勵(lì) 信息披露 經(jīng)理層的結(jié)構(gòu)等特征對(duì)公司治理的影響 公司治理的利益相關(guān)者 研究熱點(diǎn) 誰(shuí)是利益相關(guān)者（ stakeholders）？ 利益相關(guān)者應(yīng)該不應(yīng)該參與公司治理？ 利益相關(guān)者如何參與公司治理？ 參與后的績(jī)效問(wèn)題？ 利益相關(guān)者關(guān)系的協(xié)調(diào)？ 證券市場(chǎng)與控制權(quán)配置 如果存在有效的資本市場(chǎng)，那么公司控制權(quán)的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)就有助于解決公司治理的效率問(wèn)題。研究表明，并購(gòu)消息的宣布對(duì)并購(gòu)公司的股價(jià)影響總體上不是中性的就是略微上升的。這些機(jī)構(gòu)管理著 養(yǎng)老基金、人壽保險(xiǎn)基金和投資基金或單位信托基金，其資金的管理和運(yùn)用都由專業(yè)化人員完成 。這些條件，決定了英、美國(guó)的公司治理不僅要解決“兩權(quán)”分離帶來(lái)的所有者如何管理和控制經(jīng)營(yíng)者問(wèn)題，更要解決股東會(huì)形同虛設(shè)、董事會(huì)受制于管理層等問(wèn)題。 日本、德國(guó)等大陸法系國(guó)家 的公司治理模式體現(xiàn)出如下的顯著特征：公司股權(quán)較為集中，法人相互持股、交叉持股，銀行在融資和公司治理方面發(fā)揮著巨大的作用，外部市場(chǎng)的制約也不如英、美等國(guó)家 。但是， 21世紀(jì)開(kāi)局的前 10年，卻又讓美國(guó)的公司在世人面前丟盡了臉面。許多國(guó)家的政府部門(mén)、研究機(jī)構(gòu)、咨詢公司等也定期發(fā)布對(duì)上市公司治理的評(píng)價(jià)報(bào)告，目的在于使投資者了解上市公司治理的狀況，分析其投資的風(fēng)險(xiǎn)與潛在的價(jià)值，以便正確決策。 公司治理原則 OECD公司治理準(zhǔn)則 APEC公司治理原則 英聯(lián)邦公司治理準(zhǔn)則 歐洲股東公司治理 2023年準(zhǔn)則 英國(guó)公司治理原則 （ 《 Cadbury報(bào)告》、《 Greenbury報(bào)告》和《 Hampel報(bào)告》 ） 美國(guó)公司治理原則 德國(guó)公司治理原則 日本公司治理原則 中國(guó) 證監(jiān)會(huì)《上市公司治理準(zhǔn)則》（ 2023） （ 2） 公司治理評(píng)價(jià) 公司治理理論與原則對(duì)公司治理實(shí)踐起到了巨大的推動(dòng)作用。戴米諾 的評(píng)價(jià)系統(tǒng)則以《 OECD公司治理準(zhǔn)則》以及 世界銀行 的公司治理指引為依據(jù)，從 股東權(quán)利與義務(wù) 、接管防御范圍 、 公司治理披露 以及董事會(huì)結(jié)構(gòu)與功能 四個(gè)維度衡量公司治理的狀況。 2023年，南開(kāi)大學(xué)南開(kāi)大學(xué)公司治理研究中心公司治理評(píng)價(jià)課題組構(gòu)建了“ 中國(guó)上市公司治理評(píng)價(jià)指標(biāo)體系（ CCGINK） ”，簡(jiǎn)稱南開(kāi)治理指數(shù)。里昂評(píng)價(jià)系統(tǒng)包括 57個(gè)指標(biāo)，從 公司透明度 、 管理層約束 、 董事會(huì)的獨(dú)立性與問(wèn)責(zé)性 、 小股東保護(hù) 、 核心業(yè)務(wù) 、 債務(wù)控制 、 股東的現(xiàn)金回報(bào)以及 公司的社會(huì)責(zé)任 等 八個(gè)方面評(píng)價(jià)公司治理的狀況 ，它注重公司透明度、董事會(huì)的獨(dú)立性以及對(duì)小股東的保護(hù)，強(qiáng)調(diào)公司的社會(huì)責(zé)任。開(kāi)展公司治理評(píng)價(jià)研究，重心在于構(gòu)建衡量和診斷公司治理狀況的科學(xué)評(píng)價(jià)體系 ，這對(duì)于指導(dǎo)投資者正確決策、保護(hù)利益相關(guān)者的利益、促使上市公司質(zhì)量的改善、促進(jìn)證券市場(chǎng)的發(fā)展，都具有重要的理論和現(xiàn)實(shí)意義。 （ 1） 公司治理原則 公司治理原則是改善公司治理狀況的 標(biāo)準(zhǔn)、方針與政策 ，也是公司管理層的實(shí)務(wù)原則，它 能夠?yàn)榻⒘己玫墓局卫硖峁?意見(jiàn)和建議 ，也可以幫助政府對(duì)有關(guān)公司治理的法律制度與監(jiān)管制度進(jìn)行評(píng)估與改進(jìn)。 在這樣的背景下，引發(fā)了學(xué)者們對(duì)公司治理運(yùn)行狀況和質(zhì)量評(píng)價(jià)的關(guān)注。 研究熱點(diǎn) 各種模式的有效性 各種模式的演化（發(fā)展） 公司治理模式是否趨同？ 公司治理評(píng)價(jià) 20世紀(jì) 80 年代，日本和德國(guó)的公司治理模式產(chǎn)生了較好的公司績(jī)效，引起了人們積極的關(guān)注，許多國(guó)家、公司甚至把日德模式當(dāng)作學(xué)習(xí)與模仿的標(biāo)桿。由于特殊的國(guó)情，這些國(guó)家大都經(jīng)歷過(guò)一個(gè)相對(duì)急速的跳躍式發(fā)展過(guò)程， 受政府、銀行、工會(huì)組織、社會(huì)機(jī)構(gòu)的影響較深，資本的流動(dòng)性較差，證券市場(chǎng)也不是太活躍 。 美國(guó) 的機(jī)構(gòu)投資者主要指一些非銀行金融機(jī)構(gòu)，如 共同基金、養(yǎng)老基金、保險(xiǎn)公司、福利基金 等，而英國(guó)的機(jī)構(gòu)投資者則主要包括 養(yǎng)老基金、指數(shù)基金
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