公司治理的主要框架(公司治理主要研究內(nèi)容)(文件)
【正文】 沒有監(jiān)事會 雙層董事會模式 雙層董事會即股東將經(jīng)營決策權(quán)委托給執(zhí)行董事會（簡稱董事會），另設(shè)一個監(jiān)督董事會（簡稱監(jiān)事會）專門行使監(jiān)督職能。雙層結(jié)構(gòu)在外部市場監(jiān)督弱而內(nèi)部監(jiān)督分散化的情況下，開始致力于董事會和監(jiān)事會在監(jiān)督職能方面的整合。不過，在現(xiàn)代大型公司的董事會中，以美國的情況最為典型，一般都設(shè)置 審計委員會、提名委員會、薪酬委員會 這三個委員會。 （ 3）獨立董事制度 董事會是公司治理的核心，獨立董事制度則是保證董事會決策科學(xué)與獨立的關(guān)鍵因素之一。 在現(xiàn)代公司產(chǎn)生的初期，董事會基本上由非執(zhí)行董事組成。為了避免董事會追求自身利益而損害公司、股東、債權(quán)人、職工等相關(guān)利益者的權(quán)益，必須通過一定的制度設(shè)計對董事會進行制約和監(jiān)督。 研究熱點 經(jīng)理層治理 經(jīng)理層評價 經(jīng)理層激勵 信息披露 經(jīng)理層的結(jié)構(gòu)等特征對公司治理的影響 公司治理的利益相關(guān)者 研究熱點 誰是利益相關(guān)者（ stakeholders）？ 利益相關(guān)者應(yīng)該不應(yīng)該參與公司治理？ 利益相關(guān)者如何參與公司治理？ 參與后的績效問題？ 利益相關(guān)者關(guān)系的協(xié)調(diào)？ 證券市場與控制權(quán)配置 如果存在有效的資本市場，那么公司控制權(quán)的市場競爭就有助于解決公司治理的效率問題。研究表明，并購消息的宣布對并購公司的股價影響總體上不是中性的就是略微上升的。這些機構(gòu)管理著 養(yǎng)老基金、人壽保險基金和投資基金或單位信托基金，其資金的管理和運用都由專業(yè)化人員完成 。這些條件，決定了英、美國的公司治理不僅要解決“兩權(quán)”分離帶來的所有者如何管理和控制經(jīng)營者問題，更要解決股東會形同虛設(shè)、董事會受制于管理層等問題。 日本、德國等大陸法系國家 的公司治理模式體現(xiàn)出如下的顯著特征：公司股權(quán)較為集中，法人相互持股、交叉持股，銀行在融資和公司治理方面發(fā)揮著巨大的作用，外部市場的制約也不如英、美等國家 。但是， 21世紀開局的前 10年，卻又讓美國的公司在世人面前丟盡了臉面。許多國家的政府部門、研究機構(gòu)、咨詢公司等也定期發(fā)布對上市公司治理的評價報告，目的在于使投資者了解上市公司治理的狀況，分析其投資的風(fēng)險與潛在的價值，以便正確決策。 公司治理原則 OECD公司治理準則 APEC公司治理原則 英聯(lián)邦公司治理準則 歐洲股東公司治理 2023年準則 英國公司治理原則 （ 《 Cadbury報告》、《 Greenbury報告》和《 Hampel報告》 ） 美國公司治理原則 德國公司治理原則 日本公司治理原則 中國 證監(jiān)會《上市公司治理準則》（ 2023） （ 2） 公司治理評價 公司治理理論與原則對公司治理實踐起到了巨大的推動作用。戴米諾 的評價系統(tǒng)則以《 OECD公司治理準則》以及 世界銀行 的公司治理指引為依據(jù)，從 股東權(quán)利與義務(wù) 、接管防御范圍 、 公司治理披露 以及董事會結(jié)構(gòu)與功能 四個維度衡量公司治理的狀況。 2023年，南開大學(xué)南開大學(xué)公司治理研究中心公司治理評價課題組構(gòu)建了“ 中國上市公司治理評價指標體系（ CCGINK） ”，簡稱南開治理指數(shù)。里昂評價系統(tǒng)包括 57個指標，從 公司透明度 、 管理層約束 、 董事會的獨立性與問責(zé)性 、 小股東保護 、 核心業(yè)務(wù) 、 債務(wù)控制 、 股東的現(xiàn)金回報以及 公司的社會責(zé)任 等 八個方面評價公司治理的狀況 ，它注重公司透明度、董事會的獨立性以及對小股東的保護，強調(diào)公司的社會責(zé)任。開展公司治理評價研究，重心在于構(gòu)建衡量和診斷公司治理狀況的科學(xué)評價體系 ，這對于指導(dǎo)投資者正確決策、保護利益相關(guān)者的利益、促使上市公司質(zhì)量的改善、促進證券市場的發(fā)展，都具有重要的理論和現(xiàn)實意義。 （ 1） 公司治理原則 公司治理原則是改善公司治理狀況的 標準、方針與政策 ，也是公司管理層的實務(wù)原則，它 能夠為建立良好的公司治理提供 意見和建議 ，也可以幫助政府對有關(guān)公司治理的法律制度與監(jiān)管制度進行評估與改進。 在這樣的背景下，引發(fā)了學(xué)者們對公司治理運行狀況和質(zhì)量評價的關(guān)注。 研究熱點 各種模式的有效性 各種模式的演化（發(fā)展） 公司治理模式是否趨同？ 公司治理評價 20世紀 80 年代，日本和德國的公司治理模式產(chǎn)生了較好的公司績效，引起了人們積極的關(guān)注，許多國家、公司甚至把日德模式當(dāng)作學(xué)習(xí)與模仿的標桿。由于特殊的國情，這些國家大都經(jīng)歷過一個相對急速的跳躍式發(fā)展過程， 受政府、銀行、工會組織、社會機構(gòu)的影響較深，資本的流動性較差，證券市場也不是太活躍 。 美國 的機構(gòu)投資者主要指一些非銀行金融機構(gòu)，如 共同基金、養(yǎng)老基金、保險公司、福利基金 等，而英國的機構(gòu)投資者則主要包括 養(yǎng)老基金、指數(shù)基金
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