【正文】 ed stock performance plans） ?解僱的威脅（ threat of dismissal） 董事會的獨(dú)立性與成員性質(zhì)有很大的關(guān)係：當(dāng)外部人員〈 outside or independent directors〉 越多時(shí)，董事會的獨(dú)立性就越高，此與美國實(shí)證現(xiàn)象相符，因此，積極的機(jī)構(gòu)投資者多會要求董事會中的外部成員比例要為絕對多數(shù)〈 supermajority〉 。 Jensen (1993) 發(fā)現(xiàn)美國 1980年代中的惡意接收，只有很小的比例是因?yàn)檎嬲墓局卫韯訖C(jī)。 ？ ? Dann and DeAngelo (1983) 大投資人有能力、也有動機(jī)不將現(xiàn)金流量分配給其他投資人，但是可以特別名義轉(zhuǎn)入自己口袋之中，例如「支付贖金」（ Greenmail）或是「特殊對象之股權(quán)買回」（ targeted share repurchases）的現(xiàn)象 ? Weinstein and Yafeh (1994) 發(fā)現(xiàn)日本銀行的確從其「聯(lián)屬」（ affiliated）企業(yè)之中，賺取高於「非聯(lián)屬」企業(yè)的利息收入。 既然都有相同的政治問題，所以光觀察歷史演進(jìn)過程是不足以斷定究竟美國、日本與德國三國的公司治理制度何者最優(yōu)。 大債權(quán)人的權(quán)力來源有二： 1. 當(dāng)企業(yè)違反債約條款或無法償債時(shí)獲得的控制權(quán)力（ Smith and Warner (1979)）； 2. 因?yàn)槠髽I(yè)營運(yùn)需要短期債務(wù)的機(jī)會頻繁，因此短債債主對於企業(yè)也有控制權(quán)力。 接收通常能夠增加買方企業(yè)與被接收企業(yè)兩者的合併價(jià)值，如此表示未來獲利的遠(yuǎn)景；而且被接收企業(yè)的營運(yùn)績效通常不良，只要接收成功，則這些表現(xiàn)不良的管理者都會走路； Jensen (1986, 1988) 也指出：接收的機(jī)制可以解決自由現(xiàn)金流量的問題，因?yàn)榻邮湛墒雇顿Y者得到利潤的回饋。雖然有人認(rèn)為此種責(zé)任感與管理者對於員工、社區(qū)、社區(qū)、政府的責(zé)任感會有相牴觸的可能（ Hopt and Teubner, Eds (1985)），但是在 OECD（ Organization of Economic Cooperation and Development）國家中的法院，還是接受管理者對於股東應(yīng)該負(fù)有責(zé)任感的看法。 如何解決？ (考慮利害關(guān)係人 ) 除了股東與管理者間的「管理代理問題」 〈 managerial agency or managerialism〉 之外，由於企業(yè)對於各種stakeholders的報(bào)酬支付結(jié)構(gòu)均不相同，即使是那些同具有決策權(quán)的內(nèi)部 stakeholders，其利益一致性的程度亦不盡相同，而且為了追求自己的利益， stakeholders 會不惜犧牲其它 stakeholders的利益。因此，接收在美國被視為重要的公司治理機(jī)制，若是沒有接收機(jī)制，就無法有效約束管理者的自由裁量空間 惡意接收與購併 (壞處 ) 接收本身代價(jià)很高，而且當(dāng)企業(yè)績效不良時(shí)才比較可能發(fā)生，不過倒不是因?yàn)橐_(dá)成接收目的才導(dǎo)致高成本，而是因?yàn)橘I方必須付給目標(biāo)公司股東在接收成功後預(yù)期會增加的利潤，否則目標(biāo)公司的股東不會願意出售手中股份，會一直持有至接收成功之後才處置，以便享有增值的好處； 如果小股東的合法權(quán)益受到威脅，買方便可降低收購股權(quán)的成本，但是仍須付出一定程度的未來利潤作為代價(jià)（ Grossman and Hart (198