【正文】 ed stock performance plans） ?解僱的威脅（ threat of dismissal） 董事會(huì)的獨(dú)立性與成員性質(zhì)有很大的關(guān)係：當(dāng)外部人員〈 outside or independent directors〉 越多時(shí)，董事會(huì)的獨(dú)立性就越高，此與美國(guó)實(shí)證現(xiàn)象相符，因此，積極的機(jī)構(gòu)投資者多會(huì)要求董事會(huì)中的外部成員比例要為絕對(duì)多數(shù)〈 supermajority〉 。 Jensen (1993) 發(fā)現(xiàn)美國(guó) 1980年代中的惡意接收，只有很小的比例是因?yàn)檎嬲墓局卫韯?dòng)機(jī)。 ？ ? Dann and DeAngelo (1983) 大投資人有能力、也有動(dòng)機(jī)不將現(xiàn)金流量分配給其他投資人，但是可以特別名義轉(zhuǎn)入自己口袋之中，例如「支付贖金」（ Greenmail）或是「特殊對(duì)象之股權(quán)買回」（ targeted share repurchases）的現(xiàn)象 ? Weinstein and Yafeh (1994) 發(fā)現(xiàn)日本銀行的確從其「聯(lián)屬」（ affiliated）企業(yè)之中，賺取高於「非聯(lián)屬」企業(yè)的利息收入。 既然都有相同的政治問(wèn)題，所以光觀察歷史演進(jìn)過(guò)程是不足以斷定究竟美國(guó)、日本與德國(guó)三國(guó)的公司治理制度何者最優(yōu)。 大債權(quán)人的權(quán)力來(lái)源有二： 1. 當(dāng)企業(yè)違反債約條款或無(wú)法償債時(shí)獲得的控制權(quán)力（ Smith and Warner (1979)）； 2. 因?yàn)槠髽I(yè)營(yíng)運(yùn)需要短期債務(wù)的機(jī)會(huì)頻繁，因此短債債主對(duì)於企業(yè)也有控制權(quán)力。 接收通常能夠增加買方企業(yè)與被接收企業(yè)兩者的合併價(jià)值，如此表示未來(lái)獲利的遠(yuǎn)景；而且被接收企業(yè)的營(yíng)運(yùn)績(jī)效通常不良，只要接收成功，則這些表現(xiàn)不良的管理者都會(huì)走路； Jensen (1986, 1988) 也指出：接收的機(jī)制可以解決自由現(xiàn)金流量的問(wèn)題，因?yàn)榻邮湛墒雇顿Y者得到利潤(rùn)的回饋。雖然有人認(rèn)為此種責(zé)任感與管理者對(duì)於員工、社區(qū)、社區(qū)、政府的責(zé)任感會(huì)有相牴觸的可能（ Hopt and Teubner, Eds (1985)），但是在 OECD（ Organization of Economic Cooperation and Development）國(guó)家中的法院，還是接受管理者對(duì)於股東應(yīng)該負(fù)有責(zé)任感的看法。 如何解決？ (考慮利害關(guān)係人 ) 除了股東與管理者間的「管理代理問(wèn)題」 〈 managerial agency or managerialism〉 之外，由於企業(yè)對(duì)於各種stakeholders的報(bào)酬支付結(jié)構(gòu)均不相同，即使是那些同具有決策權(quán)的內(nèi)部 stakeholders，其利益一致性的程度亦不盡相同，而且為了追求自己的利益， stakeholders 會(huì)不惜犧牲其它 stakeholders的利益。因此，接收在美國(guó)被視為重要的公司治理機(jī)制，若是沒(méi)有接收機(jī)制，就無(wú)法有效約束管理者的自由裁量空間 惡意接收與購(gòu)併 (壞處 ) 接收本身代價(jià)很高，而且當(dāng)企業(yè)績(jī)效不良時(shí)才比較可能發(fā)生，不過(guò)倒不是因?yàn)橐_(dá)成接收目的才導(dǎo)致高成本，而是因?yàn)橘I方必須付給目標(biāo)公司股東在接收成功後預(yù)期會(huì)增加的利潤(rùn)，否則目標(biāo)公司的股東不會(huì)願(yuàn)意出售手中股份，會(huì)一直持有至接收成功之後才處置，以便享有增值的好處； 如果小股東的合法權(quán)益受到威脅，買方便可降低收購(gòu)股權(quán)的成本，但是仍須付出一定程度的未來(lái)利潤(rùn)作為代價(jià)（ Grossman and Hart (198