公司治理(2)-全文預(yù)覽
【正文】 DeLong (1991) 發(fā)現(xiàn)美國的 JP Man投資銀行在 20世紀(jì)初，對於它所投資的企業(yè)，的確發(fā)揮了公司治理角色；而 Gilson (1990) 則發(fā)現(xiàn)美國銀行在企業(yè)破產(chǎn)時，會藉著更換管理者與董事會成員，發(fā)揮其重要的公司治理角色。 ? Shivdasani (1993) 指出外部大股東存在，會提高企業(yè)被接收的機(jī)會 ? Denis and Serrano (1996) 發(fā)現(xiàn)如果接收失敗，營運(yùn)績效不佳之企業(yè)管理者的走路機(jī)會，會因 大股東的存在而提高。 四、 公司治理與大投資人 連結(jié)現(xiàn)金流量與控制權(quán)最直接的方式就是上升股權(quán)集中度，當(dāng)握有的股權(quán)比例高達(dá)一定程度之後，股東便有足夠的誘因去蒐集資訊以保護(hù)自身權(quán)益，因此連帶解決了「搭便車」的問題，同時也握有能夠否決管理者重大決策的的投票權(quán)比例。 惡意接收與購併 (壞處 ) 最後，但並不一定會發(fā)生的問題是：惡意接收通常不為政治體系所接受的機(jī)制，因為可能經(jīng)由政治遊說或是反托拉斯法律而加以禁止，這也是美國 1980年代接收潮流衰退的另一個重要原因（ Jensen (1993)）。 一個活躍的接收市場，會使管理者更易於拓展自己的企業(yè)帝國版圖。 三、 公司治理的外部機(jī)制 — 購併市場 惡意接收與購併 (好處 ) 在英國和美國這兩個股大股東出現(xiàn)機(jī)會較低的國家中，有「惡意接收」（ Hostile Takeover）的機(jī)制可用來整合股權(quán)。當(dāng)外部董事人數(shù) 介於 49人時，公司價值與董事會規(guī)模間呈負(fù)向關(guān)係；超過 10人時，兩者間呈中等正相關(guān)。 Hermalin and Weisbach (1991) ?嘗詴找出董事會、股東結(jié)構(gòu)與公司績效間的關(guān)係，他們 認(rèn)為：董事會是解決高階管理者與股東間代理問題工具 的其中一種，但是董事會成員性質(zhì)與公司績效無關(guān)，反 倒是股東結(jié)構(gòu)與公司績效有關(guān)。 但若不能訂定適當(dāng)?shù)目冃?biāo)準(zhǔn)下界，或是管理者的控制私利遠(yuǎn)高於薪酬水準(zhǔn)，則此種契約反而會帶來昂貴的代價。 如何解決？ (管理者本身 ) ?忠誠責(zé)任感 管理者本身可能也具有不敢辜負(fù)股東的「忠誠責(zé)任感」（ an Affirmative Duty of Loyalty），所以能夠強(qiáng)化投票權(quán)的功能。 常見的代理問題 ?高階管理者的特權(quán)享受 ?濫用資金、投資不當(dāng)?shù)耐顿Y計畫 ?進(jìn)行大而不當(dāng)?shù)馁弫慊蚱髽I(yè)整合行為 ?管理者佔(zhàn)著毛坑不拉屎 如何解決？ ?不論是管理者對資金供給者的剝削，還是管理者故意造成資金使用誤置的管理投機(jī)行為（ managerial opportunism），均會降低資金供給者的投資意願與資金投入大小（ Williamson (1985)、 Grossman and Hart (1986) ?為了解決此類問題的公司治理設(shè)計之重點(diǎn)，便在於找出防止管理者從事不具效率行為的方法，不過即使有這些方法的存在，企業(yè)的營運(yùn)效率往往還是低於當(dāng)管理者本身就是唯一資金供給者時的營運(yùn)效率。 代理理論 Coase (1937)、 Jensen Meckling (1976)、 Fama Jensen (1983) 代理理論的本質(zhì)立基於契約關(guān)係，即所有權(quán)（提供資金）與經(jīng)營權(quán)分離的現(xiàn)象，導(dǎo)致代理問題的發(fā)
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