【正文】 企業(yè)上市全過程培育與操作實(shí)務(wù) 二〇一〇年三月 第一部分 上市的概念與意義 2 企業(yè)上市的概念與主要方式 IPO 首次公開發(fā)行股票并上市 借殼上市 收購現(xiàn)有上市公司并注入資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)上市 3 上市意義 上市意義 募集 資金 股權(quán) 流動性 持續(xù) 融資 品牌 效應(yīng) 規(guī)范 治理 股權(quán) 大幅 增值 4 第二部分 企業(yè)上市的天時(shí)、地利、人和 5 企業(yè)上市過程中天時(shí)、地利、人和不可或缺 6 6 人和 企業(yè)精心培育 中介機(jī)構(gòu)選聘 地利 政府支持 天時(shí) 上市時(shí)機(jī) 天時(shí)篇 —— 市場運(yùn)行周期 7 ? 為應(yīng)對金融危機(jī)國家出臺一系列宏觀政策保障經(jīng)濟(jì)增長 ? 加強(qiáng)資本市場建設(shè)，拓寬企業(yè)融資渠道成為政策導(dǎo)向 宏觀政策 對沖金融 危機(jī) ? 創(chuàng)業(yè)板市場推出后，多層次資本市場結(jié)構(gòu)日趨完善，企業(yè)上市融資通道拓寬，節(jié)奏加快 多層次資本市場建設(shè) 提供良機(jī) ? 完善自身，提前準(zhǔn)備 ? 持續(xù)關(guān)注，把握時(shí)機(jī) 充分準(zhǔn)備 因時(shí)而動 年份 首發(fā)家數(shù) (家 ) 首發(fā)股數(shù) (億股 ) 首發(fā)募集資金 (億元 ) 發(fā)行費(fèi)用 (億元 ) 首發(fā)市盈率 上海 深圳 上海 深圳 上海 深圳 上海 深圳 上海 深圳 2023 10 101 2023 6 71 2023 24 97 天時(shí)篇 —— 近年 A股發(fā)行情況分析 8 年份 總家數(shù) 通過情況 未通過情況 其他情況 家數(shù) 占比 (%) 家數(shù) 占比 (%) 家數(shù) 占比 (%) 2023 199 169 28 2 1 2023 116 96 20 0 0 2023 166 117 38 11 天時(shí)篇 —— 近年 A股審核情況分析 9 天時(shí)篇 —— 新興行業(yè)企業(yè)在創(chuàng)業(yè)板及中小企業(yè)板中逐步出現(xiàn) 中青寶（ 300052） 計(jì)算機(jī)應(yīng)用服務(wù)業(yè)，公司是一家具有自主研發(fā)、運(yùn)營能力、代理能力的專業(yè)化網(wǎng)絡(luò)游戲公司， A股市場第一家網(wǎng)游上市公司 華誼兄弟（ 300027） 廣播電影電視業(yè)，在公司統(tǒng)一平臺下整體運(yùn)作電影、電視劇的制作、發(fā)行業(yè)務(wù)與藝人經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)，產(chǎn)品包括電影、電視劇，主要服務(wù)包括藝人經(jīng)紀(jì)服務(wù)及相關(guān)服務(wù) 藍(lán)色光標(biāo)（ 300058） 信息傳播服務(wù)業(yè)， 為企業(yè)提供品牌管理服務(wù)，主要提供品牌傳播、產(chǎn)品推廣、危機(jī)管理、活動管理、數(shù)字媒體營銷、企業(yè)社會責(zé)任等一體化的鏈條式服務(wù) 世聯(lián)地產(chǎn)（ 002285） 房地產(chǎn)中介服務(wù)業(yè)，服務(wù)領(lǐng)域包括：物業(yè)代理、發(fā)展顧問、租售經(jīng)紀(jì) 10 ? 企業(yè)“一窮二白” ? 企業(yè)開始打造盈利模式，講述商業(yè)故事 ? 企業(yè)開始復(fù)制盈利模式，擴(kuò)大規(guī)模 ? 規(guī)模增長放緩，企業(yè)著重于并購實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)整合 ? 資金需求不大 ? 資金需求一般 ? 資金需求量較大 ? 資金需求量較大 ? 融資主要依靠個(gè)人 財(cái)富積累和風(fēng)險(xiǎn)投資 ? 融資主要依靠內(nèi)源融資（留存收益）和私人股權(quán)投資 ? 融資主要依靠外部借款和中小板 /創(chuàng)業(yè)板融資 ? 融資主要依靠銀行借貸和主板融資 ? 價(jià)值創(chuàng)造主要依靠管理者的個(gè)人能力 ? 價(jià)值創(chuàng)造主要依靠營銷、技術(shù)水平的提高 ? 價(jià)值創(chuàng)造主要依靠規(guī)模增長和核心競爭優(yōu)勢 ? 價(jià)值創(chuàng)造主要依靠價(jià)值鏈的整合及管理水平的提高 種子期 孵化期 成長期 成熟期 毛利潤 ? 成長期企業(yè)應(yīng)抓住大擴(kuò)容的有利時(shí)機(jī)，盡快實(shí)現(xiàn)上市融資！ 天時(shí)篇 —— 企業(yè)發(fā)展周期 11 11 地利篇 —— 企業(yè)上市需要得到政府部門的大力支持 政 府 支 持 對 培 育 上 市 企 業(yè) 影 響 重 大 ?各地出臺的 土地、稅收 等上市優(yōu)惠政策應(yīng)充分利用 ?企業(yè)存在的部分歷史問題需要政府 協(xié)助 予以解決 政策支持 ? 根據(jù)審核要求，企業(yè)上市需要當(dāng)?shù)乜h市級政府、省級政府甚至國家政府部門出具有關(guān)批準(zhǔn)文件或證明文件 行政審批 審核手續(xù) 12 12 人和篇 —— 企業(yè)上市需精心培育 13 13 ?IPO企業(yè)往往是行業(yè)內(nèi)具有優(yōu)勢競爭地位、發(fā)展前途看好的優(yōu)質(zhì)企業(yè) ?企業(yè)自身發(fā)展情況及前景是決定企業(yè)能否上市融資的根本所在 ?企業(yè)管理者應(yīng)以優(yōu)質(zhì)企業(yè)為目標(biāo)從長期發(fā)展的角度培育 IPO企業(yè) 以優(yōu)質(zhì)企業(yè)為目標(biāo)培育IPO企業(yè) ?IPO準(zhǔn)備是企業(yè)總結(jié)發(fā)展經(jīng)驗(yàn)、梳理發(fā)展戰(zhàn)略、解決規(guī)范性問題的過程 ?對于某些企業(yè)，用“ 十年磨一劍 ” 來比喻也不為過 ?企業(yè)應(yīng)充分利用這一過程總結(jié)提高 企業(yè)自我 總結(jié)提高 的過程 ? IPO的條件要求較為嚴(yán)格，企業(yè)需要盡早針對審核標(biāo)準(zhǔn)找差距，補(bǔ)不足 ，提前做好準(zhǔn)備 針對標(biāo)準(zhǔn) 查漏補(bǔ)缺 人和篇 —— 企業(yè)上市需要借助中介機(jī)構(gòu)的力量 14 14 ?目前企業(yè)上市實(shí)行的是保薦制 +發(fā)審委審核制度， 以券商為核心的 中介機(jī)構(gòu)責(zé)任 和作用 在企業(yè)上市過程中得到了高度強(qiáng)化 中介機(jī)構(gòu) 責(zé)任強(qiáng)化 ?企業(yè)在使自身符合各項(xiàng)上市標(biāo)準(zhǔn)的過程中，需要進(jìn)行包括戰(zhàn)略、募投、法律、會計(jì)等多方面精心規(guī)劃，具有豐富的理論知識和實(shí)務(wù)經(jīng)驗(yàn)的保薦、法律、會計(jì)等方面的中介機(jī)構(gòu)和人員不可或缺 優(yōu)質(zhì)中介 機(jī)構(gòu)不可 或缺 第三部分 企業(yè)上市的目標(biāo)之選 15 16 上市時(shí)機(jī)、地點(diǎn)、板塊選擇的考慮因素 何時(shí)上市？ 境內(nèi) or境外？ 中小板 or 創(chuàng)業(yè)板？ 時(shí)間預(yù)期 企業(yè)實(shí)際 審核標(biāo)準(zhǔn) 政策導(dǎo)向 17 中小板 or 創(chuàng)業(yè)板？ 創(chuàng)業(yè)板與中小板之選 功能定位 風(fēng)險(xiǎn)特征 發(fā)行審核 18 創(chuàng)業(yè)板偏好 創(chuàng)業(yè)板偏好 新能源 新材料 生物醫(yī)藥 電子信息 環(huán)保節(jié)能 現(xiàn)代服務(wù) 各板塊上市條件相同點(diǎn)分析 在各板上市均需滿足的要求 盈利能力 稅務(wù)問題 股權(quán)結(jié)構(gòu)及管理層的穩(wěn)定 董事、監(jiān)事和高級管理人員 主營業(yè)務(wù) 募集資金投向 19 20 主板、中小板與創(chuàng)業(yè)板上市條件的相同點(diǎn) 盈利能力 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)具有持續(xù)盈利能力，不存在下列情形： （一）發(fā)行人的經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響； （二）發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響； （三）發(fā)行人在用的商標(biāo)、專利、專有技術(shù)以及特許經(jīng)營權(quán)等重要資產(chǎn)或者技術(shù)的取得或者適用存在重大不利變化的風(fēng)險(xiǎn)； （四）發(fā)行人最近一年的營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方或者有重大不確定性的客戶存在重大依賴； （五）發(fā)行人最近一年的凈利潤主要來自合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍以外的投資收益； （六）其他可能對發(fā)行人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響的情形。 稅務(wù)問題 發(fā)行人依法納稅，各項(xiàng)稅收優(yōu)惠符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。發(fā)行人的經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠不存在嚴(yán)重依賴。 違法行為 發(fā)行人及其股東最近三年內(nèi)不存在未經(jīng)法定機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，擅自公