【正文】 深紡織Ａ(000045)內(nèi)部控制制度作者: 來(lái)源: 日期:2007年07月02日聲明：本公司網(wǎng)站提供的任何信息僅供參考，投資者使用前請(qǐng)予以核實(shí)，風(fēng)險(xiǎn)自負(fù)。在本文作者所知情的范圍內(nèi)，本機(jī)構(gòu)、本人以及財(cái)產(chǎn)上的利害關(guān)系人與所評(píng)價(jià)的證券沒(méi)有任何利害關(guān)系。深圳市紡織（集團(tuán)）股份有限公司 內(nèi)部控制制度 總則 為合理保證公司經(jīng)營(yíng)目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)，加強(qiáng)公司治理，提高信息披露質(zhì)量，維護(hù)公司財(cái)產(chǎn)安全完整，保證財(cái)務(wù)信息的真實(shí)性，防范和化解各類風(fēng)險(xiǎn)，提高經(jīng)營(yíng)效率和盈利水平，根據(jù)《加強(qiáng)上市公司內(nèi)部控制工作指引》、《公司章程》，結(jié)合公司實(shí)際，制定本制度。 公司董事會(huì)對(duì)公司內(nèi)部控制制度的建立、完善和有效運(yùn)行負(fù)責(zé)，并定期對(duì)公司內(nèi)部控制情況進(jìn)行全面檢查和效果評(píng)估；公司總經(jīng)理負(fù)責(zé)全面落實(shí)和推進(jìn)內(nèi)部控制制度的相關(guān)規(guī)定，檢查公司各職能部門制定、實(shí)施和完善各自專業(yè)系統(tǒng)的風(fēng)險(xiǎn)管理和控制制度的情況；公司總部各職能部門具體負(fù)責(zé)制定、完善和實(shí)施本專業(yè)系統(tǒng)的風(fēng)險(xiǎn)管理和控制制度，配合完成對(duì)公司各專業(yè)系統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn)管理和控制情況的檢查。 第一部分環(huán)境控制制度 第一章公司組織架構(gòu) 第一節(jié)公司組織架構(gòu)圖 第二節(jié)逐級(jí)授權(quán)制度 為確保公司的各項(xiàng)規(guī)章制度得以貫徹執(zhí)行，公司管理層依據(jù)公司的組織架構(gòu)實(shí)行逐級(jí)授權(quán)。 一、股東大會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)： （一）決定公司經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃； （二）按本章程規(guī)定組建公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)，選舉和更換董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員，并決定其報(bào)酬、獎(jiǎng)罰和支付方式； （三）聽(tīng)取并審議批準(zhǔn)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告； （四）聽(tīng)取并審議通過(guò)董事會(huì)提出的利潤(rùn)分配方案或虧損彌補(bǔ)方案； （五）聽(tīng)取并審議通過(guò)董事會(huì)提出的本公司年度財(cái)務(wù)預(yù)決算方案； （六）聽(tīng)取并審議通過(guò)董事會(huì)提出的本公司發(fā)行債券的方案； （七）審議通過(guò)董事會(huì)提出的有關(guān)本公司的增減注冊(cè)資本、發(fā)行新股或其他證券等方案； （八）對(duì)本公司的分立、合并、解散、清算等事項(xiàng)作出決議； （九）審議董事會(huì)提出的或代表本公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的5%以上的股東的提案； （十）當(dāng)本公司重組或清算時(shí)，任免重組委員會(huì)或清算委員會(huì)成員，決定該委員會(huì)成員在公司重組或清算過(guò)程中的報(bào)酬； （十一）修改本公司章程； （十二）審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項(xiàng)； （十三）對(duì)公司在一年內(nèi)購(gòu)買、出售、處置重大資產(chǎn)超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)50％的事項(xiàng)作出決議； （十四）對(duì)公司在一年內(nèi)購(gòu)買、出售、處置重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過(guò)公司資產(chǎn)總額30%的事項(xiàng)作出決議； （十五）審議公司及控股子公司的對(duì)外擔(dān)?？傤~超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn) 50%以后提供的任何擔(dān)保； （十六）審議公司為資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò)70%的擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保； （十七）審議單筆擔(dān)保額超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保； （十八）審議公司占最近經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的50%以上金額的投資項(xiàng)目； （十九）對(duì)公司股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保； （二十）審議批準(zhǔn)公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃； （二十一）對(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議； （二十二）審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定的其他事項(xiàng)。 ――具體參見(jiàn)《股東大會(huì)議事規(guī)則》 二、公司設(shè)董事會(huì)，董事會(huì)是股東大會(huì)的常設(shè)執(zhí)行機(jī)構(gòu)，在股東大會(huì)閉會(huì)期間，負(fù)責(zé)公司的重大決策，對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)，董事會(huì)行使下列職權(quán)： （一）負(fù)責(zé)召集股東大會(huì)，并向股東大會(huì)報(bào)告工作； （二）執(zhí)行股東大會(huì)決議； （三）審定本公司的發(fā)展規(guī)劃，年度生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； （四）擬定本公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)決算方案，利潤(rùn)分配方案或彌補(bǔ)虧損方案； （五）擬定本公司增減注冊(cè)資本方案，以及發(fā)行新股、債券或其他證券及上市方案； （六）在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定本公司對(duì)外投資、收購(gòu)出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)； （七）擬定本公司章程修改方案； （八）決定本公司管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置、合并、分立或撤銷； （九）擬定本公司的重大收購(gòu)、回購(gòu)本公司股票，或者合并、分立和解散方案； （十）確定本公司的派息、分紅、配股和發(fā)行股票的基準(zhǔn)日期； （十一）根據(jù)董事長(zhǎng)提名，任免本公司總經(jīng)理、董事會(huì)秘書，并根據(jù)總經(jīng)理提名，任免副總經(jīng)理、三總師及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬、支付方式和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)； （十二）審定總經(jīng)理的工作報(bào)告并檢查總經(jīng)理的工作； （十三）制定公司的基本管理制度； （十四）管理公司信息披露事項(xiàng)； （十五）向股東大會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)和更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所； （十六）制定股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的方案，并組織實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃； （十七）法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。 ――具體參見(jiàn)《董事會(huì)議事規(guī)則》。 三、公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，監(jiān)事會(huì)是公司依法設(shè)立的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，監(jiān)事會(huì)對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)，監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)： （一）監(jiān)督執(zhí)行本公司業(yè)務(wù)的董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員有無(wú)違反法律、法規(guī)、本公司章程及股東大會(huì)決議的行為； （二）檢查本公司的財(cái)務(wù)； （三）審核查閱董事會(huì)提交股東大會(huì)審議的資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表、營(yíng)業(yè)報(bào)告和利潤(rùn)分配方案、定期報(bào)告等資料，并提出書面審核意見(jiàn)； （四）監(jiān)事會(huì)成員列席董事會(huì)會(huì)議，并可以對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或建議； （五）可根據(jù)需要提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，在董事會(huì)不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東大會(huì)職責(zé)時(shí)召集和主持股東大會(huì)； （六）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議。當(dāng)董事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求其予以糾正，如果給公司造成損失的，必要時(shí)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定,可向人民法院提起訴訟； （七）向股東大會(huì)提出提案； （八）發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常,可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí),可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等專業(yè)機(jī)構(gòu)協(xié)助其工作,費(fèi)用由公司承擔(dān)。 （九）公司章程規(guī)定或股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。 ――具體參見(jiàn)《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》 四、公司設(shè)總經(jīng)理一名，總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，總經(jīng)理行使下列職權(quán)： （一）組織實(shí)施董事會(huì)的決議、公司年度計(jì)劃和投資方案； （二）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，并向董事會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作； （三）組織擬定本公司年度生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃、發(fā)展計(jì)劃，報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)實(shí)行； （四）定期向董事會(huì)提交經(jīng)營(yíng)計(jì)劃完成情況報(bào)告、財(cái)務(wù)報(bào)表等； （五）根據(jù)董事會(huì)或董事長(zhǎng)授權(quán)，代表公司對(duì)外簽署合同和協(xié)議； （六）提出機(jī)構(gòu)設(shè)置、調(diào)整方案及各項(xiàng)基本管理制度，報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)； （七）制訂公司具體規(guī)章； （八）提議召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議； （九）向董事會(huì)提請(qǐng)聘任或解聘公司副總經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人； （十）聘任或解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或解聘以外的管理人員； （十一）提出聯(lián)營(yíng)企業(yè)本公司方董事、經(jīng)理等高級(jí)管理人員人選，報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)； （十二）決定本公司職工的雇（聘）用、工資、福利、獎(jiǎng)懲、升降級(jí)、加減薪、解聘或辭退，其中員工工資福利方案和獎(jiǎng)懲辦法應(yīng)報(bào)董事會(huì)審批； （十三）提出聘用專業(yè)顧問(wèn)人選，報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)； （十四）簽發(fā)本公司日常行政、人事、財(cái)務(wù)和其他業(yè)務(wù)文件；16