深圳市某紡織公司內(nèi)部控制制度(已修改)
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【正文】 深紡織Ａ(000045)內(nèi)部控制制度作者: 來源: 日期:2007年07月02日聲明：本公司網(wǎng)站提供的任何信息僅供參考，投資者使用前請予以核實，風(fēng)險自負(fù)。在本文作者所知情的范圍內(nèi)，本機構(gòu)、本人以及財產(chǎn)上的利害關(guān)系人與所評價的證券沒有任何利害關(guān)系。深圳市紡織（集團）股份有限公司 內(nèi)部控制制度 總則 為合理保證公司經(jīng)營目標(biāo)的實現(xiàn)，加強公司治理，提高信息披露質(zhì)量，維護公司財產(chǎn)安全完整，保證財務(wù)信息的真實性，防范和化解各類風(fēng)險，提高經(jīng)營效率和盈利水平，根據(jù)《加強上市公司內(nèi)部控制工作指引》、《公司章程》，結(jié)合公司實際，制定本制度。 公司董事會對公司內(nèi)部控制制度的建立、完善和有效運行負(fù)責(zé)，并定期對公司內(nèi)部控制情況進行全面檢查和效果評估；公司總經(jīng)理負(fù)責(zé)全面落實和推進內(nèi)部控制制度的相關(guān)規(guī)定，檢查公司各職能部門制定、實施和完善各自專業(yè)系統(tǒng)的風(fēng)險管理和控制制度的情況；公司總部各職能部門具體負(fù)責(zé)制定、完善和實施本專業(yè)系統(tǒng)的風(fēng)險管理和控制制度，配合完成對公司各專業(yè)系統(tǒng)風(fēng)險管理和控制情況的檢查。 第一部分環(huán)境控制制度 第一章公司組織架構(gòu) 第一節(jié)公司組織架構(gòu)圖 第二節(jié)逐級授權(quán)制度 為確保公司的各項規(guī)章制度得以貫徹執(zhí)行，公司管理層依據(jù)公司的組織架構(gòu)實行逐級授權(quán)。 一、股東大會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)，依法行使下列職權(quán)： （一）決定公司經(jīng)營方針和投資計劃； （二）按本章程規(guī)定組建公司董事會、監(jiān)事會，選舉和更換董事會和監(jiān)事會成員，并決定其報酬、獎罰和支付方式； （三）聽取并審議批準(zhǔn)董事會、監(jiān)事會的工作報告； （四）聽取并審議通過董事會提出的利潤分配方案或虧損彌補方案； （五）聽取并審議通過董事會提出的本公司年度財務(wù)預(yù)決算方案； （六）聽取并審議通過董事會提出的本公司發(fā)行債券的方案； （七）審議通過董事會提出的有關(guān)本公司的增減注冊資本、發(fā)行新股或其他證券等方案； （八）對本公司的分立、合并、解散、清算等事項作出決議； （九）審議董事會提出的或代表本公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的5%以上的股東的提案； （十）當(dāng)本公司重組或清算時，任免重組委員會或清算委員會成員，決定該委員會成員在公司重組或清算過程中的報酬； （十一）修改本公司章程； （十二）審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項； （十三）對公司在一年內(nèi)購買、出售、處置重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)50％的事項作出決議； （十四）對公司在一年內(nèi)購買、出售、處置重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額30%的事項作出決議； （十五）審議公司及控股子公司的對外擔(dān)保總額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn) 50%以后提供的任何擔(dān)保； （十六）審議公司為資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保； （十七）審議單筆擔(dān)保額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保； （十八）審議公司占最近經(jīng)審計總資產(chǎn)的50%以上金額的投資項目； （十九）對公司股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保； （二十）審議批準(zhǔn)公司股權(quán)激勵計劃； （二十一）對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議； （二十二）審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的應(yīng)當(dāng)由股東大會決定的其他事項。 ――具體參見《股東大會議事規(guī)則》 二、公司設(shè)董事會，董事會是股東大會的常設(shè)執(zhí)行機構(gòu)，在股東大會閉會期間，負(fù)責(zé)公司的重大決策，對股東大會負(fù)責(zé)，董事會行使下列職權(quán)： （一）負(fù)責(zé)召集股東大會，并向股東大會報告工作； （二）執(zhí)行股東大會決議； （三）審定本公司的發(fā)展規(guī)劃，年度生產(chǎn)經(jīng)營計劃和投資方案； （四）擬定本公司的年度財務(wù)預(yù)決算方案，利潤分配方案或彌補虧損方案； （五）擬定本公司增減注冊資本方案，以及發(fā)行新股、債券或其他證券及上市方案； （六）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定本公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等事項； （七）擬定本公司章程修改方案； （八）決定本公司管理機構(gòu)的設(shè)置、合并、分立或撤銷； （九）擬定本公司的重大收購、回購本公司股票，或者合并、分立和解散方案； （十）確定本公司的派息、分紅、配股和發(fā)行股票的基準(zhǔn)日期； （十一）根據(jù)董事長提名，任免本公司總經(jīng)理、董事會秘書，并根據(jù)總經(jīng)理提名，任免副總經(jīng)理、三總師及財務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員，并決定其報酬、支付方式和獎懲事項； （十二）審定總經(jīng)理的工作報告并檢查總經(jīng)理的工作； （十三）制定公司的基本管理制度； （十四）管理公司信息披露事項； （十五）向股東大會提請聘請和更換為公司審計的會計師事務(wù)所； （十六）制定股權(quán)激勵計劃的方案，并組織實施股權(quán)激勵計劃； （十七）法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會授予的其他職權(quán)。 ――具體參見《董事會議事規(guī)則》。 三、公司設(shè)監(jiān)事會，監(jiān)事會是公司依法設(shè)立的監(jiān)督機構(gòu)，監(jiān)事會對股東大會負(fù)責(zé)，監(jiān)事會行使下列職權(quán)： （一）監(jiān)督執(zhí)行本公司業(yè)務(wù)的董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員有無違反法律、法規(guī)、本公司章程及股東大會決議的行為； （二）檢查本公司的財務(wù)； （三）審核查閱董事會提交股東大會審議的資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、財務(wù)狀況變動表、營業(yè)報告和利潤分配方案、定期報告等資料，并提出書面審核意見； （四）監(jiān)事會成員列席董事會會議，并可以對董事會決議事項提出質(zhì)詢或建議； （五）可根據(jù)需要提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東大會職責(zé)時召集和主持股東大會； （六）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議。當(dāng)董事、經(jīng)理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正，如果給公司造成損失的，必要時依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定,可向人民法院提起訴訟； （七）向股東大會提出提案； （八）發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常,可以進行調(diào)查；必要時,可以聘請會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等專業(yè)機構(gòu)協(xié)助其工作,費用由公司承擔(dān)。 （九）公司章程規(guī)定或股東大會授予的其他職權(quán)。 ――具體參見《監(jiān)事會議事規(guī)則》 四、公司設(shè)總經(jīng)理一名，總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，總經(jīng)理行使下列職權(quán)： （一）組織實施董事會的決議、公司年度計劃和投資方案； （二）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，并向董事會負(fù)責(zé)并報告工作； （三）組織擬定本公司年度生產(chǎn)經(jīng)營計劃、發(fā)展計劃，報董事會批準(zhǔn)實行； （四）定期向董事會提交經(jīng)營計劃完成情況報告、財務(wù)報表等； （五）根據(jù)董事會或董事長授權(quán)，代表公司對外簽署合同和協(xié)議； （六）提出機構(gòu)設(shè)置、調(diào)整方案及各項基本管理制度，報董事會批準(zhǔn)； （七）制訂公司具體規(guī)章； （八）提議召開董事會臨時會議； （九）向董事會提請聘任或解聘公司副總經(jīng)理及財務(wù)負(fù)責(zé)人； （十）聘任或解聘除應(yīng)由董事會聘任或解聘以外的管理人員； （十一）提出聯(lián)營企業(yè)本公司方董事、經(jīng)理等高級管理人員人選，報董事會批準(zhǔn)； （十二）決定本公司職工的雇（聘）用、工資、福利、獎懲、升降級、加減薪、解聘或辭退，其中員工工資福利方案和獎懲辦法應(yīng)報董事會審批； （十三）提出聘用專業(yè)顧問人選，報董事會批準(zhǔn)； （十四）簽發(fā)本公司日常行政、人事、財務(wù)和其他業(yè)務(wù)文件；16
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