【正文】 安徽山鷹紙業(yè)股份有限公司控股子公司（分公司）內(nèi)部控制制度第一章 總則 第一條 為了加強(qiáng)安徽山鷹紙業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”）對下屬控股子公司（分公司）的管理，確?？毓勺庸荆ǚ止荆I(yè)務(wù)符合公司的戰(zhàn)略發(fā)展方向，有效控制控股子公司（分公司）的經(jīng)營風(fēng)險，根據(jù)國家相關(guān)法律法規(guī)和公司相關(guān)制度制定本制度。第二條 本制度所稱控股子公司（分公司）是指通過股權(quán)或其他權(quán)益性投資形成關(guān)聯(lián)關(guān)系的下屬企業(yè)，分為有獨(dú)立法人資格的控股子公司和無法人資格 的分公司。第三條 控股子公司（分公司）內(nèi)部控制指公司對控股子公司（分公司）實(shí)施組織機(jī)構(gòu)與人員管理、確立經(jīng)營目標(biāo)、重大經(jīng)營決策、財(cái)務(wù)報告等方面重要控制節(jié)點(diǎn)的全面管理和控制。第四條 控股子公司（分公司）內(nèi)部控制要達(dá)到的目標(biāo)：（一）確保控股子公司（分公司）遵守國家有關(guān)法律、法規(guī),合法經(jīng)營。（二） 保障控股子公司（分公司）資產(chǎn)的安全、完整。（三）保證控股子公司（分公司）財(cái)務(wù)報告及相關(guān)信息真實(shí)完整。（四）提高控股子公司（分公司）經(jīng)營效率和效果。（五）確?？毓勺庸荆ǚ止荆I(yè)務(wù)歸入公司長期發(fā)展規(guī)劃，符合公司的戰(zhàn)略推進(jìn)方向，服務(wù)于公司長遠(yuǎn)發(fā)展目標(biāo)。第五條 控股子公司（分公司）內(nèi)部控制的主要政策與方法：（一）公司設(shè)定控股子公司（分公司）的年度經(jīng)營責(zé)任目標(biāo)；（二）實(shí)施控股子公司（分公司）重要經(jīng)營決策權(quán)的直接控制，對控股子公司（分公司）重大交易及事項(xiàng)做決策；（三）直接聘請、委派控股子公司（分公司）的關(guān)鍵管理人員，如經(jīng)理、財(cái)務(wù)經(jīng)理；（四）定期審核控股子公司（分公司）的經(jīng)營和財(cái)務(wù)報告，實(shí)施考核和評價。第二章 分工和授權(quán)第六條 公司控股子公司不設(shè)董事會，由公司委派執(zhí)行董事（兼任經(jīng)理）、監(jiān)事各一名；分公司由公司委派經(jīng)理一名?？毓勺庸荆ǚ止荆└苯?jīng)理人選由公司管理層商控股子公司主要負(fù)責(zé)人后決定。公司實(shí)行財(cái)務(wù)經(jīng)理委派制，財(cái)務(wù)經(jīng)理定期向公司報告控股子公司（分公司）的資產(chǎn)運(yùn)行及財(cái)務(wù)狀況，財(cái)務(wù)經(jīng)理實(shí)行定期輪崗。公司委派監(jiān)事可執(zhí)行以下權(quán)限：檢查公司財(cái)務(wù)，向股東會會議提出提案，對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督。第七條 公司包裝事業(yè)部組織對紙箱制造類控股子公司（分公司）的分類管理工作，負(fù)責(zé)向公司匯報控股子公司（分公司）的管理狀態(tài)，組織召集控股子公司（分公司）管理會議，督促公司管理層對控股子公司（分公司）有關(guān)事項(xiàng)決定的貫徹落實(shí)。公司其他控股子公司由公司管理層直接管理。第八條 公司財(cái)務(wù)部負(fù)責(zé)指導(dǎo)各下屬控股子公司（分公司）報表編制，統(tǒng)一財(cái)務(wù)制度和財(cái)務(wù)核算方式，審核按要求上報的報表及資金使用計(jì)劃，監(jiān)控日常營運(yùn)資金的使用情況。第九條 公司內(nèi)部管理部門在其職權(quán)范圍內(nèi)，根據(jù)既定的權(quán)限及有關(guān)職責(zé)執(zhí)行控股子公司（分公司）管理的各項(xiàng)業(yè)務(wù)。第十條 控股子公司（分公司）在公司授權(quán)范圍內(nèi)負(fù)責(zé)其自身內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)設(shè)置和管理，確定管理層人選及部門結(jié)構(gòu)，制定公司預(yù)算，制定本公司管理層考核方案，進(jìn)行授權(quán)范圍內(nèi)決策。第三章 實(shí)施與執(zhí)行 第十一條 公司對控股子公司（分公司）以下重大經(jīng)營活動實(shí)施控制：（一）目標(biāo)管理。公司包裝事業(yè)部按照公司整體戰(zhàn)略規(guī)劃要求起草控股子公司（分公司）的年度經(jīng)營目標(biāo)和考核指標(biāo)，經(jīng)公司審核同意后，下達(dá)控股子公司（分公司）執(zhí)行；各控股子公司（分公司）在公司下達(dá)的年度經(jīng)營目標(biāo)的指導(dǎo)下制定本公司目標(biāo)分解方案及經(jīng)營計(jì)劃，以確保公司整體目標(biāo)和控股子公司（分公司）經(jīng)營目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。（二）過程控制： 預(yù)算管理：控股子公司（分公司）根據(jù)公司制定的年初經(jīng)營目標(biāo)要求，獨(dú)立制定企業(yè)預(yù)算，報公司審批后執(zhí)行。資金管理：公司實(shí)行資金統(tǒng)一調(diào)度的方式進(jìn)行整合管理，每日控股子公司（分公司）資金須上繳，每周按照控股子公司（分公司）預(yù)算支出進(jìn)行劃撥，劃撥須經(jīng)公司財(cái)務(wù)審核、董事長審批。采購管理：控股子公司（分公司）所需原材料應(yīng)當(dāng)從公司購入。如公司無法滿足必須外購的，報經(jīng)公司分管銷售副總經(jīng)理同意后方可外購?？毓勺庸荆ǚ止荆┩赓徳牧?、燃料和主要輔助材料的情況應(yīng)當(dāng)在包裝事業(yè)部月度會議上通報。資產(chǎn)管理：控股子公司（分公司）單次超過10萬元的資產(chǎn)處置（購置、出售、置換、盈虧處理及清理等）必須報送包裝事業(yè)部審核、董事長審批；控股子公司（分公司）購買小汽車、面包車等高檔消費(fèi)品，必須事先報請公司董事長同意。融資活動控制：公司鼓勵控股子公司（分公司）對金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行融資，需控股子公司（分公司）進(jìn)行資產(chǎn)抵押的融資方案須報公司備案。投資活動控制：未經(jīng)本公司批準(zhǔn)，各控股子公司（分公司）不得進(jìn)行任何形式的對外投資。對外擔(dān)保：禁止各控股子公司（分公司）對外擔(dān)保，各控股子公司（分公司）違規(guī)對外擔(dān)保無效，并在控股子公司章程中予以明確。公司參股公司的對外擔(dān)保必須嚴(yán)格履行決策程序，對方必須提供反擔(dān)保，確保資產(chǎn)安全、完整。重大信用政策控制：控股子公司（分公司）對應(yīng)收賬款超過100萬的欠款額度或者三個月的信用賬期，須報包裝事業(yè)部及公司備案。（三）結(jié)果考核。公司相關(guān)部門及包裝事業(yè)部根據(jù)年度經(jīng)營目標(biāo)對控股子公司（分公司）進(jìn)行年度經(jīng)營業(yè)績考核。督促控股子公司（分公司）在資產(chǎn)保值的前提下，達(dá)到資產(chǎn)增值的目的。第十二條 控股子公司（分公司）風(fēng)險評估及控制：（一）公司包裝事業(yè)部及相關(guān)部門依據(jù)公司戰(zhàn)略規(guī)劃，協(xié)調(diào)控股子公司（分公司）的經(jīng)營策略和風(fēng)險管理策略，督促控股子公司（分公司）制定相關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)營計(jì)劃和風(fēng)險管理程序。（二）風(fēng)險發(fā)現(xiàn)機(jī)制一：審計(jì)監(jiān)督。（1）外部審計(jì)：公司每年聘請會計(jì)師對各控股子公司（分公司）進(jìn)行年報審計(jì)，并將審計(jì)報告作為風(fēng)險評估重要依據(jù)。（2）內(nèi)部審計(jì)：公司審計(jì)監(jiān)察部定期和不定期地對控股子公司（分公司）經(jīng)營狀況和內(nèi)部控制狀況進(jìn)行審計(jì)監(jiān)督，進(jìn)行風(fēng)險評估，提出應(yīng)對建議。（三）風(fēng)險發(fā)現(xiàn)機(jī)制二：月度經(jīng)營效果分析。包裝事業(yè)部通過月度會議，總結(jié)上月經(jīng)營情況，分析當(dāng)前的市場情況，對市場銷售風(fēng)險、客戶信用風(fēng)險、法律風(fēng)險等做出判斷，通過會議決議及時調(diào)整應(yīng)對策略。（四）人力資源風(fēng)險控制：制定人才離職的限制性及處罰規(guī)定。控股子公司（分公司）副經(jīng)理及以上人員離職，在一年期內(nèi)不得從事與本公司有競爭關(guān)系的相關(guān)行業(yè)工作。違反以上規(guī)定，公司有權(quán)扣除其鼓勵基金以做懲罰。（五）法律及經(jīng)營風(fēng)險考核：公司在建立安全生產(chǎn)制度，健全勞動保障制度，規(guī)范勞動用工制度，嚴(yán)格執(zhí)行國家勞動安全規(guī)程和標(biāo)準(zhǔn)方面均做規(guī)范性要求，并實(shí)施風(fēng)險考核；對控股子公司（分公司）因經(jīng)營不善造成的不良資產(chǎn)和不良應(yīng)收款方面均加大風(fēng)險考核。第十三條 控股子公司（分公司）信息與溝通：（一）信息與溝通的統(tǒng)一平臺：（1）統(tǒng)一財(cái)務(wù)管理及核算軟件。公司財(cái)務(wù)部與控股子公司（分公司）財(cái)務(wù)部應(yīng)在統(tǒng)一的集團(tuán)財(cái)務(wù)軟件平臺核算，確保核算統(tǒng)一、數(shù)據(jù)及時、準(zhǔn)確。（2）統(tǒng)一的OA辦公系統(tǒng)及網(wǎng)絡(luò)視頻系統(tǒng)。公司已搭建起與各部門及控股子公司（分公司）之間進(jìn)行內(nèi)部信息溝通的OA辦公系統(tǒng)及網(wǎng)絡(luò)視頻系統(tǒng)。能保證信息溝通的方便、快捷及多渠道。（二）自下而上式溝通。控股子公司（分公司）定期向公司財(cái)務(wù)部和包裝事業(yè)部報送財(cái)務(wù)報表及其他動態(tài)經(jīng)營報告；公司包裝事業(yè)部按重要性原則，將各控股子公司（分公司）基本情況和重要的經(jīng)營信息資料整理為控股子公司（分公司）檔案。（三）自上而下式溝通。包裝事業(yè)部將公司管理層對控股子公司（分公司）的經(jīng)營及重大問題的意見反饋給控股子公司（分公司）；對月度會議中所做決議下達(dá)控股子公司（分公司）執(zhí)行。（四）重大信息報告制度。當(dāng)公司制定的《公司重大信息內(nèi)部報告制度》中所約束的任一條款發(fā)生時，各控股子公司（分公司）應(yīng)及時、準(zhǔn)確、真實(shí)、完整地報送給董事會秘書和公司證券部。第四章 監(jiān)督和檢查第十四條 由公司審計(jì)監(jiān)察部行使對控股子公司（分公司）內(nèi)部控制的監(jiān)督檢查權(quán)，定期對下屬控股子公司（分公司）進(jìn)行審計(jì)。第十五條 對控股子公司（分公司）內(nèi)部控制監(jiān)督檢查的主要內(nèi)容包括：（一） 控股子公司（分公司）內(nèi)部控制崗位及人員的設(shè)置情況。重點(diǎn)檢查是否存在由同一部門履行兩項(xiàng)以上不相容職責(zé)的現(xiàn)象；（二） 控股子公司（分公司）內(nèi)部控制授權(quán)批準(zhǔn)制度的執(zhí)行情況。重點(diǎn)檢查重大經(jīng)營決策和財(cái)務(wù)決策審批授權(quán)批準(zhǔn)手續(xù)是否健全，是否存在越權(quán)審批行為；（三）控股子公司（分公司）業(yè)務(wù)發(fā)生的合理性和整體盈利有效性。檢查控股子公司（分公司）的財(cái)務(wù)狀況是否出于公司的直接監(jiān)控之下；（四）控股子公司（分公司）的經(jīng)營和財(cái)務(wù)信息及時性和全面性。檢查控股子公司（分公司）經(jīng)營風(fēng)險是否處在公司控制范圍中；（五）控股子公司（分公司）業(yè)務(wù)發(fā)展趨勢。檢查控股子公司（分公司）業(yè)務(wù)發(fā)展是否符合公司的戰(zhàn)略推進(jìn)方向。第十六條 審計(jì)監(jiān)察部對監(jiān)督檢查過程中發(fā)現(xiàn)的控股子公司（分公司）內(nèi)部控制制度中的薄弱環(huán)節(jié)，應(yīng)要求被檢查單位糾正和完善，發(fā)現(xiàn)重大問題應(yīng)寫出書面檢查報告，及時向公司管理層匯報，以便及時采取措施，加以糾正和完善。 珠江實(shí)業(yè)(600684)控股（參股）公司管理辦法第一條 為促進(jìn)廣州珠江實(shí)業(yè)開發(fā)股份有限公司（以下簡稱“本公司”、“公司”）的規(guī)范運(yùn)作和健康發(fā)展，明確公司與各控股（參股）公司的資產(chǎn)權(quán)益和經(jīng)營管理責(zé)任，建立有效控制機(jī)制，提高公司整體資產(chǎn)運(yùn)營質(zhì)量和抗風(fēng)險能力，最大程度地保護(hù)投資者合法權(quán)益，按照《中華人民共和國公司法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》等法律、法規(guī)、規(guī)章的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況，制定本辦法。 第二條 本辦法所稱控股（參股）公司是指公司根據(jù)總體戰(zhàn)略規(guī)劃、產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整及業(yè)務(wù)發(fā)展需要而依法設(shè)立及參股的，具有獨(dú)立法人資格的公司。包括： （一）控股子公司： 全資子公司； 絕對控股公司。即直接或間接占其權(quán)益性資本50%以上，擁有絕對控股權(quán)的公司； 相對控股公司。即直接或間接占其權(quán)益性資本50%以下，但具有實(shí)質(zhì)控制權(quán)的公司； （二）參股公司：即直接或間接占其權(quán)益性資本50%以下，且不具備實(shí)際控制權(quán)的公司。 第三條 本辦法適用于公司及各控股（參股）公司。公司各職能部門和公司委派至各控股（參股）公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員對本辦法的有效執(zhí)行負(fù)責(zé)。 第四條 公司依據(jù)對控股子公司資產(chǎn)控制和規(guī)范運(yùn)作要求，行使對控股子公司重大事項(xiàng)管理，同時負(fù)有對控股子公司指導(dǎo)、監(jiān)督和相關(guān)服務(wù)的義務(wù)。 第五條 控股子公司在公司總體方針目標(biāo)框架下，獨(dú)立經(jīng)營、自主管理，合法有效地運(yùn)作企業(yè)法人資產(chǎn)，同時應(yīng)當(dāng)執(zhí)行公司對控股子公司的各項(xiàng)制度規(guī)定。 第六條 各控股子公司應(yīng)遵循本辦法規(guī)定，結(jié)合公司的其它內(nèi)部控制制度，根據(jù)自身的實(shí)際情況，制定具體實(shí)施細(xì)則，以保證本辦法的貫徹執(zhí)行。 第七條 公司控股子公司同時控股其他公司的，應(yīng)參照本辦法建立對下屬子公司的管理控制制度，并接受本公司的監(jiān)督。 第八條對公司及其控股子公司下屬分公司、辦事處等分支機(jī)構(gòu)的管理控制，應(yīng)比照執(zhí)行本辦法規(guī)定。 第二章 “三會”管理 第九條控股（參股）公司應(yīng)依法設(shè)立股東大會（或股東會）、董事會（或執(zhí)行董事）及監(jiān)事會（或監(jiān)事）。公司主要通過參與控股（參股）公司股東大會、董事會及監(jiān)事會對其行使管理、協(xié)調(diào)、監(jiān)督、考核等職能。 股東人數(shù)較少或規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事一至兩名。 第十條控股（參股）公司應(yīng)嚴(yán)格按照相關(guān)法律、法規(guī)完善企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)，依法建立、健全內(nèi)部控制制度及“三會”議事規(guī)則，確保股東大會、董事會、監(jiān)事會依法規(guī)范運(yùn)作。 第十一條 公司依照所持有的股份份額，對各控股（參股）公司享有如下權(quán)利： （一）獲得股利和其他形式的利益分配。 （二）對控股子公司依法享有召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應(yīng)的表決權(quán)；對參股公司依法享有參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應(yīng)的表決權(quán)。 （三）依照法律、法規(guī)及控股（參股）公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份，收購其他股東的股份。 （四）查閱控股（參股）公司章程、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財(cái)務(wù)會計(jì)報告，對公司經(jīng)營提出建議或者質(zhì)詢。 （五）控股（參股）公司終止或者清算時，參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配。 （六）法律、法規(guī)或控股（參股）公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。 第十二條 公司享有按出資比例或控股（參股）公司章程的規(guī)定向控股（參股）公司委派董事、監(jiān)事或提名、推薦董事、監(jiān)事及高級管理人員候選人的權(quán)利。 公司委派至控股（參股）公司的人員對公司負(fù)有誠信、勤勉的義務(wù)，必須忠實(shí)地執(zhí)行公司的有關(guān)決議和決定，切實(shí)維護(hù)公司利益。 第十三條 公司向控股（參股）公司派出董事、監(jiān)事及高級管理人員應(yīng)遵循以下規(guī)定： （一）對控股（參股）公司推薦董事、監(jiān)事候選人應(yīng)經(jīng)公司經(jīng)營層辦公會審議通過，并經(jīng)其股東會（股東大會）選舉產(chǎn)生，代表公司在控股（參股）公司章程的規(guī)定范圍內(nèi)行使董事、監(jiān)事職權(quán)，并承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任，確保公司合法權(quán)益的實(shí)現(xiàn)； （二）由公司委派或推薦的董事、監(jiān)事人數(shù)應(yīng)占絕對控股子公司董事會、監(jiān)事會成員的二分之一以上； （三）控股子公司董事長原則上應(yīng)由公司推薦的人選擔(dān)任； （四）公司有權(quán)推薦控股子公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人候選人（另有約定除外），經(jīng)控股子公司董事會審議批準(zhǔn)后聘任，在控股子公司章程規(guī)定范圍內(nèi)行使相應(yīng)的職權(quán)，對控股子公司董事會負(fù)責(zé)； （五）控股（參股）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的任期按控股（參股）公司章程規(guī)定執(zhí)行。公司可根據(jù)需要對任期內(nèi)委派或推薦的董事、監(jiān)事及高級管理人員人選作適當(dāng)調(diào)整。 第十四條 控股（參股）公司應(yīng)在其股東大會，董事會會議召開前將會議材料報送公司董事會秘書，經(jīng)董事會秘書審閱后簽署書面意見，提請公司相關(guān)會議做出決定，公司派出人員必須如實(shí)地執(zhí)行公司的決定。 第十五條 控股（參股）公司董事會、監(jiān)事會、股東大會在作出決議后，應(yīng)當(dāng)及時將其相關(guān)決議及會議紀(jì)要報送公司董事會秘書備案。 第三章 生產(chǎn)經(jīng)營控制 第十六條 控股子公司的各項(xiàng)生產(chǎn)經(jīng)營管理活動必須遵守國家各項(xiàng)法律法規(guī)，并結(jié)合本公司發(fā)展規(guī)劃和經(jīng)營計(jì)劃，制定和不斷修訂自身經(jīng)營管理目標(biāo)，確保本公司及其它股東的權(quán)益。 第十七條 發(fā)展規(guī)劃管理。控股子公司應(yīng)按照《公