【正文】 司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)在審議《上海證券交易所股票上市規(guī)則》所包括的“重大事項(xiàng)”和本辦法第十條規(guī)定的“公司重大事項(xiàng)”時(shí)，公司外派該參股公司的董事、監(jiān)事應(yīng)該嚴(yán)格遵守保密的原則，在接到會(huì)議通知及相關(guān)會(huì)議資料后二日內(nèi)進(jìn)行內(nèi)部討論，根據(jù)該參股公司提交的審議議案，代表公司形成明確的書面表決意見，外派董事、監(jiān)事必須依據(jù)事先形成的書面表決意見在該參股公司的相關(guān)會(huì)議上行使表決權(quán)，不得越權(quán)表決。外派董事、監(jiān)事必須依據(jù)公司總經(jīng)理辦公會(huì)議決定或董事會(huì)決議在該參股公司的相關(guān)會(huì)議上行使表決權(quán)，不得越權(quán)表決。第二十六條 外派董事和監(jiān)事應(yīng)遵守和執(zhí)行公司“事先授權(quán)”的規(guī)定。第五章 對(duì)參股公司的管理第二十四條 公司對(duì)參股公司的管理，主要通過(guò)外派董事、監(jiān)事依法行使職權(quán)加以實(shí)現(xiàn)，或者通過(guò)推選高管人員參與日常經(jīng)營(yíng)決策。第二十二條 控股子公司發(fā)生的對(duì)外投資、融資、委托理財(cái)、資產(chǎn)收購(gòu)（出售）等重大事項(xiàng)時(shí)累計(jì)金額超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的30%時(shí)，須經(jīng)公司董事會(huì)審議通過(guò)后報(bào)請(qǐng)公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。在控股子公司對(duì)相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行披露后，應(yīng)及時(shí)將相關(guān)資料提交公司董事會(huì)辦公室存檔?？毓勺庸径聲?huì)在審議《上海證券交易所股票上市規(guī)則》包括的“重大事項(xiàng)”和本辦法第十條規(guī)定的“公司重大事項(xiàng)”時(shí)，公司派出的董事須事先按審批權(quán)限，分別將相關(guān)議案提交公司總經(jīng)理辦公會(huì)議或董事會(huì)審議。第十九條 控股子公司實(shí)行“自主經(jīng)營(yíng)、自負(fù)盈虧”，并在資產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)、機(jī)構(gòu)、人員和財(cái)務(wù)五方面與公司分開，實(shí)行獨(dú)立運(yùn)行?？毓勺庸颈仨殘?zhí)行公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)政策和會(huì)計(jì)制度。第十七條 控股子公司總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員的任免，由投資各方根據(jù)《公司法》及有關(guān)規(guī)定協(xié)商確定，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人必須由公司推薦的人員擔(dān)任。第四章 對(duì)控股子公司的管理第十六條 控股子公司應(yīng)當(dāng)按《公司法》的相關(guān)規(guī)定建立法人治理結(jié)構(gòu)，其董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的人數(shù)由投資各方參照出資比例協(xié)商確定，并予以明確。如公司以實(shí)物資產(chǎn)（或無(wú)形資產(chǎn)）方式出資的，由公司負(fù)責(zé)聘請(qǐng)資產(chǎn)評(píng)估審計(jì)中介機(jī)構(gòu)，如合資方以實(shí)物資產(chǎn)（或無(wú)形資產(chǎn)）方式出資的，公司應(yīng)配合出資方協(xié)助做好資產(chǎn)評(píng)估工作；如公司以現(xiàn)金方式出資的，公司應(yīng)按擬設(shè)立公司協(xié)議（合同）規(guī)定的繳款時(shí)間支付出資款項(xiàng)。第十四條 在按前條規(guī)定的權(quán)限批準(zhǔn)設(shè)立控股（參股）公司方案后，由經(jīng)營(yíng)管理層負(fù)責(zé)與擬設(shè)立公司的其他股東簽訂“投資協(xié)議”（或合資協(xié)議）；如涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的，還須簽訂“關(guān)聯(lián)交易協(xié)議”，并提交公司董事會(huì)辦公室存查和按有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)。（二）凡投資組建與公司主營(yíng)業(yè)務(wù)無(wú)關(guān)聯(lián)（或關(guān)聯(lián)程度較?。┑钠髽I(yè)，公司可不控股，但能對(duì)其施加重大影響。第三章 控股（參股）公司的設(shè)立第十一條 投資設(shè)立或增資控股（參股）公司必須履行有關(guān)決策程序?qū)尚行苑桨高M(jìn)行論證，在提交董事會(huì)審議前，需經(jīng)公司董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)提出決策建議。第八條 “參股公司（或聯(lián)營(yíng)企業(yè)）”——指公司直接或間接參與投資的，出資比例達(dá)不到該公司第一大股東地位，但能對(duì)其施加重大影響的；或出資比例雖達(dá)到該公司第一大股東地位，但在其董事會(huì)中派出董事不占多數(shù)，并且不掌握該公司實(shí)際控制權(quán)的企業(yè)。第二章 釋義第六條 “公司”——指云南博聞科技實(shí)業(yè)股份有限公司。（五）總經(jīng)理辦公室配合或協(xié)調(diào)投資設(shè)立公司做好前期籌建、登記注冊(cè)以及后續(xù)工商變更等相關(guān)工作。（三）董事會(huì)辦公室配合公司經(jīng)營(yíng)管理層擬訂投資設(shè)立控股（參股）公司的可行性研究以及擬訂有關(guān)協(xié)議（合同）、章程和重要相關(guān)信函等工作；與外派董事、監(jiān)事以及控股（參股）公司有關(guān)人員進(jìn)行日常聯(lián)絡(luò)工作；負(fù)責(zé)公司與控股（參股）公司之間業(yè)務(wù)信息交流、傳遞和重大信息內(nèi)部報(bào)告工作和按有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)。第四條 公司根據(jù)職能部門功能管理的原則對(duì)控股（參股）公司實(shí)施管理，具體如下：（一）公司董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)為公司董事會(huì)的專門議事機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)統(tǒng)籌、協(xié)調(diào)和組織對(duì)外投資及對(duì)控股（參股）公司的分析和研究，為決策提供建議。公司不直接干預(yù)控股（參股）公司的日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。浙江華盛達(dá)實(shí)業(yè)集團(tuán)股份有限公司二〇〇九年三月三十日云南博聞科技實(shí)業(yè)股份有限公司控股（參股）公司管理辦法（2008年第六屆董事會(huì)第十六次會(huì)議通過(guò)）第一章 總則第一條 為了促進(jìn)云南博聞科技實(shí)業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）規(guī)范運(yùn)作和健康發(fā)展，加強(qiáng)公司對(duì)外投資活動(dòng)的管理，防范對(duì)外投資風(fēng)險(xiǎn)，切實(shí)保護(hù)公司和投資者的合法利益，按照《公司法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司內(nèi)控制度指引》及《公司章程》等法律、法規(guī)、規(guī)章的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況，制定本辦法。 第四十九條 則第四十八條第九章 第四十七條 第四十六條 信息披露第四十五條根據(jù)實(shí)際情況，其考核方式采取定期召回述職與年度考核、任期期滿考核相結(jié)合的方式，進(jìn)行綜合評(píng)價(jià)。第四十四條 第四十三條 第四十二條 控股子公司應(yīng)結(jié)合企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益，參照本行業(yè)的市場(chǎng)薪酬水平制訂薪酬管理制度，由控股子公司董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。控股子公司應(yīng)接受公司人力資源部對(duì)其人力資源管理方面的指導(dǎo)和監(jiān)督。勞動(dòng)、人事、工資管理和監(jiān)督第四十條公司相關(guān)部門及人員對(duì)工期、質(zhì)量、預(yù)結(jié)算實(shí)施監(jiān)督，需要了解項(xiàng)目的執(zhí)行情況和進(jìn)展時(shí)，控股子公司相關(guān)人員應(yīng)積極予以配合和協(xié)助，提供相關(guān)資料。第三十九條 第三十八條 投資管理第三十七條控股子公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理調(diào)離時(shí)，應(yīng)依照相關(guān)規(guī)定實(shí)行離任審計(jì)，并由被審計(jì)當(dāng)事人在審計(jì)報(bào)告上簽字確認(rèn)?？毓勺庸境龖?yīng)配合公司完成因合并報(bào)表需要的各項(xiàng)外部審計(jì)工作外，還應(yīng)接受公司根據(jù)管理工作的需要，對(duì)控股子公司進(jìn)行的定期和不定期的財(cái)務(wù)狀況、制度執(zhí)行情況的內(nèi)部審計(jì)，公司必要時(shí)可聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行審計(jì)。第三十五條 如發(fā)生異常情況，公司財(cái)務(wù)部應(yīng)及時(shí)提請(qǐng)公司董事會(huì)采取相應(yīng)的措施。第三十四條 公司為控股子公司提供擔(dān)保的，控股子公司應(yīng)按公司對(duì)外擔(dān)保相關(guān)管理制度規(guī)定的程序申辦，并履行債務(wù)人職責(zé)，不得給公司造成損失。第三十三條 第三十二條 加強(qiáng)對(duì)年度資金收支計(jì)劃的宏觀控制。財(cái)務(wù)部門定期取得并分析各控股子公司的月度、季度報(bào)告，包括營(yíng)運(yùn)報(bào)告、產(chǎn)銷量報(bào)表、資產(chǎn)負(fù)債報(bào)表、損益報(bào)表、現(xiàn)金流量報(bào)表、向他人提供資金及提供擔(dān)保報(bào)表等；完善對(duì)外投資的相關(guān)手續(xù)，建立投資、收益統(tǒng)計(jì)帳簿，按時(shí)催要會(huì)計(jì)報(bào)告，定期催收投資收益。公司財(cái)務(wù)部負(fù)責(zé)對(duì)各控股子公司的會(huì)計(jì)核算、財(cái)務(wù)管理進(jìn)行業(yè)務(wù)指導(dǎo)和監(jiān)督。 財(cái)務(wù)監(jiān)督和管理第二十九條控股子公司定期報(bào)送生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況報(bào)告，真實(shí)反映其生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)及管理狀況。任何單位及工作人員不允許拒報(bào)、瞞報(bào)、謊報(bào)、遲報(bào)、漏報(bào)事故，否則，按照國(guó)家法律和集團(tuán)安全生產(chǎn)的有關(guān)規(guī)定追究單位領(lǐng)導(dǎo)及相關(guān)責(zé)任人的責(zé)任控股子公司的安全管理按照公司有關(guān)安全管理制度執(zhí)行。安全管理與監(jiān)督?？毓勺庸镜闹卮蠛贤?，應(yīng)由公司法律事務(wù)部門對(duì)合同內(nèi)容進(jìn)行審核?？?、參股公司應(yīng)按照公司相關(guān)職能部門報(bào)表編制口徑、內(nèi)容及報(bào)送時(shí)間的要求，按月度、季度、年度定期報(bào)送計(jì)劃、財(cái)務(wù)、勞資、生產(chǎn)等統(tǒng)計(jì)報(bào)表，需由公司統(tǒng)一上報(bào)的，要執(zhí)行公司報(bào)表制度的有關(guān)規(guī)定。第二十五條 控股子公司重大固定資產(chǎn)投資計(jì)劃報(bào)公司同意后，經(jīng)其公司董事會(huì)、股東會(huì)（股東大會(huì)）通過(guò)后執(zhí)行。第二十四條 控股子公司依據(jù)批準(zhǔn)通過(guò)的中長(zhǎng)期發(fā)展規(guī)劃，制定年度經(jīng)營(yíng)方案、投資計(jì)劃、貸款償還計(jì)劃、設(shè)備購(gòu)置計(jì)劃等,經(jīng)公司同意，提交其公司董事會(huì)、股東會(huì)（股東大會(huì)）通過(guò)后執(zhí)行。第二十三條 控股子公司應(yīng)按照其《公司章程》中所規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍，根據(jù)公司戰(zhàn)略規(guī)劃，制定中長(zhǎng)期發(fā)展規(guī)劃，經(jīng)公司同意,提交其股東會(huì)（股東大會(huì)）通過(guò)后執(zhí)行。第二十二條 生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)控制第二十一條委派或推薦人員的待遇由公司和任職公司商定。委派或推薦人員每年度向公司述職。在經(jīng)過(guò)法定程序當(dāng)選相關(guān)職務(wù)后，向公司遞交《承諾書》。第十八條 第十七條 人員委派或推薦第十六條公司的分公司、全資子公司、控股公司以及參股并實(shí)行實(shí)質(zhì)性管理的公司，可以統(tǒng)一使用公司的司標(biāo)以及視覺識(shí)別系統(tǒng)。對(duì)控股的上市公司管理，按國(guó)家有關(guān)上市公司管理的規(guī)定執(zhí)行。公司參股的公司，公司按出資比例行使股東權(quán)利，參與其經(jīng)營(yíng)決策，保障公司利益。其經(jīng)營(yíng)管理原則上服從公司統(tǒng)一部署。第十二條 公司的控股公司由公司委派三分之二以上董事、監(jiān)事及主要經(jīng)營(yíng)管理人員。公司的分公司、全資子公司，由公司委派全部董事、監(jiān)事人選及主要經(jīng)營(yíng)管理人員，按照公司統(tǒng)一決策實(shí)施經(jīng)營(yíng)管理。公司作為投資方通過(guò)委派董事、監(jiān)事依法履行股東權(quán)利，對(duì)全資子公司、控股公司以及參股并實(shí)行實(shí)質(zhì)性管理的公司行使資產(chǎn)收益權(quán)、高管層人事權(quán)、重大經(jīng)營(yíng)決策權(quán)，實(shí)行戰(zhàn)略決策管理、預(yù)算管理、運(yùn)營(yíng)監(jiān)控管理、產(chǎn)權(quán)事務(wù)管理和經(jīng)營(yíng)者績(jī)效考核。第二章 第八條 第七條 第六條 第五條 第四條 本辦法適用于公司及各控、參股公司。（二）參股公司：即直接或間接占持有50%以下的股權(quán)，且不具備實(shí)際控制權(quán)的公司。 包括：（一）控股子公司：全資子公司；控股子公司。第二條 為促進(jìn)浙江華盛達(dá)實(shí)業(yè)集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱第一章 華 盛 達(dá)：控、參股公司管理辦法公告日期 20090330 第八章 附則 第四十條 本辦法由董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋，未盡事宜按國(guó)家法律、法規(guī)執(zhí)行。 第三十八條 公司委派的參股公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員或股權(quán)代表，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向公司董事會(huì)秘書報(bào)告任職參股公司發(fā)生或可能發(fā)生的可能對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的事項(xiàng)。控股子公司年度工資總額計(jì)劃、工資分配方案報(bào)經(jīng)公司同意，提交其公司董事會(huì)通過(guò)后執(zhí)行。 第三十六條 工資收入管理。公司行政人事部要按照對(duì)控股子公司考核的共性要求和企業(yè)的個(gè)性特點(diǎn)，分類制定考核標(biāo)準(zhǔn)。人事關(guān)系、人事檔案由用工單位統(tǒng)一管理。 第三十四條 下屬公司單獨(dú)派往、分配或調(diào)出控股子公司的人員均應(yīng)在公司行政人事部辦理調(diào)入調(diào)出手續(xù)。公司統(tǒng)一調(diào)配控股子公司的人力資源（合作方派出人員除外）。 公司相關(guān)部門及人員對(duì)工期、質(zhì)量、預(yù)結(jié)算實(shí)施監(jiān)督，需要了解項(xiàng)目的執(zhí)行情況和進(jìn)展時(shí)，控股子公司相關(guān)人員應(yīng)積極予以配合和協(xié)助，提供相關(guān)資料。 第三十一條控股子公司投資項(xiàng)目的決策審批程序?yàn)椋? （一）對(duì)擬投資項(xiàng)目進(jìn)行可行性論證； （二）形成書面報(bào)告報(bào)公司審核； （三）公司審核意見為可行的，由控股子公司提交其公司董事會(huì)審議。 第二十九條 控股子公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理調(diào)離時(shí)，應(yīng)依照相關(guān)規(guī)定實(shí)行離任審計(jì)，并由被審計(jì)當(dāng)事人在審計(jì)報(bào)告上簽字確認(rèn)。 第二十八條 內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督。如發(fā)生異常情況，公司計(jì)劃財(cái)務(wù)部應(yīng)及時(shí)提請(qǐng)公司董事會(huì)采取相應(yīng)的措施。公司為控股子公司提供擔(dān)保的，控股子公司應(yīng)按公司《對(duì)外擔(dān)保管理制度》規(guī)定的程序申辦，并履行債務(wù)人職責(zé)，不得給公司造成損失?？毓勺庸举Y金管理辦法、年度資金收支預(yù)算方案，須經(jīng)公司同意，提交其公司董事會(huì)、股東大會(huì)通過(guò)后執(zhí)行。 第二十四條 計(jì)劃財(cái)務(wù)部定期取得并分析各控股子公司的月度、季度報(bào)告，包括營(yíng)運(yùn)報(bào)告、產(chǎn)銷量報(bào)表、資產(chǎn)負(fù)債報(bào)表、損益報(bào)表、現(xiàn)金流量報(bào)表、向他人提供資金及提供擔(dān)保報(bào)表等；完善對(duì)外投資的相關(guān)手續(xù)，建立投資、收益統(tǒng)計(jì)帳簿，按時(shí)催要會(huì)計(jì)報(bào)告，定期催收投資收益。 第四章 財(cái)務(wù)監(jiān)督和管理 第二十三條 控股子公司應(yīng)遵守公司統(tǒng)一的財(cái)務(wù)管理規(guī)定，與公司實(shí)行統(tǒng)一的會(huì)計(jì)制度。報(bào)告內(nèi)容除了本公司采購(gòu)、生產(chǎn)及銷售情況外，還應(yīng)包括產(chǎn)品市場(chǎng)變化情況，有關(guān)協(xié)議的履行情況、重點(diǎn)項(xiàng)目的建設(shè)情況、重大訴訟及仲裁事件的進(jìn)展情況，以及其他重大事項(xiàng)的相關(guān)情況。 第二十一條 控股子公司的重大合同，應(yīng)由公司合同預(yù)算部對(duì)合同內(nèi)容進(jìn)行審核。 第二十條 統(tǒng)計(jì)資料傳遞要求。 第十九條 專項(xiàng)資金計(jì)劃管理?？毓勺庸疽罁?jù)批準(zhǔn)通過(guò)的中長(zhǎng)期發(fā)展規(guī)劃，制定年度經(jīng)營(yíng)方案、投資計(jì)劃、貸款償還計(jì)劃、設(shè)備購(gòu)置計(jì)劃等，經(jīng)本公司同意后提交其公司董事會(huì)、股東會(huì)通過(guò)后執(zhí)行。參股公司應(yīng)將股東會(huì)（股東大會(huì)）通過(guò)后的中長(zhǎng)期發(fā)展規(guī)劃抄報(bào)公司備案。 第十七條 發(fā)展規(guī)劃管理。 第十五條 控股（參股）公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、股東大會(huì)在作出決議后，應(yīng)當(dāng)及時(shí)將其相關(guān)決議及會(huì)議紀(jì)要報(bào)送公司董事會(huì)秘書備案。公司可根據(jù)需要對(duì)任期內(nèi)委派或推薦的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員人選作適當(dāng)調(diào)整。 公司委派至控股（參股）公司的人員對(duì)公司負(fù)有誠(chéng)信、勤勉的義務(wù)，必須忠實(shí)地執(zhí)行公司的有關(guān)決議和決定，切實(shí)維護(hù)公司利益。 （六）法律、法規(guī)或控股（參股）公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。 （四）查閱控股（參股）公司章程、股東大會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，對(duì)公司經(jīng)營(yíng)提出建議或者質(zhì)詢。 （二）對(duì)控股子公司依法享有召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會(huì)，并行使相應(yīng)的表決權(quán)；對(duì)參股公司依法享有參加或者委派股東代理人參加股東大會(huì)，并行使相應(yīng)的表決權(quán)。 第十條控股（參股）公司應(yīng)嚴(yán)格按照相關(guān)法律、法規(guī)完善企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)，依法建立、健全內(nèi)部控制制度及“三會(huì)”議事規(guī)則，確保股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)依法規(guī)范運(yùn)作。公司主要通過(guò)參與控股（參股）公司股東大會(huì)、董事會(huì)及監(jiān)事會(huì)對(duì)其行使管理、協(xié)調(diào)、監(jiān)督、考核等職能。 第八條對(duì)公司及其控股子公司下屬分公司、辦事處等分支機(jī)構(gòu)的管理控制，應(yīng)比照?qǐng)?zhí)行本辦法規(guī)定。 第六條 各控股子公司應(yīng)遵循本辦法規(guī)定，結(jié)合公司的其它內(nèi)部控制制度，根據(jù)自身的實(shí)際情況，制定具體實(shí)施細(xì)則，以保證本辦法的貫徹執(zhí)行。 第四條 公司依據(jù)對(duì)控股子公司資產(chǎn)控制和規(guī)范運(yùn)作要求，行使對(duì)控股子公司重大事項(xiàng)管理，同時(shí)負(fù)有對(duì)控股子公司指導(dǎo)、監(jiān)督和相關(guān)服務(wù)的義務(wù)。 第三條 本辦法適用于公司及各控股（參股）公司。即直接或間接占其權(quán)益性資本50%以上，擁有絕對(duì)控股權(quán)的公司； 相對(duì)控股公司。 第二條 本辦法所稱控股（參股）公司是指公司根據(jù)總體戰(zhàn)略規(guī)劃、產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整及