【正文】 小組向公司提交的項(xiàng)目投資計(jì)劃書(shū)不可缺少的一部分。 ? 經(jīng)雙方有權(quán)人簽署的合同原件由機(jī)要秘書(shū)保管，影印件抄送法律部、財(cái)務(wù)部等職能部門(mén)存檔 股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的履行控制 ? 在合同簽定后， 工作小組應(yīng)繼續(xù)負(fù)責(zé)監(jiān)督合同的履行，既要防止公司的利益受到侵害，又要防止因公司屢約問(wèn)題而造成的公司可能面臨的法律風(fēng)險(xiǎn)和經(jīng)濟(jì)損失 ? 待合同全部履行完畢后，工作小組向公司總經(jīng)理提交有關(guān)合同履行情況的報(bào)告，并存檔備查 稍事休息 歡迎提問(wèn)！ 項(xiàng)目融資的流程及審批控制 ? 基本控制環(huán)節(jié)： 融資方案 的實(shí)施 還貸資金 計(jì)劃安排 項(xiàng)目貸款 使用監(jiān)控 融資方案 的制定 融資方案的制定 ? 關(guān)鍵控制點(diǎn) ? 項(xiàng)目融資是配合項(xiàng)目投資而進(jìn)行的，因此項(xiàng)目融資的進(jìn)程是隨著投資項(xiàng)目的立項(xiàng)而啟動(dòng)，防止投資與融資方面的具體工作在項(xiàng)目實(shí)施進(jìn)程中脫節(jié)。超過(guò)公司決策委員會(huì)權(quán)限范圍的，應(yīng)上報(bào)總部批準(zhǔn) ? 經(jīng)批準(zhǔn)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案和項(xiàng)目資產(chǎn)文件包應(yīng)抄送各專業(yè)部門(mén)，作為今后項(xiàng)目開(kāi)展的依據(jù) 出售的談判控制 ? 關(guān)鍵控制點(diǎn) ? 工作小組對(duì)潛在買(mǎi)家進(jìn)行分析， 列出不少于三家的候選買(mǎi)家清單 ， 交主管副總審閱后，提交給公司總經(jīng)理審批； ? 法律事務(wù)部繕制 保密協(xié)議 和 項(xiàng)目投資轉(zhuǎn)讓意向書(shū) ，并提交公司總經(jīng)理批準(zhǔn)，交工作小組使用 ? 只有潛在買(mǎi)家同意簽署保密協(xié)議和項(xiàng)目投資轉(zhuǎn)讓意向書(shū)后，公司才能向潛在買(mǎi)家提供項(xiàng)目資產(chǎn)文件包 出售的談判控制（續(xù)） ?關(guān)鍵控制點(diǎn) ? 法律事務(wù)部繕制股權(quán)轉(zhuǎn)讓的合同條款 ，提交公司總經(jīng)理審閱。調(diào)查結(jié)果將上報(bào)公司總經(jīng)理審閱，并存檔作為各相關(guān)部門(mén)業(yè)績(jī)考核依據(jù)。 集團(tuán)公司應(yīng)向子公司派出財(cái)務(wù)總監(jiān) ? 子公司新管理團(tuán)隊(duì)的名單確定后，公司應(yīng)立即簽發(fā)任命文件，以最大限度縮短子公司的管理真空期 ? 與此同時(shí)，并購(gòu)工作小組應(yīng)緊急制定資產(chǎn)接受方案，經(jīng)批準(zhǔn)后立即付諸實(shí)施，以最大限度降低資產(chǎn)移交的風(fēng)險(xiǎn) 并購(gòu)的整合（續(xù)） ? 關(guān)鍵控制點(diǎn) ? 新的子公司管理層被任命之后，并購(gòu)工作小組向子公司移交所有項(xiàng)目資料，新公司管理團(tuán)隊(duì)負(fù)責(zé)制定公司重組方案和工作計(jì)劃，上報(bào)集團(tuán)主管副總審閱，由主管副總交總經(jīng)理批準(zhǔn) ? 子公司實(shí)施經(jīng)批準(zhǔn)的資產(chǎn)重組方案和工作計(jì)劃，定期向集團(tuán)公司主管副總匯報(bào)，并解釋偏差 ? 法律事務(wù)部負(fù)責(zé)起草所有公司重組過(guò)程的重要法律文件，并完備子公司存續(xù)經(jīng)營(yíng)所必需的各項(xiàng)法律文件 并購(gòu)工作的事后評(píng)價(jià)機(jī)制 ?關(guān)鍵控制點(diǎn) ? 任何形式的投資都需要經(jīng)過(guò)事后的獨(dú)立評(píng)價(jià)，以積累有益經(jīng)驗(yàn)，總結(jié)經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)，考核各部門(mén)在前幾階段的工作表現(xiàn)。批準(zhǔn)后的合同將成為并購(gòu)談判的基礎(chǔ)文本，同時(shí)總經(jīng)理明確對(duì)工作小組的談判授權(quán) ? 超過(guò)小組授權(quán)范圍的條款修改必須經(jīng)過(guò)總經(jīng)理同意 ? 每次條款修改的具體工作必須通過(guò)法務(wù)部完成 ，以確保合同整體的嚴(yán)密性和合規(guī)性 ? 最后的待簽的合同樣本應(yīng)由總經(jīng)理提交決策委員會(huì)討論，經(jīng)委員會(huì)批準(zhǔn)后，總經(jīng)理予以簽字。如果超過(guò)了集團(tuán)決策權(quán)限，應(yīng)上報(bào)總部批準(zhǔn)。 如何程序與效率之間的矛盾（續(xù)） ?我們應(yīng)當(dāng)向程序要效率，而不是犧牲程序來(lái)獲得效率： ? 盡可能早地將各專業(yè)職能部門(mén)介入具體項(xiàng)目投資決策的前期調(diào)研工作 ? 盡可能縮短各專業(yè)部門(mén)的信息收集、整理、匯總及歸納分析的反應(yīng)時(shí)間，將投資與融資決策的流程“工業(yè)化” 并購(gòu)業(yè)務(wù)的流程及審批控制 ?基本業(yè)務(wù)流程 事后 評(píng)價(jià) 與監(jiān)督 決策前 的調(diào)研 并購(gòu) 整合 決策與 執(zhí)行 立項(xiàng) 獨(dú)立的工作小組 +全程項(xiàng)目管理 并購(gòu)項(xiàng)目的立項(xiàng) ? 關(guān)鍵控制點(diǎn)： ? 公司的投資管理部負(fù)責(zé) 集中管理 集團(tuán)公司本部及控股子公司的并購(gòu)業(yè)務(wù)，換言之，本部及控股子公司的并購(gòu)業(yè)務(wù)必須通過(guò)投資管理部牽頭組織進(jìn)行 ? 投資管理部編寫(xiě) 項(xiàng)目立項(xiàng)建議書(shū) ，闡明立項(xiàng)依據(jù)，交主管副總審核后，上報(bào)公司總經(jīng)理 ? 公司總經(jīng)理根據(jù)公司整體投資發(fā)展戰(zhàn)略，決定是否同意立項(xiàng)；公司總經(jīng)理同意立項(xiàng)后，將簽發(fā)正式 立項(xiàng)文件 ，通知各相關(guān)職能部門(mén)，并由投資管理部依內(nèi)控流程，繼續(xù)推動(dòng)項(xiàng)目工作的開(kāi)展 ? 未經(jīng)立項(xiàng)批準(zhǔn)的投資項(xiàng)目不得進(jìn)入公司正式的投資決策程序 。 ? 特別是對(duì)象德隆這樣具有相當(dāng)?shù)慕?jīng)濟(jì)實(shí)力的大公司，公司的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)已不再?zèng)Q定于是否能多幾個(gè)或少幾個(gè)“好”項(xiàng)目，而在于公司是否能建立一套普遍適用的控制公司投資與融資決策風(fēng)險(xiǎn)的內(nèi)控制度。 ? 投資與融資內(nèi)控制度所涉及的主要部門(mén)包括： ? 總經(jīng)理 ? 公司決策委員會(huì) ? 各位公司副總經(jīng)理 ? 公司財(cái)務(wù)總監(jiān) ? 投資管理部 /經(jīng)營(yíng)管理部 /財(cái)務(wù)部 /資金計(jì)劃部 /法律事務(wù)部 /人力資源部等業(yè)務(wù)部門(mén) ? 機(jī)要秘書(shū) 各司其職的框架設(shè)計(jì) ? 決策中心 ：以公司總經(jīng)理為核心的公司決策委員會(huì) ? 負(fù)責(zé)總部授權(quán)范圍內(nèi)重大投資與融資決策，并報(bào)總部備案 ? 超過(guò)總部授權(quán)范圍的投資與融資決策，應(yīng)上報(bào)總部審批 ? 信息樞紐 ：公司副總經(jīng)理和公司財(cái)務(wù)總監(jiān) ? 依照內(nèi)控流程，收集匯總主管各業(yè)務(wù)部門(mén)所提供的對(duì)具體某一投資項(xiàng)目或融資計(jì)劃的部門(mén)意見(jiàn) ? 對(duì)部門(mén)意見(jiàn)進(jìn)行初步審核，并視實(shí)際情況需要，指示各部門(mén)進(jìn)一步修改、補(bǔ)充和完善相關(guān)的部門(mén)意見(jiàn) ? 將匯集后的部門(mén)意見(jiàn)提交公司決策委員會(huì)討論。因此可以說(shuō)，投資業(yè)務(wù)與融資業(yè)務(wù)的內(nèi)控制度是科學(xué)的投資業(yè)務(wù)與融資業(yè)務(wù)操作流程的制度化體現(xiàn)。 內(nèi)控系統(tǒng)的整體架構(gòu) 資訊與溝通 ?貫穿在風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估和控制活動(dòng)過(guò)程中的是資訊與溝通系統(tǒng) ?這些系統(tǒng)使企業(yè)內(nèi)的人員能取得他們?cè)趫?zhí)行、管理和控制企業(yè)營(yíng)運(yùn)時(shí)必須的資訊，并交換這些資訊 ?信息系統(tǒng)：內(nèi)部、外部 ?溝通：使員工知悉其在業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)報(bào)告及法律遵循方面的責(zé)任 資訊與溝通－ 信息系統(tǒng) 世界 500強(qiáng)競(jìng)爭(zhēng)情報(bào)系統(tǒng)情況（ 1997） 較完善 90% MS MOT IBM GE HP CO INT 貢獻(xiàn)率 17％ 11％ 9％ 7％ 7% 5％ 5％ 國(guó)內(nèi)企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情報(bào)系統(tǒng)情況（ 1999） 真正擁有競(jìng)爭(zhēng)情報(bào)系統(tǒng) 10% 在建 已建 世界范圍網(wǎng)絡(luò) 情報(bào)人員不足 % 17％ 11％ 9％ 7％ 內(nèi)控系統(tǒng)的整體架構(gòu) 監(jiān)督 ?整個(gè)內(nèi)部控制的執(zhí)行過(guò)程必須被監(jiān)督 ?確保內(nèi)部控制制度隨情況的改變而作出動(dòng)態(tài)的反應(yīng) ?應(yīng)建立檢查和報(bào)告體制 監(jiān)督是誰(shuí)的職責(zé) ? ? 管理層應(yīng)對(duì)內(nèi)控執(zhí)行情況進(jìn)行持續(xù)監(jiān)督 ? 內(nèi)部審計(jì)部門(mén)應(yīng)進(jìn)行定期、不定期的個(gè)別評(píng)估 ? 借助獨(dú)立的第三方進(jìn)行定期、不定期的評(píng)估 內(nèi)部控制的類(lèi)型 1 預(yù)防性控制 2 檢查性控制 3 糾正性控制 4 補(bǔ)償性控制 事前 事中 事后 ? 內(nèi)部控制的主體 :管理層 (承擔(dān)的職責(zé)是計(jì)劃、組織、領(lǐng)導(dǎo)其組織的活動(dòng) , 即對(duì)組織的內(nèi)部控制負(fù)責(zé)） ? 內(nèi)部審計(jì)對(duì)管理層組織的內(nèi)部控制進(jìn)行監(jiān)督，以協(xié)助管理層有效地履行他們的職責(zé)。 企業(yè)目標(biāo) 風(fēng)險(xiǎn) 控制目標(biāo) 控制活動(dòng) 環(huán)境變化后的管理 評(píng)估和更新 控制活動(dòng) ?企業(yè)必須基于風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估的結(jié)果訂立控制風(fēng)險(xiǎn)的政策及程序，并予以執(zhí)行。設(shè)計(jì)這個(gè)過(guò)程是為達(dá)成下列目標(biāo)提供合理的保證： ?營(yíng)運(yùn)的效果和效率 ?財(cái)務(wù)報(bào)表的可靠性 ?相關(guān)法令的遵循 內(nèi)部控制的定義 內(nèi)控系統(tǒng)的整體架構(gòu) 控制環(huán)境 ?是任何企業(yè)的核心，是企業(yè)的人以及它所處的環(huán)境 ?是推動(dòng)企業(yè)的引擎，也是其他要素的基礎(chǔ) 控制環(huán)境的組成要素： ? 管理哲學(xué)和經(jīng)營(yíng)風(fēng)格 ? 組織結(jié)構(gòu) ? 董事會(huì)及其委員會(huì)職能 ? 職責(zé)分配和授權(quán) ? 人事政策 控制環(huán)境－ 管理哲學(xué)和經(jīng)營(yíng)風(fēng)格 恩德企業(yè)（臺(tái)灣）－會(huì)計(jì)制度演進(jìn)過(guò)程 控制環(huán)境－ 管理哲學(xué)和經(jīng)營(yíng)風(fēng)格 審計(jì)署對(duì) 23家企業(yè)的調(diào)查結(jié)果 ％ 金額（億元） 資產(chǎn)不實(shí) % 負(fù)債不實(shí) % 利潤(rùn)不實(shí) 其中：虛報(bào) % 隱瞞 % 潛虧 % 控制環(huán)境－ 管理哲學(xué)和經(jīng)營(yíng)風(fēng)格 財(cái)政部對(duì) 100家國(guó)企審計(jì)后的報(bào)表進(jìn)行再抽查 企業(yè)數(shù) 金額（億元） 資產(chǎn)不實(shí) 81 權(quán)益不實(shí) 83 利潤(rùn)不實(shí) 89 利潤(rùn)差異 % 憑證不實(shí) 27 ?獨(dú)立董事 ?專門(mén)委員會(huì) ?設(shè)立審計(jì)委員會(huì)，及委員會(huì)成員資格要求 ?審計(jì)委員會(huì)職責(zé) ?專門(mén)委員會(huì)與外部中介機(jī)構(gòu) ?監(jiān)事會(huì) ?監(jiān)事會(huì)職責(zé) ?監(jiān)事會(huì)與外部中介機(jī)構(gòu) 控制環(huán)境－ 董事會(huì)及委員會(huì)職能 內(nèi)控系統(tǒng)的整體架構(gòu) 風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估 ?企業(yè)必須了解它所面臨的風(fēng)險(xiǎn)，并加以控制。 ?內(nèi)部管理控制：包括但不限于組織計(jì)劃以及與管理部門(mén)授權(quán)辦理經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)的決策過(guò)程有關(guān)的程序及其記錄。德勤咨詢（上海）有限公司 內(nèi)部控制制度培訓(xùn) 一、走進(jìn)內(nèi)部控制－基本概念闡述 二、投資與融資控制 三、管理控制及其他重要控制 四、內(nèi)部控制的實(shí)施 五、內(nèi)部控制制度的維護(hù)與更新 六、問(wèn)題與討論 主要內(nèi)容 第一部分 走進(jìn)內(nèi)部控制 基本概念闡述 經(jīng)營(yíng)回報(bào)與風(fēng)險(xiǎn) 經(jīng)營(yíng)回報(bào) 公司管理層 什么是風(fēng)險(xiǎn)？ ? 風(fēng)險(xiǎn)是某一事件或行為對(duì)企業(yè)經(jīng)濟(jì)利益可能的威脅 ? 商業(yè)風(fēng)險(xiǎn)和管理風(fēng)險(xiǎn) 管理風(fēng)險(xiǎn) 管理風(fēng)險(xiǎn)習(xí)慣上分為以下五類(lèi)： 財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)信息不足 政策、計(jì)劃、程序、法律和標(biāo)準(zhǔn)貫徹失敗 資產(chǎn)流失 資源浪費(fèi)和無(wú)效使用 不能達(dá)到企業(yè)的目的和目標(biāo) 風(fēng)險(xiǎn)如何最小化？ ?加強(qiáng)系統(tǒng)的內(nèi)部控制 ?對(duì)可能