【正文】 的損失投保 ?當(dāng)可能的風(fēng)險較大時，尋求較大的回報 內(nèi)部控制如何降低風(fēng)險？ 暴露的金額 發(fā)生的 可能性 風(fēng)險的大小 內(nèi)部控制 降低 成 功 內(nèi)部控制的重要性 有效的 內(nèi)部控制 風(fēng)險與經(jīng)營回報的良好平衡 內(nèi)部控制的重要性 (續(xù)） COSO報告《內(nèi)部控制－整體架構(gòu)》 AICPA《 審計準(zhǔn)則公告第 78》號 《會計法》（第四章第 27條） 證監(jiān)會《證券公司內(nèi)部控制指引》 中國人民銀行《商業(yè)銀行內(nèi)部控制指引》征求意見稿 … …. 內(nèi)控對于新疆德隆的意義 快速增長階段 組織轉(zhuǎn)型階段 穩(wěn)定增長階段 初步形成服務(wù)線 保證服務(wù)質(zhì)量 建立基礎(chǔ)客戶群 成功的關(guān)鍵 形成規(guī)范的管理控 制體系服務(wù)線重心 轉(zhuǎn)移地域擴張 提供高質(zhì)量高附加值 服務(wù)維護并發(fā)展核心 能力研發(fā)開發(fā)新服務(wù) 投入必要資源 保證公司增長 市場環(huán)境和業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu) 的變化給企業(yè)管理結(jié) 構(gòu)帶來影響 ,同時企業(yè) 效率稱為問題 競爭的焦點逐步集中于 成本、質(zhì)量和服務(wù)水平 無法維持早期在業(yè) 務(wù)上取得的成功 未能建立有效 的管理控制體系 以鞏固早期的成功 設(shè)計并實施新的 管理控制體系以 適應(yīng)環(huán)境變化和 實現(xiàn)企業(yè)戰(zhàn)略目標(biāo) 什么是內(nèi)部控制？ 內(nèi)部控制的發(fā)展歷程 萌芽期 發(fā)展期 成熟期 內(nèi)部牽制 企業(yè)所制定的旨在保護資產(chǎn)、保證會計資料可靠性和準(zhǔn)確性、提高經(jīng)營效率，推動管理部門所制定的各項政策得以貫徹執(zhí)行的組織計劃和相互配套的各種方法及措施。 ?內(nèi)部會計控制 ?內(nèi)部管理控制 提出了內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)和內(nèi)部控制整體架構(gòu)的概念 內(nèi)部控制分為： ?內(nèi)部會計控制：由組織計劃以及與保護資產(chǎn)和保證財務(wù)資料可靠性相關(guān)的程序和記錄構(gòu)成。 內(nèi)部控制 被定義為一個過程，這個過程受企業(yè)的董事會、管理層及其他人員影響。即設(shè)立可辨識、分析和管理相關(guān)風(fēng)險的機制 ?風(fēng)險評估就是分析和辨識為實現(xiàn)企業(yè)目標(biāo)所可能發(fā)生的風(fēng)險。 ?通?？梢园礃I(yè)務(wù)分別進行制定。 管理層在內(nèi)部控制中的地位和作用 走進內(nèi)部控制 – 概念回顧 風(fēng)險及控制風(fēng)險的方法 內(nèi)部控制的重要性 內(nèi)部控制的定義 內(nèi)部控制系統(tǒng)的整體架構(gòu) 內(nèi)部控制的類型 管理層在內(nèi)部控制中的地位和作用 第二部分 投資與融資控制 內(nèi)容提綱 ? 投資業(yè)務(wù)與融資業(yè)務(wù)內(nèi)控制度的基本思想 ?并購業(yè)務(wù)的流程及審批控制 ? 對外轉(zhuǎn)讓下屬子公司股權(quán)的流程及審批控制 ? 項目融資業(yè)務(wù)的流程及審批控制 ? 資產(chǎn)抵押、質(zhì)押及擔(dān)保業(yè)務(wù)的控制 基本內(nèi)控思想 ?投資業(yè)務(wù)與融資業(yè)務(wù)的內(nèi)控制度均是基于投資業(yè)務(wù)與融資業(yè)務(wù)流程而形成的內(nèi)部控制制度。 ?投資與融資業(yè)務(wù)的特點 決定了投資與融資業(yè)務(wù)內(nèi)控制度應(yīng)具有以下幾個特點： ?多層面、跨部門的內(nèi)部控制與監(jiān)督 ? 強調(diào)風(fēng)險的事前防范 ? 注重計劃執(zhí)行的事后監(jiān)控 ? 集體智慧的結(jié)晶 部門分工 ? 由于投資與融資業(yè)務(wù)的內(nèi)控制度強調(diào)多層面跨部門的職責(zé)分工，所以投資與融資業(yè)務(wù)的內(nèi)控制度下的職位分工是以部門為基礎(chǔ)制定的，合理的部門的職責(zé)分工構(gòu)成了投資與融資業(yè)務(wù)內(nèi)控制度的基礎(chǔ)。 各司其職的框架設(shè)計（續(xù)） ? 專業(yè)團隊 ：包括投資管理部 /經(jīng)營管理部 /財務(wù)部 /資金計劃部 /法律事務(wù)部 /人力資源部等業(yè)務(wù)部門 ? 根據(jù)部門的專業(yè)分工，依照內(nèi)控流程設(shè)計，組織對待評價的投資或融資項目進行財務(wù)盡職調(diào)查、法律盡職調(diào)查、技術(shù)盡職調(diào)查、人力資源調(diào)查 ?依照內(nèi)控流程設(shè)計，根據(jù)專業(yè)調(diào)查的結(jié)果，向主管副總理或財務(wù)總監(jiān)提供本部門專業(yè)意見 ? 關(guān)鍵文件的起草、修改和復(fù)核 ：法律事務(wù)部 ? 重要文件原件的保管、存檔 ：機要秘書 如何程序與效率之間的矛盾 ? 在投資決策方面，程序遠比效率重要 ? 完善的投資與融決策程序雖然有時會使公司由于效率問題喪失幾個“好”的投資或融資的機會，但它卻從制度上保證了投資與融資決策的嚴謹性和科學(xué)性，整體降低公司投資與融資決策的風(fēng)險。 ? 高素質(zhì)的工作團隊，加上嚴謹?shù)耐顿Y與融資決策內(nèi)控制度，獲得好的項目將是一件自然而然的事情。 并購項目決策前的調(diào)研工作 ? 關(guān)鍵控制點 ： ? 在集團公司范圍內(nèi)選派合適人選成立并購工作小組 ? 并購工作小組與并購對象進行初步談判與調(diào)查，向公司決策委員會提交 并購項目初步調(diào)查報告 ，由委員會判定該項目是否可行 ? 如果項目可行，則公司聘請有資質(zhì)的會計事務(wù)所和律師事務(wù)所對并購對象進行 財務(wù)盡職調(diào)查 與 法律盡職調(diào)查 ，公司財務(wù)部與法律事務(wù)部全程參與有關(guān)的調(diào)查過程，并負責(zé)審核事務(wù)所出具的相關(guān)調(diào)查報告 ? 財務(wù)部與發(fā)務(wù)部將 部門意見 附于事務(wù)所的獨立調(diào)查報告之后，上報主管副總及財務(wù)總監(jiān)審閱 ? 人力資源部對并購對象的管理團隊進行調(diào)查摸底，并初步醞釀收購?fù)戤吅蠊芾韴F隊的構(gòu)建，將 部門意見 提交主管副總審閱 并購項目決策前的調(diào)研工作（續(xù)） ? 關(guān)鍵控制點 ? 并購工作小組根據(jù)各專業(yè)部門的意見和事務(wù)所的獨立調(diào)查報告，設(shè)計并購方案，方案內(nèi)容應(yīng)包括并購的價格、手段及未來并購整合的構(gòu)想；方案上報主管副總審閱 ? 如果屬于重大并購項目，公司還應(yīng)召集外部專家與公司各職能部門對并購方案進行評審論證，工作小組根據(jù)評審論證結(jié)果修改充實并購方案 ? 主管副總將并購方案提交決策委員會討論決策。 并購的執(zhí)行 ? 關(guān)鍵控制點： ? 公司主管副總直接領(lǐng)導(dǎo)并購工作小組，主持并購談判 ? 法律事務(wù)部負責(zé)起草并購合同 ，上報總經(jīng)理審閱批準(zhǔn)。 ? 經(jīng)雙方有權(quán)人簽署的合同原件由機要秘書保管，影印件抄送法律部、財務(wù)部等職能部門存檔 并購的整合 ? 關(guān)鍵控制點 ? 并購?fù)瓿珊?，人力資源部應(yīng)立即向公司總經(jīng)理提交新的子公司的管理團隊的名單；總經(jīng)理將該名單提交決策委員會討論。 ? 在子公司正常運行一定期限后（比如半年），集團公司應(yīng)組織聯(lián)合調(diào)查小組，對子公司運營情況進行全面檢查，對并購工作進行全面總結(jié)。 對外轉(zhuǎn)讓子公司股權(quán)的內(nèi)部控制流程 ? 基本業(yè)務(wù)流程 合同 履行 控制 決策前的 調(diào)研 談判 控制 決策 立項 獨立的工作小組 +全程項目管理 對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)項目的立項 ? 關(guān)鍵控制點 ?公司的經(jīng)營管理部負責(zé) 集中管理 集團公司本部對外轉(zhuǎn)讓下屬子公司股權(quán)業(yè)務(wù)，換言之，本部及控股子公司的并購業(yè)務(wù)必須通過經(jīng)營管理部牽頭組織進行 ? 經(jīng)營管理部編寫 下屬子公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓建議書 ，闡明立項依據(jù)，交主管副總審核后，上報公司總經(jīng)理 ? 公司總經(jīng)理根據(jù)公司整體投資發(fā)展戰(zhàn)略，決定是否同意立項；公司總經(jīng)理同意立項后，將簽發(fā)正式 立項文件 ，通知各相關(guān)職能部門，并由經(jīng)營管理部依內(nèi)控流程，繼續(xù)推動對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)工作的開展 ? 未經(jīng)立項批準(zhǔn)的對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)的項目不得進入公司正式的投資決策程序 對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)項目決策前的調(diào)研 ? 關(guān)鍵控制點 ?在集團公司范圍內(nèi)選派合適人選成立 對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)項目工作小組 ? 在現(xiàn)階段，工作小組的首要任務(wù)是“ 摸清家底 ”，在財務(wù)部、法律事務(wù)部的協(xié)助下，聘請中介機構(gòu)對待出售企業(yè)進行資產(chǎn)評估、財務(wù)盡職調(diào)查、法律盡職調(diào)查， 財務(wù)部、法律事務(wù)部依專業(yè)分工對相關(guān)中介機構(gòu)的報告出具部門意見，提交主管副總 /財務(wù)總監(jiān)，并抄送項目工作小組 ? 項目小組初步制定 股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案 （包括轉(zhuǎn)讓的價格、轉(zhuǎn)讓的股權(quán)比例及方式等）以及 待出售企業(yè)的資產(chǎn)文件包 項目決策 ? 關(guān)鍵控制點 ? 股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案和項目資產(chǎn)文件包自公司主管副總審閱無誤后，將被提交給公司決策委員會討論批準(zhǔn)審批。批準(zhǔn)后的合同將成為并購談判的基礎(chǔ)文本，同時總經(jīng)理明確對工作小組的談判授權(quán) ? 超過小組授權(quán)范圍的條款修改必須經(jīng)過總經(jīng)理同意 ? 每次條款修改的具體工作必須通過法律事務(wù)部完成，以確保合同整體的嚴密性和合規(guī)性 ? 最后的待簽的合同樣本應(yīng)由總經(jīng)理提交決策委員會討論，經(jīng)委員會批準(zhǔn)后，總經(jīng)理予以簽字。 ?資金計劃部集中管理并組織實施集團公司范圍所有的項目融資計劃 ?在本階段，資金計劃部 對內(nèi) 主要負責(zé)制定項目融資方案，包括為某一具體投資項目可融入項目貸款的數(shù)量、利率及年限等貸款條件。資金計劃部 對外 負責(zé)編制為申請銀行貸款為目的的項目可研報告，能夠通過銀行貸款條件的審查 項目融資方案的實施 ? 關(guān)鍵控制點 ?在公司投資計劃獲得批準(zhǔn)之后，有關(guān)的項目融資方案進行正式實施階段 ?資金計劃部應(yīng)及時將銀行正式愿意承諾的項目貸款條件向公司總經(jīng)理匯報，并對照原定融資方案中預(yù)計的貸款條件進行 偏差分析 ，解釋原因，并且揭示重大差異可能對投資項目的實施可能造成的影響 ?銀行提供的貸款合同應(yīng)經(jīng)過法律事務(wù)部的審核 ，再由公司總經(jīng)理進行最后的批準(zhǔn) ?簽署的貸款合同原件應(yīng)由機要秘書歸檔保存 ，復(fù)印件抄送法律事務(wù)部、資金計劃部、財務(wù)部和財務(wù)總監(jiān)處備案 項目貸款使用的監(jiān)控 ? 關(guān)鍵控制點 ? 財務(wù)部與資金計劃部共同制定項目貸款的用款計劃，提交財務(wù)總監(jiān)審閱，財務(wù)總監(jiān)加注意見后，報公司總經(jīng)理最后審批 ? 經(jīng)批準(zhǔn)的項目貸款用款計劃交財務(wù)部執(zhí)行，并抄送資金計劃部備案 ? 財務(wù)部定期編制項目貸款用款計劃執(zhí)行情況報告，上報總經(jīng)理，并抄送財務(wù)總監(jiān)與資金計劃部 還貸資金的計劃安排 ? 關(guān)鍵控制點 ?資金計劃部定期編制 3個月內(nèi)擬到期的集團內(nèi)項目借款一覽表，送交公司總經(jīng)理審閱，并抄送財務(wù)部與財務(wù)總監(jiān)處備案 ? 資金計劃部負責(zé)與銀行洽談貸款的展期事宜，并至少提前一個月以書面形式向財務(wù)部確認擬到期貸款的償還或展