【正文】 用、培訓(xùn)、勞動(dòng)關(guān)系的終止與解除； （二）員工的薪酬、考核、晉升與獎(jiǎng)懲； （三）關(guān)鍵崗位員工的強(qiáng)制休假制度和定期崗位輪換制度； （四）掌握國(guó)家秘密或重要商業(yè)秘密的員工離崗的限制性規(guī)定； （五）有關(guān)人力資源管理的其他政策。內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì) 監(jiān)督檢查中發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷，應(yīng)當(dāng)按照企業(yè)內(nèi)部審計(jì)工作程序進(jìn)行報(bào)告；對(duì)監(jiān)督檢查中 發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制重大缺陷，有權(quán)直接向董事會(huì)及其審計(jì)委員 第 6 頁(yè) 共 29 頁(yè) 會(huì)、監(jiān)事會(huì)報(bào)告。 第十二條公司應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)內(nèi)部審計(jì)工作，保證內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)設(shè)置、人員配備和工作的獨(dú) 立性。 審計(jì)委員會(huì)負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)具備相應(yīng)的獨(dú)立性、良好的職業(yè)操守和專業(yè)勝任能力。 第十條公司在董事會(huì)下設(shè)立審計(jì)委員會(huì)。監(jiān)事會(huì)對(duì)董事會(huì)建立與實(shí)施內(nèi)部 控制進(jìn)行監(jiān)督。公司對(duì)子公司實(shí)施計(jì)劃目標(biāo)管理和監(jiān) 第 5 頁(yè) 共 29 頁(yè) 控管理，子公司負(fù)責(zé)各自的具體經(jīng)營(yíng)管理工作。 （四）監(jiān)事會(huì)依據(jù)公司章程和股東大會(huì)授權(quán)，對(duì)董事會(huì)、總裁及其他高級(jí)管理人員、公 司運(yùn)營(yíng)進(jìn)行監(jiān)督。 （二）董事會(huì)依據(jù)公司章程和股東大會(huì)授權(quán)，對(duì)公司經(jīng)營(yíng)進(jìn)行決策管理。 第七條公司內(nèi)控制度除涵蓋對(duì)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)各環(huán)節(jié)的控制外，還 第 4 頁(yè) 共 29 頁(yè) 包括貫穿于經(jīng)營(yíng)活動(dòng)各環(huán) 節(jié)之中的各項(xiàng)管理制度，包括但不限于：印章使用管理、票據(jù)領(lǐng)用管理、預(yù)算管理、資產(chǎn)管 理、質(zhì)量管理、擔(dān)保管理、職務(wù)授權(quán)及代理制度、定期溝通制度、信息披露管理制度及對(duì)附 屬公司的管理制度等。 （八）內(nèi)部監(jiān)督，是指公司對(duì)內(nèi)部控制建立與實(shí)施情況進(jìn)行監(jiān)督檢查，評(píng)價(jià)內(nèi)部控制的 有效性，發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制缺陷，應(yīng)當(dāng)及時(shí)加以改進(jìn)。 （六）控制活動(dòng)，控制活動(dòng)是指公司根據(jù)風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估結(jié)果，采用相應(yīng)的控制措施，將風(fēng)險(xiǎn) 控制在可承受度之內(nèi)。 （四）風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估，是指公司及時(shí)識(shí)別、系統(tǒng)分析經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中 第 3 頁(yè) 共 29 頁(yè) 與實(shí)現(xiàn)內(nèi)部控制目標(biāo)相關(guān)的 風(fēng)險(xiǎn)，合理確定風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)策略。 （二）內(nèi)部環(huán)境，是指公司實(shí)施內(nèi)部控制的基礎(chǔ)，包括治理結(jié)構(gòu)、機(jī)構(gòu)設(shè)置及權(quán)責(zé)分配、 內(nèi)部審計(jì)、人力資源政策、公司文化等。內(nèi)部控制權(quán)衡實(shí)施成本與預(yù)期效益，以適當(dāng)?shù)某杀緦?shí)現(xiàn)有效控制。內(nèi)部控制與公司經(jīng)營(yíng)規(guī)模、業(yè)務(wù)范圍、競(jìng)爭(zhēng)狀況和風(fēng)險(xiǎn)水平等相適 應(yīng)，并隨著情況的變化及時(shí)加以調(diào)整。內(nèi)部控制在治理結(jié)構(gòu)、機(jī)構(gòu)設(shè)置及權(quán)責(zé)分配、業(yè)務(wù)流程等方面形成 相互制約、相互監(jiān)督，同時(shí)兼顧運(yùn)營(yíng)效率。內(nèi)部控制在全面 控制的基礎(chǔ)上，關(guān)注重要業(yè)務(wù)事項(xiàng)和高風(fēng)險(xiǎn)領(lǐng)域。內(nèi)部控制貫穿決策、執(zhí)行和監(jiān)督全過(guò)程， 第 2 頁(yè) 共 29 頁(yè) 覆蓋公司及其所屬單位的 各種業(yè)務(wù)和事項(xiàng)。 （五）促進(jìn)公司實(shí)現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略。 （三）保證公司財(cái)務(wù)報(bào)告及相關(guān)信息真實(shí)完整。 第三條內(nèi)部控制的目標(biāo)是： （一）合理保證公司經(jīng)營(yíng)管理合法合規(guī)。 第 1 頁(yè) 共 29 頁(yè) 公司內(nèi)部控制制度 內(nèi)部控制管理制度 總則 第一條為規(guī)范和加強(qiáng)公司內(nèi)部控制，提高公司經(jīng)營(yíng)管理水平和風(fēng)險(xiǎn)防范能力，促進(jìn)公 司可持續(xù)發(fā)展，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī) 范》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引》等法律法 規(guī)、業(yè)務(wù)規(guī)則以及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，制定本制度。 第二條本制度所稱內(nèi)部控制，是指由公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、管理層以及全體員工實(shí)施 的、旨在實(shí)現(xiàn)控制目標(biāo)的過(guò)程。 （二）保障公司的資產(chǎn)安全。 （四）提高經(jīng)營(yíng)效率和效果。 第四條公司建立與實(shí)施內(nèi)部控制制度，應(yīng)遵循下列原則： （一）全面性原則。 （二）重要性原則。 （三）制衡性原則。 （四）適應(yīng)性原則。 （五）成本效益原則。 第五條公司建立與實(shí)施有效的內(nèi)部控制，包括下列基本要素： （一）目標(biāo)設(shè)定，是指董事會(huì)和 管理層根據(jù)公司的風(fēng)險(xiǎn)偏好設(shè)定戰(zhàn)略目標(biāo)。 （三）風(fēng)險(xiǎn)確認(rèn)，是指董事會(huì)和管理層確認(rèn)影響公司目標(biāo)實(shí)現(xiàn)的內(nèi)部和外部風(fēng)險(xiǎn)因素。 （五）風(fēng)險(xiǎn)管理策略選擇，是指董事會(huì)和管理層根據(jù)公司風(fēng)險(xiǎn)承受能力和風(fēng)險(xiǎn)偏好選擇 風(fēng)險(xiǎn)管理策略。 （七）信息與溝通，信息與溝通是指公司及時(shí)、準(zhǔn)確地收集、傳遞與內(nèi)部控制相關(guān)的信 息，確保信息在公司內(nèi)部、公司與外部之間進(jìn)行有效溝通。 第六條公司內(nèi)部控制活動(dòng)涵蓋公司所有的營(yíng)運(yùn)環(huán)節(jié)，包括但不限于：銷(xiāo)售及收款、采購(gòu)和費(fèi)用及付款、 固定資產(chǎn)管理、存貨管理、 預(yù)算管理、資金管理、重大投資管理、財(cái)務(wù)報(bào) 告、成本和費(fèi)用控制、信息披露、人力資源管理和系統(tǒng)信息管理等。 內(nèi)部環(huán)境 第八條公司須根據(jù)國(guó)家有關(guān)法律法 規(guī)和公司章程，建立規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)和議事規(guī) 則： （一）股東大會(huì)是公司最高權(quán)利機(jī)構(gòu)。 （三）總裁和其他高級(jí)管理人員由董事會(huì)聘任或解聘，依據(jù)公司章程和董事會(huì)授權(quán)，對(duì) 公司經(jīng)營(yíng)進(jìn)行執(zhí)行管理。 （五）公司根據(jù)實(shí)際經(jīng)營(yíng)需要設(shè)置部門(mén)與子公司。 第九條董事會(huì)負(fù)責(zé)內(nèi)部控制的建立健全和有效實(shí)施。管理層負(fù)責(zé)公司內(nèi)部控制的日常運(yùn)行。審計(jì)委員會(huì)負(fù)責(zé)審查公司內(nèi)部控制，監(jiān)督內(nèi) 部控制的有效實(shí)施和內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)情況，協(xié)調(diào)內(nèi)部控制審計(jì)及其他相關(guān)事宜等。 第十一條公司應(yīng)當(dāng)編制內(nèi)部管理手冊(cè)，使全體員工掌握內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置、崗位職責(zé)、業(yè) 務(wù)流程等情況，明確權(quán)責(zé)分配，正確行使職權(quán)。 內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)結(jié)合內(nèi)部審計(jì)，對(duì)內(nèi)部控制的有效性進(jìn)行監(jiān)督檢查。 第十三條公司制定和實(shí)施有利于公司可持續(xù)發(fā)展的人力資源政策。 第十四條公司將職業(yè)道德修養(yǎng)和專業(yè)勝任能力作為選拔和聘用員工的重要標(biāo)準(zhǔn)，切實(shí) 加強(qiáng)員工培訓(xùn)和繼續(xù)教育，不斷提升員工素質(zhì)。 董事、監(jiān)事及其他高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)在公司文化建設(shè)中發(fā)揮主導(dǎo)作用。 第十六條公司須加強(qiáng)法制教育，增強(qiáng)董事、監(jiān)事及其他高級(jí) 第 7 頁(yè) 共 29 頁(yè) 管理人員和員工的法制觀 念，嚴(yán)格依法決策、依法辦事、依法監(jiān)督，建立健