【正文】 設立第十二條 控股子公司的設立(包括通過并購形成控股子公司)必須遵守國家的法律法規(guī)，符合國家的產(chǎn)業(yè)政策，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略與規(guī)劃、符合公司的產(chǎn)業(yè)布局和結構調(diào)整方向，突出主業(yè)，有利于提高公司核心競爭力，防止盲目擴張等不規(guī)范投資行為。公司控股子公司控股其他公司的，應參照本制度的要求逐層建立對其控股子公司的管理控制制度，并接受本公司的監(jiān)督。第九條 控股子公司在召開董事會、股東會時，須及時在會議結束后次日向公司董事會秘書報送其董事會重要文件。(四)企業(yè)會計核算辦法的制定和執(zhí)行不正確，合并財務報表信息不準確，可能導致企業(yè)自身及投資者、相關各方?jīng)Q策失誤或企業(yè)面臨法律訴訟。(二)公司超越業(yè)務范圍或?qū)徟鷻嘞迯氖孪嚓P交易或事項，可能給企業(yè)造成投資失敗、法律訴訟和資產(chǎn)損失。同時，負有對控股子公司指導、監(jiān)督和相關服務的義務。公司股東會負責審批對子公司的年度投資計劃，對子公司其他事項的管理由公司董事會進行審議批準。第二章 控股子公司管理的基本原則第四條 加強對控股子公司的管理控制，旨在建立有效的控制機制，對公司的治理結構、資產(chǎn)、資源等進行風險控制，提高公司整體運行效率和抗風險能力。其設立形式包括:(一)公司獨資設立的全資子公司；(二)公司與其他法人或自然人共同出資設立的，公司控股50%以上(不含50%)，或未達到50%以上但能夠決定其董事會成員半數(shù)以上的，或者通過協(xié)議或其他安排能夠?qū)嶋H控制的公司。【附件】財務權限指引EXCEL表格內(nèi)部控制具體規(guī)范對控股子公司的控制第一章 總則第一條 為加強石家莊金石化肥有限責任公司(以下簡稱公司)對控股子公司的管理、控制，規(guī)范公司內(nèi)部運營機制，維護公司和投資者合法權益，根據(jù)《公司法》、《公司章程》的有關規(guī)定，結合公司實際情況，特制定本制度。第二一條 本制度中未盡事宜,由董事會制定并及時修訂本后，提交公司股東大會審議通過。如該事項尚未辦理完畢，則授權人須親自履行審批職責，不能再進行轉(zhuǎn)授權。授權人返回后，如該事項已辦理完畢，則授權人必須補簽書面授權委托書，被授權人須將行權情況書面報授權人閱知。授權委托書及書面匯報應存檔備查。(二)特殊性書面轉(zhuǎn)授權在授權人長期出差、出國等情況下，授權人出行前須召集同層級領導班子會議，并以會議紀要形式明確全權被授權人。第十九條 轉(zhuǎn)授權的分類本《權限指引》允許辦理轉(zhuǎn)授權的業(yè)務僅限于:(一)一般性書面轉(zhuǎn)授權除第十八條所規(guī)定及股權投資、權益籌資活動不得轉(zhuǎn)授權外，通常其他經(jīng)營活動可進行書面轉(zhuǎn)授權。第十八條 轉(zhuǎn)授權:按照“權限下授，責任不下移”的原則，由授權人對授權事項負最終責任。第十七條 權限代替:原則上如某一權限級別有特殊情況不能行使該權限時，按照職責分工，其上一級別可以代替行使權限。 財務部門負責人對以上各項財務活動進行復核。 公司其他主管副總經(jīng)理、部門負責人等根據(jù)其管理級次、職責和授權，審核或?qū)徟鞴軜I(yè)務范圍的業(yè)務事項。 除公司章程另有規(guī)定，監(jiān)事會行使下列職權:檢查公司的財務；對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正；提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會；向股東會會議提出提案；依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；公司章程規(guī)定或股東會授予的其他職權。 總經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權:主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；擬訂公司內(nèi)部管理機構設置方案；擬訂公司的基本管理制度；制訂公司的具體規(guī)章；提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理；聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的管理人員；公司章程和董事會授予的其他職權。第十一條 董事長行使下列職權:主持股東會和召集、主持董事會會議；督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；簽署公司股票、公司債券及其他有價證券；簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件；行使法定代表人的職權；在發(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會和股東會報告；董事會授予的其他職權。第十條 董事會審批根據(jù)股東會授權及公司章程規(guī)定的各個事項。 股東會按公司章程規(guī)定審議應當由股東大會決定的各個事項。 有權參與公司業(yè)務審批的機構和人員有:股東會、董事會、董事長、總經(jīng)理、部門副總經(jīng)理、財務部門負責人、各業(yè)務主管部門負責人。定量授權指標，是對各業(yè)務類型在不同層級權限具體數(shù)量、金額等的設定。第七條 權限指標設置類型:定性授權指標和定量授權指標定性授權指標，主要是對各業(yè)務類型中計劃、預算等權限項目的事先批準權。其中:審核權主要是指對業(yè)務立項或支付進行合規(guī)性確認，但沒有權力批準，審批權是指對業(yè)務事項的批準權力，但應當考慮對事項的審核確認。權限從性質(zhì)上分為:預算和業(yè)務的立項權、款項支付權。第四條 各子公司應根據(jù)國家有關法律法規(guī)和本指引，結合公司財務收支管理工作的實際情況，制定審批人員的具體權限，形成制度，報董事會審核，股東會審批后嚴格執(zhí)行，并上報公司計劃財務處、審計監(jiān)察處、企業(yè)管理處、董事會秘書處、戰(zhàn)略發(fā)展部備案。第二條 本指引所稱財務審批內(nèi)容包括預期會影響公司貨幣資金流動的各項業(yè)務活動。財務內(nèi)部控制制度目錄一、財產(chǎn)清查制度‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥二、財務分析制度‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥三、財務權限指引‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥四、采購與付款‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥五、承兌匯票‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥六、籌資業(yè)務‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥七、存貨‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥八、對外擔保業(yè)務流程‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥九、對外投資管理業(yè)務流程‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥十、對子公司的控制‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥十一、發(fā)票管理制度‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥十二、固定資產(chǎn)‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥十三、會計檔案管理辦法‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥十四、會計電算化管理辦法‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥十五、會計稽核制度‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥十六、內(nèi)部審計‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥十七、銷售與收款‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥財務內(nèi)部控制制度目錄內(nèi)部控制制度目錄各項制度名稱 頁碼一、財務權限指引‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 2二、對控股子公司的控制‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 7三、對外投資管理業(yè)務流程‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 18四、籌資業(yè)務‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 26五、對外擔保業(yè)務流程‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 32六、銷售與收款‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 41七、采購與付款‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 49八、承兌匯票‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 58九、存貨‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 63十、固定資產(chǎn)‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 73十一、工程項目‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 84十二、固定資產(chǎn)項目后評價‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 96十三、財產(chǎn)清查制度‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 103十四、會計稽核制度‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 111十五、財務分析制度‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 116十六、發(fā)票管理制度‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 122十七、會計檔案管理辦法‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 127十八、會計電算化管理辦法‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 132二十、內(nèi)部審計‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 137內(nèi)部控制具體規(guī)范財務權限指引第一章 總則第一條 為了加強對本公司財務審批權限的控制和管理，理順控制關系，保護資產(chǎn)的安全、完整，提高營運效率，防范和降低企業(yè)經(jīng)營風險，根據(jù)《中華人民共和國會計法》、《公司法》等法律法規(guī)以及公司章程，制定此財務權限指引。第三條 本制度適用于本公司有關的財務管理各環(huán)節(jié)等。第二章 權限指引內(nèi)容第五條具體包括審核權、審批權、復核權、執(zhí)行權，考核權，監(jiān)督權等，不包括過程中的建議權、擬議權。第六條 公司財務權限指引的原則和辦法財務審批實行審批制和審核制相結合的原則，采用集體決策、授權分級審批的具體辦法。如采購計劃，由公司經(jīng)理批準。第八條第九條決定公司經(jīng)營方針和投資計劃；選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項；審議批準董事會的報告；審議批準監(jiān)事會的報告；審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；對公司增加或者減少注冊資本做出決議；對發(fā)行公司債券做出決議；對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式做出決議；修改公司章程；1對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資做出決議；1審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應當由股東會決定的其他事項。召集股東會，并向股東會報告工作；執(zhí)行股東會的決議；決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；決定公司內(nèi)部管理機構的設置；決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項；制訂公司的基本管理制度；1制訂公司章程的修改方案；1法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東會授予的其他職權。第十二條第十三條第十四條第十五條第三章 權限指引運用第十六條 權限設置應當符合內(nèi)部牽制的要求，即不相容職責分開和獨立監(jiān)控。但下級在崗時,上級不得代簽。但轉(zhuǎn)授權不得授予本指引第八條所規(guī)定的以外的級別人員，同時按法律法規(guī)規(guī)定應由股東大會和董事會審批的事項不得轉(zhuǎn)授權，另外授權人不得跳級授權。按照授權人對授權事項和被授權人行為負責的原則，被授權人須按月將行權情況書面報授權人閱知，授權委托書及書面匯報應存檔備查。授權人對授權事項和被授權人的行為負責，被授權人須在授權人返回后將行權情況書面報授權人閱知。在授權人短期出差、出國等情況下，對經(jīng)其同意辦理的緊急事項，允許進行特殊性書面轉(zhuǎn)授權，屬特事特辦。授權委托書及書面匯報應存檔備查。第四章 附 則第二十條 本制度自公司股東會批準之日起執(zhí)行。第二二條 本制度由公司董事會負責制定、解釋和修改。第二條 本制度所稱“控股子公司”是指公司依法設立的，具有獨立法人資格主體的有限責任公司。第三條 本制度適用于公司及控股子公司。第五條 對子公司的控制由董事會負責，具體由公司委派至各控股子公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員在授權范圍內(nèi)嚴格執(zhí)行本制度，并應依照本制度及時、有效地做好管理、指導、監(jiān)督等工作，其他職能部門可以根據(jù)董事會的要求對子公司開展相應業(yè)務活動。第六條 公司依據(jù)國家相關法律法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程的要求，以控股股東或?qū)嶋H控制人的身份行使對控股子公司的重大事項監(jiān)督管理權，對投資企業(yè)依法享有投資收益、重大事項決策的權利。第七條 控股子公司應依據(jù)公司的經(jīng)營策略和風險管理政策，建立起相應的經(jīng)營計劃、風險管理程序，以控制以下風險:(一)公司治理結構不完善、組織架構不健全、人員選任不恰當，可能導致決策失誤、串通舞弊、效率低下等。(三)關聯(lián)方之間違反母公司關聯(lián)交易規(guī)定，可能造成信息披露不真實或受到相關監(jiān)管機構處罰。第八條 控股子公司建立重大事項報告制度和審議程序，按規(guī)定及時向本公司報告重大業(yè)務事項、重大財務事項，并嚴格按照授權規(guī)定將重大事項報公司董事會。第十條 控股子公司嚴格遵守相關法律法規(guī)和參照本制度及公司的有關規(guī)定，制定其內(nèi)部控制制度。第十一條 控股子公司的發(fā)展戰(zhàn)略、規(guī)劃與全面預算必須服從本公司制定的整體發(fā)展戰(zhàn)略與規(guī)劃，并應執(zhí)行本公司對控股子公司的各項制度規(guī)定。第十三條 子公司設立控股子公司或通過并購形成控股子公司，必須經(jīng)子公司戰(zhàn)略發(fā)展部組織投資論證，提出投資可行性分析報告，報本公司董事會審議批準通過。第四章 控股子公司的治理結構第十四條 在公司總體目標框架下，控股子公司依據(jù)《公司法》、等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及控股子公司章程的規(guī)定，獨立經(jīng)營和自主管理，合法有效地運作企業(yè)法人財產(chǎn)，并接受公司的監(jiān)督管理。依據(jù)《公司法》及有關法律法規(guī)，完善自身的法人治理結構，建立健全內(nèi)部管理制度。本公司通過參與控股子公司股東會、董事會和監(jiān)事會對其行使管理、協(xié)調(diào)、監(jiān)督、考核等職能。公司推薦的董事、監(jiān)事和高級管理人員，由公司董事長、總經(jīng)理協(xié)商后推薦，若董事長、總經(jīng)理意見不一致時，提交公司董事會討論決定。第十八條 控股子公司召開股東會及董事會會議時，由本公司授權委托指定人員(包括公司推薦的董事、監(jiān)事或高級管理人員)作為股東代表或董事參加會議，股東代表或董事在會議結束后二個工作日內(nèi)將會議相關情況按權限范圍向公司董事長、總經(jīng)理或董事會匯報。此外，委派人員至少每季一次向董事會書面詳細匯報控股子公司的各項經(jīng)營狀況?？毓勺庸镜亩麻L原則上應由公司推薦的董事?lián)巍?二)出席控股子公司董事會會議，參與董事會決策，促成董事會貫徹執(zhí)行公司的決定和要求。