【正文】 中國銀監(jiān)會財政部中國人民銀行 中國證監(jiān)會中國保監(jiān)會關于印發(fā)《金融資產(chǎn)管理公司監(jiān)管辦法》的通知銀監(jiān)發(fā)〔2014〕41號各銀監(jiān)局；財政部駐各省、自治區(qū)、直轄市、計劃單列市財政監(jiān)察專員辦事處；中國人民銀行上?？偛浚鞣中?、營業(yè)管理部，各省會（首府）城市中心支行、副省級城市中心支行；各證監(jiān)局；各保監(jiān)局；各金融資產(chǎn)管理公司：為加強對商業(yè)化轉型后的金融資產(chǎn)管理公司的監(jiān)管，規(guī)范其經(jīng)營行為，根據(jù)國家有關法律法規(guī)，銀監(jiān)會、財政部、人民銀行、證監(jiān)會、保監(jiān)會聯(lián)合制定了《金融資產(chǎn)管理公司監(jiān)管辦法》?，F(xiàn)予印發(fā)，請遵照執(zhí)行。2014年8月14日金融資產(chǎn)管理公司監(jiān)管辦法第一章總則第一條為適應金融資產(chǎn)管理公司集團化、多元化發(fā)展的監(jiān)管需要，規(guī)范其經(jīng)營行為，根據(jù)《中華人民共和國銀行業(yè)監(jiān)督管理法》、《金融資產(chǎn)管理公司條例》等法律、法規(guī)，制定本辦法。第二條本辦法適用于金融資產(chǎn)管理公司（以下簡稱“資產(chǎn)公司”）及其附屬法人機構等組成的集團的監(jiān)管。本辦法所稱集團是指資產(chǎn)公司、附屬法人機構以及特殊目的實體等其他附屬經(jīng)濟組織組成的集團。本辦法所稱集團母公司是指資產(chǎn)公司總部及分支機構。本辦法所稱附屬法人機構（不包括政策性債轉股企業(yè)）是指由資產(chǎn)公司控制的境內(nèi)外子公司以及其他被投資機構?！翱刂啤备拍畎凑肇斦俊镀髽I(yè)會計準則第33號——合并財務報表》有關標準界定。當被投資機構不為資產(chǎn)公司所控制，但符合下列情況的應當納入集團范圍監(jiān)管：被投資機構總體風險足以對集團的財務狀況及風險水平造成重大影響；被投資機構合規(guī)風險、聲譽風險足以對集團聲譽造成重大影響。本辦法所稱集團層面監(jiān)管是指對集團母公司的審慎監(jiān)管以及通過集團母公司對集團內(nèi)未受監(jiān)管實體的間接監(jiān)管。集團未受監(jiān)管實體是指不直接受到金融分業(yè)監(jiān)管機構審慎監(jiān)管的附屬法人機構以及特殊目的實體等其他附屬經(jīng)濟組織。本辦法所稱集團范圍監(jiān)管是指通過金融分業(yè)監(jiān)管機構（及其他行業(yè)監(jiān)管機構）之間的協(xié)調(diào)合作，對集團實施的全面審慎監(jiān)管。第三條根據(jù)國家有關法律和國務院的授權，中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱銀監(jiān)會）依法監(jiān)督管理集團母公司和實施集團并表監(jiān)管，并負責集團層面監(jiān)管。集團附屬法人機構根據(jù)法律規(guī)定接受相關監(jiān)管機構或部門的監(jiān)管。銀監(jiān)會與財政部、中國人民銀行、中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱證監(jiān)會）、中國保險監(jiān)督管理委員會（以下簡稱保監(jiān)會）等監(jiān)管機構和主管部門加強監(jiān)管合作和信息共享，協(xié)調(diào)實現(xiàn)集團范圍的全面、有效監(jiān)管。第四條銀監(jiān)會建立風險為本的審慎監(jiān)管框架，并定期評估、及時更新，以確保對資產(chǎn)公司集團監(jiān)管的有效性。集團審慎監(jiān)管側重于同集團經(jīng)營相關聯(lián)的特有風險，包括但不限于：多重杠桿、風險傳染、風險集中、利益沖突、內(nèi)部交易及風險敞口等。集團審慎監(jiān)管框架的基本要素包括但不限于：公司治理、風險管控、內(nèi)部交易、資本充足性、財務穩(wěn)健性、信息資源管理和信息披露等。第二章公司治理第一節(jié) 公司治理框架第五條集團應建立全面的公司治理框架。集團母公司及各附屬法人機構應當遵循獨立運作、有效制衡、相互合作、協(xié)調(diào)運轉的原則，建立合理的治理制衡機制和治理運行機制，確保集團有效履行審慎、合規(guī)的義務，治理框架應關注的內(nèi)容包括但不限于：（一）集團架構的一致性；（二）集團組織和管理結構的適當性；（三）集團重要股東的財務穩(wěn)健性；（四）集團母公司董事、高級管理人員和集團風險管理、內(nèi)部控制等重要部門的主要負責人在集團管理中的適當性；（五）對集團內(nèi)部利益沖突的管理；（六）集團內(nèi)部控制、風險管理體系、內(nèi)部審計及合規(guī)職能。第六條集團母公司應當參照《商業(yè)銀行公司治理指引》等有關規(guī)定，建立健全公司治理機制，滿足集團運營的組織、業(yè)務和風險管理需要。集團母公司應規(guī)范指導附屬法人機構建立和完善與其業(yè)務性質(zhì)、規(guī)模相匹配的公司治理機制，并在符合《公司法》等相關法律、法規(guī)以及附屬法人機構公司章程的前提下，確保附屬法人機構的公司治理機制服從集團整體的治理要求。第七條集團母公司董事會應對集團管理承擔最終責任。董事會下設專業(yè)委員會，向董事會提供專業(yè)意見或根據(jù)董事會授權就專業(yè)事項進行決策，包括但不限于：（一）戰(zhàn)略委員會負責制定集團整體發(fā)展戰(zhàn)略，制定集團戰(zhàn)略應當聽取主要附屬法人機構董事會或類似機構的意見；（二）審計委員會負責檢查集團內(nèi)部控制及合規(guī)情況，評估集團合并財務報告信息的真實性、準確性、完整性和及時性；（三）風險管理委員會負責督促和指導高級管理層建立集團整體的風險偏好以及有效、適當?shù)膬?nèi)部控制體系和風險隔離機制，風險隔離的具體內(nèi)容參照《商業(yè)銀行并表管理及監(jiān)管指引》執(zhí)行；（四）關聯(lián)交易委員會負責集團關聯(lián)交易的管理、審查和批準，識別和控制內(nèi)部關聯(lián)性引起的合規(guī)和風險問題；（五）薪酬委員會應負責審議集團激勵約束制度和政策。第八條集團母公司監(jiān)事會應當履行對集團管理的監(jiān)督職責，包括但不限于：（一）監(jiān)督集團整體發(fā)展戰(zhàn)略的制定及實施；（二）監(jiān)督集團合并財務報告的制定，以及財務報告信息的真實性、準確性、完整性和及時性；（三）監(jiān)督集團整體風險、內(nèi)部控制體系和風險隔離機制；（四）監(jiān)督集團關聯(lián)交易和內(nèi)部交易的管理、審查、批準及合規(guī)情況；（五）監(jiān)督集團激勵約束機制的建立和實施情況。第九條集團母公司高級管理層執(zhí)行董事會對集團管理的決策，包括但不限于：執(zhí)行董事會關于集團管理的戰(zhàn)略方針和重大決策；制定集團管理制度，對集團的人力資源、財務會計、信息系統(tǒng)、品牌文化等實施有效管理，確保集團管理各項決策的有效實施；確保集團的監(jiān)管、合規(guī)以及審計問題得到及時解決，并落實監(jiān)事會對集團監(jiān)督的意見和建議。第十條集團公司治理框架應當能夠恰當?shù)仄胶饧瘓F母公司與附屬法人機構，以及各附屬法人機構之間的利益沖突。集團母公司負責制定能識別和管理集團內(nèi)部利益沖突的政策和程序。利益沖突來源包括但不限于集團內(nèi)部交易及定價，母公司和附屬法人機構之間的資產(chǎn)轉移、利潤轉移、風險轉移等。第二節(jié) 集團組織架構第十一條集團應當根據(jù)相關法律規(guī)定，設定其職能、業(yè)務條線和區(qū)域組織結構，確保整體的組織架構有助于集團穩(wěn)健經(jīng)營，且不影響監(jiān)管機構對其實施有效監(jiān)管。第十二條集團應當建立健全與業(yè)務策略和風險狀況相符合的管理架構，明確集團管理的職責、政策、程序和制度，建立清晰的報告路線和完善的信息管理系統(tǒng)，確保集團母公司及附屬法人機構的內(nèi)部控制、風險管理等關鍵職能的適當性。第十三條集團母公司應當在遵守《公司法》等相關法律、法規(guī)的前提下，按照“合規(guī)、精簡、高效”的原則，控制集團層級及附屬法人機構數(shù)量，集團層級控制在三級以內(nèi)，金融監(jiān)管機構另有規(guī)定的除外。附屬法人機構的設立需征得股東同意或者根據(jù)集團母公司章程及授權制度等規(guī)定履行相關程序。第十四條銀監(jiān)會評估和監(jiān)測集團組織管理架構的適當性，尤其是集團母公司審批和控制架構的調(diào)整，以及新設附屬法人機構的適當性。銀監(jiān)會對集團的股權結構進行評估，包括但不限于：（一）股權結構的必要性、合理性和透明度；（二）入股行為以及入股資金的來源是否依法合規(guī)；（三）控股法人股東的公司治理安排及其影響；（四）股東對集團的潛在不利影響。第三節(jié)集團管控第十五條集團母公司應當在遵守《公司法》等相關法律、法規(guī)，尊重附屬法人機構獨立地位的前提下，根據(jù)集團整體戰(zhàn)略和安全穩(wěn)健運營的需要，并考慮附屬法人機構不同的股權結構和治理結構，通過適當?shù)墓芸啬Ｊ?，?guī)范行使集團母公司的管理職能。第十六條集團母公司應當加強對附屬法人機構的管理，督促附屬法人機構遵守行業(yè)監(jiān)管的相關規(guī)定，實現(xiàn)集團經(jīng)營的協(xié)同性。集團母公司主要在戰(zhàn)略、財務、經(jīng)營決策、人事等方面，按照相關法律、法規(guī)以及附屬法人機構的公司章程或協(xié)議規(guī)定的程序，對附屬法人機構實施控制權，包括但不限于：（一）加強集團戰(zhàn)略管理，指導、檢查、監(jiān)督各附屬法人機構貫徹落實集團戰(zhàn)略規(guī)劃；（二）制定集團整體經(jīng)營策略，加強附屬法人機構之間的業(yè)務協(xié)同和資源共享；（三）指導各附屬法人機構建立健全財務、業(yè)務及會計管理制度，制定經(jīng)營計劃，通過適當?shù)念A算管理、績效考核和激勵約束機制，確保各附屬法人機構完成計劃目標；（四）優(yōu)化內(nèi)部資源配置，根據(jù)各附屬法人機構的實際運營績效以及對集團戰(zhàn)略目標實現(xiàn)的貢獻程度，整合配置資金、資本和人才等核心資源，推動集團的集約化、協(xié)同化發(fā)展；（五）構建和實施集團全面的風險管理框架和有效的內(nèi)部控制體系，指導各附屬法人機構制定適當?shù)娘L險管理程序和執(zhí)行準則；（六）通過附屬法人機構董事會，加強對附屬法人機構的管理；（七）提高集團支持服務能力，推進產(chǎn)品研發(fā)、客戶服務、會計核算、人力資源、信息技術、行政后勤等集團統(tǒng)一平臺和共享服務中心建設，提升集團協(xié)同水平。第十七條集團母公司應當在符合《公司法》等相關法律、法規(guī)以及附屬法人機構公司章程的前提下，通過影響附屬法人機構股東大會（股東會）、董事會決策，確保附屬法人機構能落實集團管理的制度、政策和要求。第十八條集團母公司應當建立責任機制或制衡機制，包括但不限于：（一）在保證自身安全穩(wěn)健的前提下，可對附屬法人機構提供適當?shù)馁Y金支持；（二）附屬法人機構資本充足率達不到監(jiān)管要求時，母公司應當督促其補足資本金；（三）確保母公司的管理控制不會存在損害附屬法人機構及其相關利益人權益的行為。第四節(jié) 任職管理第十九條集團母公司董事和高級管理人員除達到《銀行業(yè)金融機構董事（理事）和高級管理人員任職資格管理辦法》等相關規(guī)定的條件以外，還應當具備與集團組織、管理、業(yè)務結構的復雜性相匹配的任職條件，包括但不限于：（一）擁有足夠的知識和經(jīng)驗以便恰當、公平和有效地對集團所有機構實施管理和監(jiān)督，以及擁有足夠的公信力；（二）完全理解與集團綜合經(jīng)營相關的組織結構、業(yè)務管理的復雜性，具有相關的管理能力；（三）全面掌握集團的業(yè)務情況和財務狀況，理解與把握集團的風險承受能力、風險偏好以及同集團經(jīng)營相關的特有風險。負責風險管理的董事和高級管理人員應對集團風險狀態(tài)和風險類型，以及測量、監(jiān)控和管理各種風險的技術有深入了解。第二十條集團母公司應當確保附屬法人機構董事和高級管理人員履職的適當性，并建立持續(xù)監(jiān)測和評估的程序。集團母公司在考核時除評估上述人員對附屬法人機構自身發(fā)展貢獻方面的履職情況外，還應當重點考慮其履職情況是否符合集團整體的發(fā)展要求。第二十一條集團母公司的董事、高級管理人員以及負責內(nèi)部控制和風險管理的關鍵人員原則上不得兼任附屬法人機構的董事、高級管理人員等重要職位。如確有兼任必要，應當確保集團安全穩(wěn)健運行，避免內(nèi)部利益沖突。第五節(jié) 激勵約束機制第二十二條集團應當建立和實施適當?shù)募罴s束機制。集團母公司對集團范圍的激勵約束機制承擔最終責任，確保集團母公司及各附屬法人機構的績效考核、薪酬政策符合集團整體的長期利益以及集團風險管理的需要。第二十三條集團母公司應當參照《商業(yè)銀行公司治理指引》、《商業(yè)銀行穩(wěn)健薪酬監(jiān)管指引》等相關規(guī)定，建立適當?shù)募罴s束機制和穩(wěn)健的薪酬制度，并指導附屬法人機構根據(jù)各自的行業(yè)規(guī)定，建立與集團審慎管理相匹配的激勵約束機制。集團母公司及各附屬法人機構的激勵約束機制可根據(jù)經(jīng)營性質(zhì)和行業(yè)監(jiān)管要求的不同，存在合理差異，但履職評價、績效考核、薪酬機制的整體目標應當保持一致，確保與績效考核、薪酬政策相關的風險控制在集團整體的風險管理框架中予以體現(xiàn)，減少由不當激勵約束安排引發(fā)的風險。第二十四條集團母公司應當建立和完善科學、客觀、合理的責權利對稱、可操作性強的集團綜合考評指標體系，形成適當?shù)膬?nèi)部資源配置機制，定期對自身和附屬法人機構的經(jīng)營業(yè)績和發(fā)展情況進行全面考核，確保穩(wěn)健經(jīng)營和資本合理回報。集團績效考評應當建立規(guī)范、透明、公開的管理流程，兼顧效益與風險、財務因素與非財務因素，突出合規(guī)經(jīng)營和風險管理的重要性。第二十五條承擔集團財務管理、內(nèi)部控制、風險管理等職能的人員的業(yè)績衡量和薪酬應當獨立于其所監(jiān)督管理的業(yè)務領域，不得與所監(jiān)督管理業(yè)務領域的經(jīng)營業(yè)績掛鉤。第三章風險管控第一節(jié) 風險治理第二十六條集團應當整合風險管理資源，建立獨立、全面、有效的綜合風險管理體系，集團母公司董事會全面負責集團范圍的風險管理、內(nèi)控機制、內(nèi)部審計和合規(guī)管理，確保集團風險管理行為的一致性。（一）集團母公司董事會應當設立獨立的風險管理委員會；（二）集團母公司董事會應當設立獨立的審計委員會，審計委員會成員主要由非兼任高級管理人員職務的董事?lián)危瑢徲嬑瘑T會的召集人由獨立董事?lián)?；（三）集團母公司應當建立獨立的風險管理部門和內(nèi)部審計部門,在人員數(shù)量和資質(zhì)、薪酬等激勵政策、信息科技系統(tǒng)訪問權限、專門的信息系統(tǒng)建設以及集團內(nèi)部信息渠道等方面給予風險管理部門和內(nèi)部審計部門必要的支持；集團母公司應當確保風險管理部門和內(nèi)部審計部門具備向董事會和高級管理層直接報告的渠道和路徑；（四）集團母公司應當規(guī)劃集團整體經(jīng)營策略、風險管理政策與指導原則，指導附屬法人機構做好風險管理，附屬法人機構應當根據(jù)集團母公司相關規(guī)定擬定自身風險管理程序及執(zhí)行規(guī)則。第二十七條集團風險管控機制包括但不限于：（一）根據(jù)集團母公司及各附屬法人機構的業(yè)務規(guī)模、信用風險、市場風險與操作風險等