【正文】 ⅩⅩ證券有限責任公司股票質(zhì)押式回購交易業(yè)務(wù)協(xié)議 上海 A 股證券賬戶： 深圳 A 股證券賬戶： 為規(guī)范甲乙雙方開展股票質(zhì)押式回購交易，明確甲乙雙方開展股票質(zhì)押式回購交易的杈利義務(wù)關(guān)系，根據(jù)《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國物權(quán)法》、《中華人民共和國擔保法》、上海證券交易所和深圳證券交易所《股票質(zhì)押式回購交易及登記結(jié)算業(yè)務(wù)辦法（試行 )》（以下簡稱“《辦法》”）和《股票質(zhì)押式回購交易會員業(yè)務(wù)指南》等相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)章、監(jiān)管規(guī)定、自律規(guī)則等，甲乙雙方在平等自愿、誠實信用的基礎(chǔ)上，就開展 股票質(zhì)押式回購交易（以下簡稱“股票質(zhì)押回購”、“交易”）的相關(guān)事宜，達成《ⅩⅩ證券股份有限公司股票質(zhì)押式回購交易業(yè)務(wù)協(xié)議》（以下 簡稱“《業(yè)務(wù)協(xié)議》”、“本協(xié)議” )，供甲乙雙方共同遵守。 第一章釋義與定義第一條除非本協(xié)議另有解釋或說明，下列詞語或筒稱具有以下含義： (一）股票質(zhì)押式固購交易：就本協(xié)議而言，是指甲方（以下簡稱“融入方”）以所持有的股票（以下簡稱“標的證券”）質(zhì)押，向乙方管理的定向資產(chǎn)管理計劃（以下筒稱“融出方”）融入資金，并約定在未來返還資金、解除質(zhì)押的交易。 (二）標的證券：指在股票質(zhì)押式回 購交易中，由乙方認可的，被提交質(zhì)押或解除質(zhì)押的證券。 (三）初始交易：指融入方按約定將所持標的證券質(zhì)押，向融茁方融入資金。 (四）購回交易：指融入方按約定向融出方返還資金，融出方解除標的證券及相應(yīng)孳息質(zhì)柙，包括到期購回和提前購回。 (五）期間付息：指待購回期間，融入方按約定向融出方定期支付回購利息。 (六）初始交易金額：指初始交易成交的融資金額。 (七）購回交易金額：指購回交易成交的返還金額。 (八）回購利息：指融出方向融入方提供資金應(yīng)向融入方收取的利息。 (九）回購利率：指融出方向融入方收取回購利息占融資 本金的年化比例，一年按 365 天計算。 (十）初始交易日：指進行初始交易的日期。 (十一）購回交易日：指進行購回交易的日期，為到期日前 5 個工作日。 (十二）期間付息日：指期間支付回購利息的日期。 (十三）回購期限：指從初始交易日（含）到到期日（不含）的天數(shù)。 (十四）到期購回：指甲乙雙方在《交易協(xié)議書》中約定的購回交易日完成購回交易。 39。 (十五）提前購回：指甲乙雙方在《交易協(xié)議書》中約定的購回交易日之前完成購回交易。 (十六）延期購回：指甲乙雙方在《交易協(xié)議書》中約定的購回交易日之后完成購回交易。 (十七） 補充質(zhì)押：指融入方按約定補充提交標的證券進行質(zhì) 押。 (十八）部分解除質(zhì)押：指融出方按約定解除部分標的證券或其孳息質(zhì)押。 (十九）終止購回：指融入方向融出方償清包括融資本息在內(nèi)的應(yīng)付資金后，融入方和融出方協(xié)商一致不再進行購回交易，并由融出方解除標的證券及相應(yīng)孳息質(zhì)押。 (二十）違約處置：指發(fā)生違約情形時乙方按約定對標的證券進行處置。 (二十一）履約保障比例：在任何一個交易日，質(zhì)押的擔保品 十西條口 (二十二）質(zhì)押標的證券市盈率：標的證券估價日收盤價 *當日公司總股本 /凈利潤，其中凈利潤取最近四個季度的“歸屬母 公司所有者的凈利潤”。例如：最近披露的是一季報，則用（一季報數(shù)據(jù) +上年年報數(shù)據(jù) 上年一季報數(shù)據(jù)），以此類推。 (二十三）《交易協(xié)議書》：指甲乙雙方就具體一筆交易的要素達成的有效約定，與本協(xié)議及后續(xù)補充協(xié)議（如有）合并構(gòu)成一份完整的交易合約。 (二十四）證券交易所 /交易所：指上交所和 /或深交所。 (二十五）上交所：上海證券交易所。 (二十六）深交所：深圳證券交易所。 (二十七）中國結(jié)算：中國證券登記結(jié)算有限責任公司。 (二十八）天、天數(shù)：非特別申明為交易日的均指日歷天數(shù)。 (二十九）交易日：指上交所、深交所的 營業(yè)日。 第二章聲明與保證 第二條甲方向乙方作如下聲明和保證，并承諾在本協(xié)議期間內(nèi)始終真實有效： (一）甲方具有合法的股票質(zhì)押回購交易主體資格，不存在法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及其他規(guī)范性文件等禁止、限制或不適于參與股票質(zhì)押回購交易的情形。 (二）甲方承諾用于股票質(zhì)柙回購的資產(chǎn)（包括資金和證券， 下同）來源合法，并保證遵守國家反洗錢的相關(guān)規(guī)定。曱方向乙方質(zhì)押的標的證券未設(shè)定任何形式的擔保或其他第三方杈利，不存在任何權(quán)屬爭議或杈利瑕疵。 (三）甲方承諾在開展特定一筆交易之前，按照乙方要求如實提供關(guān)于該筆交易標的 證券的所有信息，包括但不限于：股份性質(zhì)（類別）、持有比例、近 6 個月的標的證券交易記錄。 (四）甲方承諾按照乙方要求提供身份證明等相關(guān)材料，保證提供信息的真實、準確和完整性，且無重大遺漏，信息變更時及時通知乙方。甲方同意乙方對信息進行合法驗證，同意乙方應(yīng)監(jiān)管部門、證券交易所、中國結(jié)算等單位的要求報送甲方相關(guān)信息； (五）甲方承諾審慎評估自身需求和風險承受能力，自行承擔股票質(zhì)押回購的風險和損失。 (六）甲方承諾遵守股票質(zhì)押回購有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、交易規(guī)則等規(guī)定。承諾融入資金不得用于有價證券、期貨、股本權(quán)益性投資以及其他法律法規(guī)禁止的用途。 _ (七）甲方為上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有上市公司股份 5%以上的股東，且以其持有的該上市公司的股票參與股票質(zhì)押回購的，承諾遵守法律法規(guī)有關(guān)短線交易的規(guī)定，并按照有關(guān)規(guī)定的要求及時、準確地履行信息披露義務(wù)。 (八）標的證券質(zhì)押或處置需要獲得國家相關(guān)主管部 .門的批準或備案的，甲方承諾巳經(jīng)遵守相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，事先辦理了相應(yīng)手續(xù)，否則將自行承擔由此而產(chǎn)生的風險。 (九）甲方承諾妥善保菅自身資金和證券賬戶和密碼等相關(guān)資料，任何通過甲方賬戶和密碼進行的操作（包括但 不限于初始交易、購回交易）均視為甲方基于其真實意愿做出；由于密碼失密給甲方造 成損失的，甲方自行承擔全部經(jīng)濟損失和法律后杲。 (十）甲方承諾知曉、認可并同意遵守 i正券交易所和中國結(jié)算關(guān)于股票質(zhì)押式回購交易、登記結(jié)算等事宜的相關(guān)規(guī)定。 (十一）曱方承諾在協(xié)議有效期間維持上述簽署聲明，并保證其真實有效。 第三條乙方向甲方作如下聲明和保證，并承諾在本協(xié)議期間內(nèi)始終真實有效： (一）乙方具有合法的股票質(zhì)押回購交易主體資格。乙方不存在法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及其他規(guī)范性文件等禁止、限制或不適于參與股票質(zhì)押回購交易的情 形。 (二）乙方承諾用于股票質(zhì)押回購的資金來源合法，并保證遵守國家反洗錢的相關(guān)規(guī)定。 (三）乙方以其管理的定向資產(chǎn)管理計劃參與股票質(zhì)押回購的，巳經(jīng)獲得定向資產(chǎn)管理客戶的合法授權(quán)，相關(guān)資產(chǎn)管理合同巳約定質(zhì)權(quán)人登記為定向資產(chǎn)管理客戶或乙方，并約定由乙方負責交易申報、盯市管理、違約處置等事宜； (四）乙方是依法設(shè)立的證券經(jīng)營機構(gòu)，巳在證券交易所開通了股票質(zhì)押回購交易權(quán)限，并且該交易權(quán)限并未被暫?；蚪K止。 (五）乙方承諾具備開展股票質(zhì)押回購的必要條件，能夠為甲方進行股票質(zhì)押回購提供相應(yīng)的服務(wù)。 (六）乙方承諾按照業(yè) 務(wù)協(xié)議約定，基于甲方真實委托進行交易申報。乙方未經(jīng)甲方同意進行虛假交易申報，或者擅自偽造、篡改交易委托進行申報的，應(yīng)當承擔全部法律責任，并賠償由此給甲方造成的損失，但已達成的交易結(jié)杲不得改變。 (七）乙方承諾知曉、認可并同意遵守證券交易所和中國結(jié)算關(guān) 于殷票質(zhì)押式固購交易、登記結(jié)算等事宜的相關(guān)規(guī)定。 (八）乙方承諾在協(xié)議有效期間維持上述簽署聲明，并保證其真實有效。 第三章交易條件及相關(guān)安排 第四條甲方已充分知悉并同意：乙方管理的定向資產(chǎn)管理計劃的資金與甲方迖成具體的股票質(zhì)押回購交易。乙方作為定向資產(chǎn)管理計劃 的管理人，同時根據(jù)資產(chǎn)管理合同的約定與甲方的委托，負責有關(guān)交易申報等事宜。甲方豁免乙方由此可能產(chǎn)生的全部利益沖突。 第五條乙方管理的定向資產(chǎn)管理客戶作為資金融出方的，須根據(jù)本協(xié)議、《交易協(xié)議書》以及定向資產(chǎn)管理客戶與乙方的具體約定將質(zhì)權(quán)人登記為乙方或定向資產(chǎn)管理客戶。 第六條甲乙雙方進行具體每筆股票質(zhì)押回購交易，應(yīng)由乙方根據(jù)協(xié)議約定和甲方交易委托向交易所進行申報；經(jīng)交易所確認成交后，由乙方負責對巳迖成的交易進行風險盯市；發(fā)生本協(xié)議約定的違約情形時，應(yīng)由乙方按照協(xié)議約定進行違約處置。 第七條標的證券在上交所上 市的，甲方應(yīng)將上海 A 股證券賬戶指定交易在乙方 。標的證券在深交所上市的，甲方應(yīng)將深圳 A 股證券賬戶中持有的標的證券托管在乙方。待購回期間，甲方不得撤銷、變更指定交易關(guān)系或托管關(guān)系，不得進行銷戶、證券敗戶號碼變更等操作；甲方申請撤銷、變更指定交易或托管關(guān)系、或銷戶、變更證券賬戶號碼的，乙方有權(quán)拒絕。 標的證券在深交所上市的，乙方應(yīng)在深交所申請質(zhì)押特別交易單元，用于質(zhì)押該標的證券的保管和處置。待購回期間，除本協(xié)議約定的情形外，甲乙雙方均不得將保管在質(zhì)押特別交易單元下的證券申報賣出或另作他用。 第西章甲方的權(quán)利義務(wù) 第八條曱方權(quán)利包括： (一）初始交易交收完成后獲得相應(yīng)資金； (二）向乙方查詢股票質(zhì)押回購交易情況； (三）購回交易交收完成或終止購回后，巳質(zhì)押的相應(yīng)證券及孳息解除質(zhì)押。 第九條甲方義務(wù)包括： (一）初始交易時，保證其證券賬戶內(nèi)有足夠的標的證券，交易指令申報成功后接受相應(yīng)的清算與質(zhì)押結(jié)果。因其證券賬戶標的證券佘額不足或賬戶狀態(tài)不正常導(dǎo)致交易無法申報、申報失敗或質(zhì)押失敗的，由甲方自行承擔責任； (二）待購回期間，依據(jù)業(yè)務(wù)協(xié)議的約定支付利息； (三）購回交易時，保證其資金賬戶內(nèi)有足夠的資金，交易指令申報成功后接 受相應(yīng)的清算與資金交收結(jié)杲。因其資金賬戶資金佘額不足或賬戶狀態(tài)不正常導(dǎo)致交易無法申報、申報失敗或資金交收失敗的，由曱方自行承擔責任； (四）甲方開立的證券賬戶應(yīng)當指定和托管在乙方，待購回期間，甲方不得撤銷、變更指定交易和托管關(guān)系； (五）按照交易所、中國結(jié)算的有關(guān)規(guī)定支付有關(guān)費用，遵守交易所和中國結(jié)算的各項規(guī)則，遵守乙方制定的股票質(zhì)押回購交易管理制度； (六）按照乙方要求提供與交易有關(guān)的信息和資料，確保所提供的信息和資料真實、準確、完整且無重大遺漏； (七）乙方按照本協(xié)議約定處置質(zhì)押標的證券時，甲方應(yīng)給予及 第五章乙方的權(quán)利義務(wù)第十條乙方權(quán)利包括： (一）融 amp。方為乙方管理的定向資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的客戶，且客戶指定質(zhì)杈人登記為乙方時，乙方有權(quán)按照該客戶的指示，在初始交易交收完成后代表該客戶取得相應(yīng)標的證券及孳息的質(zhì)杈； (二）待購回期間，依據(jù)業(yè)務(wù)協(xié)議的約定收取利息； (三）購回交易交收完成后按照約定取得返還資金； (四）甲方違約時，有杈按照協(xié)議約定處置相應(yīng)質(zhì)押標的證券并優(yōu)先受償。處置所得價款不足以