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盡職調(diào)查材料清單-文庫吧

2024-11-09 04:19 本頁面


【正文】 繳納了工會(huì)經(jīng)費(fèi) 工會(huì)相關(guān)制度 工會(huì)運(yùn)行情況說明 有無職工代表大會(huì)是否正在組建職工代表大會(huì) 職工代表大會(huì)的相關(guān)制度 職工代表大會(huì)的運(yùn)行情況說明 68:人力資源——健康與安全/ 24職業(yè)病防治、安全生產(chǎn)、勞動(dòng)保護(hù)制度 女職工保護(hù)制度 消防制度是否對(duì)從業(yè)人員進(jìn)行了安全生產(chǎn)和教育培訓(xùn) 是否發(fā)生職業(yè)病、安全事故、女職工受職業(yè)危害事件 各項(xiàng)勞動(dòng)安全及職工健康保護(hù)制度執(zhí)行情況說明 69:人力資源——規(guī)章制度及其民主程序 是否有勞動(dòng)管理規(guī)章制度規(guī)章制度的制定是否召開了職工代表大會(huì)或經(jīng)全體職工代表大會(huì)的討論 規(guī)章制度的制定是否與工會(huì)或者與職工平等協(xié)商 規(guī)章制度的內(nèi)容是否合法規(guī)章制度是否向員工公示或者告知員工(七)業(yè)務(wù)情況71:業(yè)務(wù)情況——主營(yíng)業(yè)務(wù) ①主營(yíng)業(yè)務(wù)描述 ②主營(yíng)業(yè)務(wù)是否在登記的經(jīng)營(yíng)范圍之內(nèi) ③主營(yíng)業(yè)務(wù)是否需要特別的行政許可、批準(zhǔn)、資質(zhì)或授權(quán)/ 24④銷售的產(chǎn)品或提供的服務(wù)是否遭受投訴或索賠72:業(yè)務(wù)情況——主營(yíng)項(xiàng)目,適用于項(xiàng)目公司,項(xiàng)目不同調(diào)查內(nèi)容不同,以房地產(chǎn)項(xiàng)目為例公司主營(yíng)項(xiàng)目?jī)?nèi)容的總體說明項(xiàng)目所涉及的政府部門批復(fù),包括立項(xiàng)批復(fù)、環(huán)評(píng)報(bào)告、項(xiàng)目投資備案證、用地預(yù)審意見、審定設(shè)計(jì)方案通知書、設(shè)計(jì)批復(fù)、建設(shè)用地規(guī)劃許可證、建設(shè)工程規(guī)劃許可證等如涉及征地拆遷,則取得政府征地、拆遷批復(fù)、征地補(bǔ)償協(xié)議與拆遷安置補(bǔ)償協(xié)議、征地補(bǔ)償價(jià)款與房屋拆遷補(bǔ)償費(fèi)支付憑證、征地公告、拆遷安置補(bǔ)償公告及方案、房屋拆遷許可證、征地與拆遷總結(jié)報(bào)告相關(guān)部門審批:環(huán)保:環(huán)境影響報(bào)告表批復(fù);消防:建筑涉及消防審核審批意見、建筑裝修工程消防設(shè)計(jì)審批意見、建筑消防設(shè)計(jì)防火審批意見;交通:交通影響評(píng)價(jià)意見;人防:人防工程初步設(shè)計(jì)審核批準(zhǔn)通知單、人防工程施工圖備案通知單;其他:文物保護(hù)、節(jié)能審批等 ⑤項(xiàng)目運(yùn)營(yíng)涉及的資質(zhì)證書 ⑥如涉及商品房銷售,則應(yīng)取得:銷售或預(yù)售許可證、銷售/預(yù)售合同范本及補(bǔ)充協(xié)議、公司與銀行按揭合作協(xié)議、銀行按揭協(xié)議、抵押合同等協(xié)議文本 ⑦如項(xiàng)目已竣工驗(yàn)收,則取得:規(guī)劃、環(huán)保、消防等單項(xiàng)驗(yàn)收意見,竣工驗(yàn)收備案表,實(shí)測(cè)面積報(bào)告書等 ⑧主營(yíng)項(xiàng)目其他相關(guān)資料/ 2473:業(yè)務(wù)情況——主要供應(yīng)商 主要供應(yīng)商清單公司采購(gòu)管理是否有制度和固定管理模式 供應(yīng)商履約情況和信用評(píng)估情況說明 公司股權(quán)變化對(duì)主要供應(yīng)商有無影響 74:業(yè)務(wù)情況——主要客戶和銷售渠道情況 主要客戶或銷售渠道清單公司銷售管理是否有制度和固定管理模式 主要客戶和代理商履約情況和信用評(píng)估說明 公司股權(quán)變化對(duì)主要客戶或銷售渠道有無影響(八)重大合同與債權(quán)債務(wù) 81:業(yè)務(wù)——重大合同近三年所有金額超過XX萬元的合同清單及說明,最好是有合同管理臺(tái)賬,特別說明未履約完畢合同的情況銷售類合同:銷售、特許經(jīng)營(yíng)、經(jīng)銷、分銷、代理協(xié)議等 采購(gòu)類合同:已購(gòu)資產(chǎn)、服務(wù)的采購(gòu)合同 借款合同、擔(dān)保合同公共設(shè)施合同:包括但不限于供水、電合同 聯(lián)營(yíng)、項(xiàng)目合作、戰(zhàn)略合作合同 管理合同、咨詢合同、研究和開發(fā)合同等/ 24與主營(yíng)業(yè)務(wù)或主營(yíng)項(xiàng)目有關(guān)的合同,以房地產(chǎn)項(xiàng)目公司為例:項(xiàng)目建設(shè)施工合同、總包合同及其分包合同、設(shè)計(jì)合同、監(jiān)理合同、物業(yè)租賃合同等 82:財(cái)稅——債權(quán) 應(yīng)收賬款及其他債權(quán)清單股東及董監(jiān)高或員工等內(nèi)部人員借款合同及擔(dān)保合同關(guān)于債權(quán)回收的公司內(nèi)部規(guī)定、文件,包括公司以怎樣的方法、體制進(jìn)行債權(quán)管理,如何進(jìn)行回收債權(quán)形成的原始憑證是否合法有效保證、抵押、質(zhì)押等擔(dān)保的協(xié)議、登記文件 其他的相關(guān)資料 83:財(cái)稅——債務(wù) 應(yīng)支付債務(wù)列表與銀行、信托或其他金融機(jī)構(gòu)之間的借款合同及相關(guān)的擔(dān)保合同 公司與關(guān)聯(lián)方或其他企業(yè)、個(gè)人之間的借款及擔(dān)保合同、登記文件 是否為他人提供了擔(dān)保 是否有外債債務(wù)形成原始憑證是否合法有效是否有不合理的債務(wù),或因超過時(shí)效而可以免除的債務(wù) 是否有通過談判可以打折的債務(wù) ⑨(九)關(guān)聯(lián)關(guān)系與同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)/ 2491:關(guān)聯(lián)關(guān)系與同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)——獨(dú)立性 業(yè)務(wù)有無獨(dú)立性 資產(chǎn)有無獨(dú)立性 機(jī)構(gòu)和人員有無獨(dú)立性 財(cái)務(wù)有無獨(dú)立性有無其他影響公司獨(dú)立性的情況 92:關(guān)聯(lián)關(guān)系與同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)——關(guān)聯(lián)交易關(guān)聯(lián)交易清單及情況說明,主要是股東、董監(jiān)高、員工等人員及其親友,重要供應(yīng)商和客戶關(guān)聯(lián)方 關(guān)聯(lián)方的狀況 關(guān)聯(lián)交易的合法性 關(guān)聯(lián)交易的公允性關(guān)聯(lián)交易對(duì)目標(biāo)公司的影響 關(guān)聯(lián)交易對(duì)本次交易的影響93:關(guān)聯(lián)關(guān)系與同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)——同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) 同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況說明 同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)方的介紹 同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的合法性情況公司是否有股東及董監(jiān)高就同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)做出承諾 同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)對(duì)目標(biāo)公司的影響 同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)對(duì)本次交易的影響/ 24(十)財(cái)務(wù)與稅務(wù)101:財(cái)務(wù)與稅務(wù)——財(cái)務(wù)報(bào)表等財(cái)務(wù)資料 過去三年財(cái)務(wù)報(bào)表過去三年會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)情況 公司財(cái)務(wù)管理制度 公司財(cái)務(wù)內(nèi)控機(jī)制 之前是否有算錯(cuò)帳的情況102:財(cái)務(wù)與稅務(wù)——關(guān)于銀行賬戶的資料 開戶許可證、銀行信貸登記咨詢系統(tǒng)貸款卡 網(wǎng)上銀行、U盾 銀行賬戶一覽表 其他賬戶資料銀行103:財(cái)務(wù)與稅務(wù)——稅收 稅務(wù)登記證各納稅申報(bào)表及完稅證明 應(yīng)納稅的水中、稅率清單公司與關(guān)聯(lián)公司有關(guān)稅務(wù)安排的任協(xié)議或證明,如提供稅務(wù)擔(dān)保、代為承擔(dān)納稅義務(wù)稅務(wù)認(rèn)證機(jī)構(gòu)出具的認(rèn)證報(bào)告或其他稅務(wù)咨詢機(jī)構(gòu)出具的咨詢文件 稅務(wù)部門欠稅通知公司關(guān)于是否有偷漏稅情況的書面說明/ 24本次并購(gòu)交易可能涉及的稅種、納稅義務(wù)人、稅率 104:財(cái)務(wù)與稅務(wù)——優(yōu)惠政策公司享受的稅收優(yōu)惠政策的相關(guān)資料,例如認(rèn)定公司符合減免稅條件的批文,政府部門或園區(qū)同意“先征后返”、財(cái)政補(bǔ)貼等待遇的批文 公司享受的財(cái)政補(bǔ)貼優(yōu)惠政策的相關(guān)資料 公司享受的其他優(yōu)惠政策的相關(guān)資料(十一)其他 111:其他——環(huán)保 污染項(xiàng)目是否辦理申報(bào)登記 超標(biāo)排放是否繳納超標(biāo)準(zhǔn)排污費(fèi)2:其他——組織結(jié)構(gòu)與規(guī)章制度 是否有防止商業(yè)賄賂的管理制度是否有行賄行為及其他與政府官員之間的不正當(dāng)關(guān)系 是否有公司董監(jiān)高及員工受賄行為 是否有其他腐敗行為3:其他——外部顧問聘用聘請(qǐng)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的名稱、承辦注冊(cè)會(huì)計(jì)師的姓名,以及聘請(qǐng)合同、費(fèi)用發(fā)票 聘請(qǐng)的律師事務(wù)所的名稱、律師的姓名,以及聘請(qǐng)合同、費(fèi)用發(fā)票 聘請(qǐng)的其他的顧問4:其他——保險(xiǎn) 所有保險(xiǎn)的清單/ 24財(cái)產(chǎn)一切險(xiǎn) 安裝保險(xiǎn) 現(xiàn)金保險(xiǎn) 利益保險(xiǎn) 運(yùn)輸保險(xiǎn) 車輛損失保險(xiǎn)其他,如雇主責(zé)任保險(xiǎn)、公眾保險(xiǎn)、質(zhì)量保險(xiǎn)(十二)訴訟/仲裁與處罰121:訴訟/仲裁與處罰——已解決民事糾紛近三年內(nèi)發(fā)生的已解決的民事糾紛清單 訴訟案件文件 仲裁案件文件 其他已解決糾紛文件122:訴訟/仲裁與處罰——未決民事糾紛 公司關(guān)于未決民事糾紛的書面說明 其他未決糾紛文件就未決糾紛,是否有和解或其他計(jì)劃 這些糾紛對(duì)并購(gòu)的影響123:訴訟/仲裁與處罰——潛在民事糾紛情況律師函、催款函、法律聲明及其他所有的索賠書面文件等/ 24公司關(guān)于潛在的法律糾紛的說明 這些潛在糾紛對(duì)并購(gòu)的影響124:訴訟/仲裁與處罰——行政處罰與刑事處罰 公司是否遭受過行政處罰公司及股東、董監(jiān)高是否遭受過刑事處罰 公司關(guān)于潛在的行政處罰或刑事處罰的說明(十三)對(duì)本次交易的各方授權(quán) 131:對(duì)本次交易的各方授權(quán)——各方 目標(biāo)公司章程對(duì)并購(gòu)等有無限制性規(guī)定目標(biāo)公司的股東章程對(duì)于出售股權(quán)有無限制性規(guī)定,是股東會(huì)批準(zhǔn)還是董事會(huì)批準(zhǔn)收購(gòu)方及收購(gòu)方股東對(duì)于收購(gòu)股權(quán)有無限制性規(guī)定,是股東會(huì)批準(zhǔn)還是董事會(huì)批準(zhǔn)目標(biāo)公司是否有轉(zhuǎn)讓方之外的其他股東,優(yōu)先購(gòu)買權(quán)如何處理 是否需要政府審批 目標(biāo)股權(quán)有無質(zhì)押權(quán)人是否需要其他第三方的批準(zhǔn),例如銀行或其他債權(quán)人、重要供應(yīng)商或商戶等 其他必要的授權(quán)或批準(zhǔn)132:對(duì)本次交易的各方授權(quán)——章程中影響收購(gòu)的條款 其他股東強(qiáng)勢(shì)的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)公司小股東對(duì)融資、擔(dān)保等重大事項(xiàng)的一票否決權(quán)/ 24董事席位分配、表決權(quán)、分紅權(quán)未嚴(yán)格按照出資比例 總經(jīng)理權(quán)限過大總經(jīng)理任免或其他重大事項(xiàng)需要董事會(huì)全體或絕對(duì)多數(shù)同意 其他可能影響本次收購(gòu)的目標(biāo)公司章程條款/ 24第三篇:盡職調(diào)查匯總清單盡職調(diào)查文件清單說明如果本文件清單所列的幾個(gè)文件共存于一份文件之中,可將該份文件整體提供;如果對(duì)本文件清單所列文件內(nèi)容的含義不明確,或所列文件缺乏,請(qǐng)書面說明;本清單視被調(diào)研公司實(shí)際調(diào)研開展情況或有增減。如果對(duì)本文件清單所列文件內(nèi)容的含義不明確,或所列文件缺乏,請(qǐng)及時(shí)與我們聯(lián)系。第一部分法務(wù)部要求部分:一、公司的基本情況 公司沿革公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照、法人代碼證書、驗(yàn)資報(bào)告、相關(guān)批準(zhǔn)文件、公司章程、用地租賃協(xié)議(對(duì)方產(chǎn)權(quán)證明)及公司名稱、公司章程、經(jīng)營(yíng)范圍、董事成員、法定代表人等歷次變更的相關(guān)文件資料。 公司及其子公司、分公司、參股公司,辦事處設(shè)立以來的全部工商底檔資料。 公司及子公司成立之后進(jìn)行的增資、減資、改組、兼并、合并、分立、資產(chǎn)置換或收購(gòu)、資產(chǎn)或負(fù)債剝離及資產(chǎn)出售等重大企業(yè)活動(dòng)簡(jiǎn)要文字說明及相關(guān)法律文件。 公司設(shè)立時(shí)出資人間就設(shè)立公司簽訂的合作合同、協(xié)議、單方承諾保證等合作文件。 與公司歷史沿革有關(guān)的法律文件、協(xié)議以及未包括在工商底檔中的其他有關(guān)資料。 公司股東公司現(xiàn)股東名稱及其持股比例。公司各股東的經(jīng)濟(jì)類型及其出資人說明,需追溯至自然人或國(guó)有資產(chǎn)管理部門。 公司股東間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的文字說明,公司股權(quán)是否存在代持及隱匿股東的文字說明,公司高級(jí)管理人員是否持有本級(jí)公司或下級(jí)公司股權(quán)的說明 公司股權(quán)現(xiàn)設(shè)定的或曾設(shè)定過的質(zhì)押、留置、擔(dān)保、轉(zhuǎn)讓、權(quán)屬保留及其他第三方權(quán)益的情況文字說明及相關(guān)法律文件。 公司自設(shè)立以來公司歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)批文、股東會(huì)決議、股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同等相關(guān)文件。 公司內(nèi)部職工股的設(shè)置、演變及其托管的情況,并提供相關(guān)批準(zhǔn)文件和公司相關(guān)決議文件。 公司治理機(jī)構(gòu)公司治理組織架構(gòu)圖表。公司機(jī)構(gòu)的設(shè)置是否與公司章程規(guī)定一致的說明?,F(xiàn)行的公司股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、職工代表會(huì)議事規(guī)則及相關(guān)法律文件。 公司設(shè)立以來歷次股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)會(huì)議的會(huì)議通知、會(huì)議決議和會(huì)議記錄等文件。 現(xiàn)任公司董事長(zhǎng)、董事、總經(jīng)理、監(jiān)事人員名單及其推薦或委派單位的說明;詳細(xì)說明最近三年公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的變化情況。 公司現(xiàn)行的規(guī)章制度、員工手冊(cè)。高管人員及核心技術(shù)人員的獎(jiǎng)勵(lì)制度、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃等資料說明 公司經(jīng)營(yíng)資質(zhì)公司現(xiàn)有的行業(yè)批準(zhǔn)文件、資質(zhì)證書、經(jīng)營(yíng)許可證書、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)。文字說明公司所需的但尚未取得的全部行業(yè)準(zhǔn)入文件以及公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所需的許可證書辦理情況。 公司已經(jīng)獲得的高科技企業(yè)、高新技術(shù)企業(yè)、國(guó)家重點(diǎn)扶持企業(yè)、或其它政府認(rèn)定、資助或扶持項(xiàng)目的證書/批復(fù)以及其它與公司業(yè)務(wù)相關(guān)的證書、獎(jiǎng)狀、獎(jiǎng)牌、榮譽(yù)及標(biāo)準(zhǔn)。二、員工情況組織架構(gòu) 2定崗定編 3 人員現(xiàn)狀員工花名冊(cè):包括部門、職位、姓名、性別、年齡、入職日期、工齡、身份證號(hào)碼、學(xué)歷、畢業(yè)院校、電話號(hào)碼、戶籍地址、現(xiàn)居住地、婚姻情況、生育情況、緊急聯(lián)系人及聯(lián)系方式、勞動(dòng)勞動(dòng)合同簽訂情況及勞動(dòng)合同、保密協(xié)議、禁業(yè)合同版本人工成本 、公積金繳納臺(tái)賬,含姓名、繳費(fèi)基數(shù)、企業(yè)及個(gè)人養(yǎng)老、醫(yī)療、工傷、失業(yè)、生育、公積金繳費(fèi)金額。 員工關(guān)系:目前是否有勞動(dòng)糾紛、是否受到過勞動(dòng)部門的處罰,請(qǐng)?jiān)敿?xì)說明,提供書面材料三、合同及訴訟、仲裁情況 重大合同簽訂履行公司已簽署并尚未履行完畢的合同、協(xié)議及履行情況說明。公司單方向第三方出具的承諾、保證、擔(dān)保函及履行情況說明。公司與相關(guān)評(píng)估、審計(jì)、經(jīng)紀(jì)、廣告、勘查設(shè)計(jì)、法律服務(wù)第三方簽訂的不時(shí)服務(wù)、合作協(xié)議。 訴訟、仲裁、行政處罰公司及公司子公司存在的尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件,已取得的相關(guān)司法文書,包括起訴書、答辯狀、判決書、裁定書、仲裁申請(qǐng)書、仲裁裁決書、行政處罰決定書等。 公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理和公司股東存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件,相關(guān)司法文書,包括但不限于起訴書、答辯狀、判決書、裁定書、仲裁申請(qǐng)書、仲裁裁決書、行政處罰決定書等。 與公司、公司子公司、公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理和公司股東相關(guān)的已生效的司法判決、裁定及仲裁裁決書、行政處罰決定書及其執(zhí)行情況的說明或法律文書。四、公司重大資產(chǎn)及債權(quán)債務(wù) 土地使用權(quán) 全部劃撥土地的劃撥文件和國(guó)有土地使用證 如以出讓方式取得土地使用權(quán)的,請(qǐng)?zhí)峁┙?jīng)出讓的國(guó)有土地使用證;如已辦理出讓手續(xù)但尚未取得土地使用證的,請(qǐng)?zhí)峁┩恋爻鲎尯贤?如以租賃方式取得土地使
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