【正文】 每一次買賣、租賃及其他業(yè)務都與對方簽訂了書面合同 合同是否有審批權限規(guī)定和流程管理規(guī)定 合同簽訂前是否事先經過專業(yè)法律人員審查 合同訂立后是否統(tǒng)一保管和做好保密措施每一份合同的執(zhí)行是否落實到專人負責，確保及時、適當履行合同履行過程中送貨單、售貨憑證、委托書、結算單、質量問題處理協(xié)議、發(fā)票、付款清單以及其他憑證原件是否保存完好任何一方未按照合同履行，有無另行協(xié)議或協(xié)商的備忘錄/ 2443：內部管理與經營風險控制——借貸擔保風險就借貸、擔保有無相應的股東會、董事會決策程序和公司內部管理制度 借、貸、擔保金額與公司凈資產、總資產的比重分別是多少（五）資產51：資產——不動產 所有不動產的清單蓋有土地部門查詢章的土地情況信息表 土地使用權證房屋所有權證、不動產共有權證 他項權利證書 房屋租賃、出租被采取查封、凍結等強制措施 無償使用他人土地或房屋 房屋是否將被拆遷蓋有房產部門查詢章的房產信息表 52：資產——設備及車輛 設備及車輛清單設備及車輛取得的證明資料在設備或車輛上設定擔保的合同或擔保登記證明 進口設備進過海關、商檢部門等的各種手續(xù)而取得的文書/ 24有無租賃、出租和免費出借、免費使用他人設備的情況 有無被采取查封、凍結等強制措施的情況 其他設備及車輛的相關資料 53：資產——一般資產 資產清單辦公用品及固定設施 原材料及存貨 其他資產54：資產——在建工程 建設用地規(guī)劃許可證 建設工程規(guī)劃許可證 建設工程施工許可證 施工單位資質文件 是否為強制招標項目 有無招投標 在建工程抵押優(yōu)先受償權是否另有約定 是否有總包 專項竣工驗收文件 竣工驗收備案文件 / 2455：資產——專利權 專利證書是否有轉讓、受讓情形 有無正在申請中的專利 有無許可、被許可情形有無被查封、凍結等司法強制措施 是否按時繳納專利年費是否存在共有、合作研發(fā)等權屬爭議情況 是否被設定質押是否聘請了專利代理機構或專利顧問 56：資產——商標權 商標登記證是否有許可、被許可情形 是否有商標作為股東出資情形 是否有在申請過程中的商標 是否聘請了商標代理機構 商標上是否設立質押是否被采取查封、凍結等強制措施 其他相關資料57：資產——其他知識產權/ 24自行研發(fā)的專有技術或技術秘密 受讓的專有技術或技術秘密 技術進口、出口、國內使用許可合同 有關技術使用許可合同的登記證書 支付技術使用費的證明資料 共同研究開發(fā)合同 研究開發(fā)委托合同 技術指導、合作合同 其他與技術相關的合同及資料 著作權 軟件著作權 域名、網站及其他58：資產——計算機系統(tǒng)和數(shù)據 公司電腦配置清單 個人自備電腦清單公司文件資料以電子方式存放于公共電腦及私人電腦情況說明 是否有OA系統(tǒng)以及公司建的數(shù)據庫 正版軟件使用情況 59：資產——品牌與榮譽品牌是否注冊了或正在申請注冊商標/ 24是否進行了品牌推廣是否參加了行業(yè)協(xié)會、商會或類似組織 是否獲得過業(yè)內外榮譽 新聞報道參加公益、慈善事業(yè) 是否有商業(yè)失信行為目標公司對自身品牌影響力、業(yè)內聲譽、社會聲譽的評價（六）人力資源61：人力資源——人員結構 職工名冊人事組織圖以及關系說明 部門與崗位人員配置說明 有無病、殘員工有無待崗、培訓及其他不正常上班人員 今后的人員聘用計劃62：人力資源——高級管理人員 高級管理人員名冊以及資歷、兼職高級管理人員有關薪酬和離職補償?shù)忍貏e待遇的文件 高級管理人員兼職情況保密協(xié)議、競業(yè)限制協(xié)議簽訂情況/ 24出資培訓、培養(yǎng)及服務期協(xié)議簽訂情況 63：人力資源——重要技術人員重要技術人員名冊及所持有的特殊資質情況 重要技術人員工作職責 重要技術人員薪酬待遇情況 64：人力資源——勞動合同簽訂 公司是否與所有員工簽訂了書面勞動合同 簽訂書面勞動合同的時間是否符合法律規(guī)定 是否有勞動合同格式文本 公司在簽約前是否履行了告知義務 勞動合同是否蓋騎縫章 是否提交一份給勞動者 有無員工簽收勞動合同記錄 有無集體勞動合同65：人力資源——配套協(xié)議簽訂 保密協(xié)議培訓協(xié)議及服務期協(xié)議 競業(yè)限制協(xié)議 職務發(fā)明協(xié)議 其他相關協(xié)議/ 2466：人力資源——職工的保險 養(yǎng)老保險 工傷保險 醫(yī)療保險 失業(yè)保險 生育保險 住房公積金上述五險一金的支付證明 為員工投保的商業(yè)保險的證明67：人力資源——工會、職工代表大會 有無工會組織是否正在組建工會組織 是否繳納了工會經費 工會相關制度 工會運行情況說明 有無職工代表大會是否正在組建職工代表大會 職工代表大會的相關制度 職工代表大會的運行情況說明 68：人力資源——健康與安全/ 24職業(yè)病防治、安全生產、勞動保護制度 女職工保護制度 消防制度是否對從業(yè)人員進行了安全生產和教育培訓 是否發(fā)生職業(yè)病、安全事故、女職工受職業(yè)危害事件 各項勞動安全及職工健康保護制度執(zhí)行情況說明 69：人力資源——規(guī)章制度及其民主程序 是否有勞動管理規(guī)章制度規(guī)章制度的制定是否召開了職工代表大會或經全體職工代表大會的討論 規(guī)章制度的制定是否與工會或者與職工平等協(xié)商 規(guī)章制度的內容是否合法規(guī)章制度是否向員工公示或者告知員工（七）業(yè)務情況71：業(yè)務情況——主營業(yè)務 ①主營業(yè)務描述 ②主營業(yè)務是否在登記的經營范圍之內 ③主營業(yè)務是否需要特別的行政許可、批準、資質或授權/ 24④銷售的產品或提供的服務是否遭受投訴或索賠72：業(yè)務情況——主營項目，適用于項目公司，項目不同調查內容不同，以房地產項目為例公司主營項目內容的總體說明項目所涉及的政府部門批復，包括立項批復、環(huán)評報告、項目投資備案證、用地預審意見、審定設計方案通知書、設計批復、建設用地規(guī)劃許可證、建設工程規(guī)劃許可證等如涉及征地拆遷，則取得政府征地、拆遷批復、征地補償協(xié)議與拆遷安置補償協(xié)議、征地補償價款與房屋拆遷補償費支付憑證、征地公告、拆遷安置補償公告及方案、房屋拆遷許可證、征地與拆遷總結報告相關部門審批：環(huán)保：環(huán)境影響報告表批復；消防：建筑涉及消防審核審批意見、建筑裝修工程消防設計審批意見、建筑消防設計防火審批意見；交通：交通影響評價意見；人防：人防工程初步設計審核批準通知單、人防工程施工圖備案通知單；其他：文物保護、節(jié)能審批等 ⑤項目運營涉及的資質證書 ⑥如涉及商品房銷售，則應取得：銷售或預售許可證、銷售/預售合同范本及補充協(xié)議、公司與銀行按揭合作協(xié)議、銀行按揭協(xié)議、抵押合同等協(xié)議文本 ⑦如項目已竣工驗收，則取得：規(guī)劃、環(huán)保、消防等單項驗收意見，竣工驗收備案表，實測面積報告書等 ⑧主營項目其他相關資料/ 2473：業(yè)務情況——主要供應商 主要供應商清單公司采購管理是否有制度和固定管理模式 供應商履約情況和信用評估情況說明 公司股權變化對主要供應商有無影響 74：業(yè)務情況——主要客戶和銷售渠道情況 主要客戶或銷售渠道清單公司銷售管理是否有制度和固定管理模式 主要客戶和代理商履約情況和信用評估說明 公司股權變化對主要客戶或銷售渠道有無影響（八）重大合同與債權債務 81：業(yè)務——重大合同近三年所有金額超過XX萬元的合同清單及說明，最好是有合同管理臺賬，特別說明未履約完畢合同的情況銷售類合同：銷售、特許經營、經銷、分銷、代理協(xié)議等 采購類合同：已購資產、服務的采購合同 借款合同、擔保合同公共設施合同：包括但不限于供水、電合同 聯(lián)營、項目合作、戰(zhàn)略合作合同 管理合同、咨詢合同、研究和開發(fā)合同等/ 24與主營業(yè)務或主營項目有關的合同，以房地產項目公司為例：項目建設施工合同、總包合同及其分包合同、設計合同、監(jiān)理合同、物業(yè)租賃合同等 82：財稅——債權 應收賬款及其他債權清單股東及董監(jiān)高或員工等內部人員借款合同及擔保合同關于債權回收的公司內部規(guī)定、文件，包括公司以怎樣的方法、體制進行債權管理，如何進行回收債權形成的原始憑證是否合法有效保證、抵押、質押等擔保的協(xié)議、登記文件 其他的相關資料 83：財稅——債務 應支付債務列表與銀行、信托或其他金融機構之間的借款合同及相關的擔保合同 公司與關聯(lián)方或其他企業(yè)、個人之間的借款及擔保合同、登記文件 是否為他人提供了擔保 是否有外債債務形成原始憑證是否合法有效是否有不合理的債務，或因超過時效而可以免除的債務 是否有通過談判可以打折的債務 ⑨（九）關聯(lián)關系與同業(yè)競爭/ 2491：關聯(lián)關系與同業(yè)競爭——獨立性 業(yè)務有無獨立性 資產有無獨立性 機構和人員有無獨立性 財務有無獨立性有無其他影響公司獨立性的情況 92：關聯(lián)關系與同業(yè)競爭——關聯(lián)交易關聯(lián)交易清單及情況說明，主要是股東、董監(jiān)高、員工等人員及其親友，重要供應商和客戶關聯(lián)方 關聯(lián)方的狀況 關聯(lián)交易的合法性 關聯(lián)交易的公允性關聯(lián)交易對目標公司的影響 關聯(lián)交易對本次交易的影響93：關聯(lián)關系與同業(yè)競爭——同業(yè)競爭 同業(yè)競爭情況說明 同業(yè)競爭方的介紹 同業(yè)競爭的合法性情況公司是否有股東及董監(jiān)高就同業(yè)競爭做出承諾 同業(yè)競爭對目標公司的影響 同業(yè)競爭對本次交易的影響/ 24（十）財務與稅務101：財務與稅務——財務報表等財務資料 過去三年財務報表過去三年會計師事務所審計情況 公司財務管理制度 公司財務內控機制 之前是否有算錯帳的情況102：財務與稅務——關于銀行賬戶的資料 開戶許可證、銀行信貸登記咨詢系統(tǒng)貸款卡 網上銀行、U盾 銀行賬戶一覽表 其他賬戶資料銀行103：財務與稅務——稅收 稅務登記證各納稅申報表及完稅證明 應納稅的水中、稅率清單公司與關聯(lián)公司有關稅務安排的任協(xié)議或證明，如提供稅務擔保、代為承擔納稅義務稅務認證機構出具的認證報告或其他稅務咨詢機構出具的咨詢文件 稅務部門欠稅通知公司關于是否有偷漏稅情況的書面說明/ 24本次并購交易可能涉及的稅種、納稅義務人、稅率 104：財務與稅務——優(yōu)惠政策公司享受的稅收優(yōu)惠政策的相關資料，例如認定公司符合減免稅條件的批文，政府部門或園區(qū)同意“先征后返”、財政補貼等待遇的批文 公司享受的財政補貼優(yōu)惠政策的相關資料 公司享受的其他優(yōu)惠政策的相關資料（十一）其他 111：其他——環(huán)保 污染項目是否辦理申報登記 超標排放是否繳納超標準排污費2：其他——組織結構與規(guī)章制度 是否有防止商業(yè)賄賂的管理制度是否有行賄行為及其他與政府官員之間的不正當關系 是否有公司董監(jiān)高及員工受賄行為 是否有其他腐敗行為3：其他——外部顧問聘用聘請的會計師事務所的名稱、承辦注冊會計師的姓名，以及聘請合同、費用發(fā)票 聘請的律師事務所的名稱、律師的姓名，以及聘請合同、費用發(fā)票 聘請的其他的顧問4：其他——保險 所有保險的清單/ 24財產一切險 安裝保險 現(xiàn)金保險 利益保險 運輸保險 車輛損失保險其他，如雇主責任保險、公眾保險、質量保險（十二）訴訟/仲裁與處罰121：訴訟/仲裁與處罰——已解決民事糾紛近三年內發(fā)生的已解決的民事糾紛清單 訴訟案件文件 仲裁案件文件 其他已解決糾紛文件122：訴訟/仲裁與處罰——未決民事糾紛 公司關于未決民事糾紛的書面說明 其他未決糾紛文件就未決糾紛，是否有和解或其他計劃 這些糾紛對并購的影響123：訴訟/仲裁與處罰——潛在民事糾紛情況律師函、催款函、法律聲明及其他所有的索賠書面文件等/ 24公司關于潛在的法律糾紛的說明 這些潛在糾紛對并購的影響124：訴訟/仲裁與處罰——行政處罰與刑事處罰 公司是否遭受過行政處罰公司及股東、董監(jiān)高是否遭受過刑事處罰 公司關于潛在的行政處罰或刑事處罰的說明（十三）對本次交易的各方授權 131：對本次交易的各方授權——各方 目標公司章程對并購等有無限制性規(guī)定目標公司的股東章程對于出售股權有無限制性規(guī)定，是股東會批準還是董事會批準收購方及收購方股東對于收購股權有無限制性規(guī)定，是股東會批準還是董事會批準目標公司是否有轉讓方之外的其他股東，優(yōu)先購買權如何處理 是否需要政府審批 目標股權有無質押權人是否需要其他第三方的批準，例如銀行或其他債權人、重要供應商或商戶等 其他必要的授權或批準132：對本次交易的各方授權——章程中影響收購的條款 其他股東強勢的優(yōu)先購買權公司小股東對融資、擔保等重大事項的一票否決權/ 24董事席位分配、表決權、分紅權未嚴格按照出資比例 總經理權限過大