【正文】 第五篇：盡職調(diào)查清單盡職調(diào)查清單（一）基礎(chǔ)資產(chǎn)情況1審計(jì)報(bào)告（報(bào)告附注資料）；財(cái)務(wù)報(bào)告；以收費(fèi)權(quán)作質(zhì)押的抵押合同、借款合同等相關(guān)文件；如有其它涉及抵押，請(qǐng)同時(shí)提供；基礎(chǔ)資產(chǎn)收費(fèi)權(quán)限證明文件，包括合同、協(xié)議、政府文件等；評(píng)級(jí)報(bào)告及其它重要文件；銀行存款日記賬、現(xiàn)金日記賬的明細(xì)，包含對(duì)方科目；銷售客戶統(tǒng)計(jì)表、收款方式說(shuō)明（銀行代收或現(xiàn)金收付方式）；每個(gè)月現(xiàn)金流量收支分布情況；每個(gè)月的現(xiàn)金流量收支分布情況；分年的成本明細(xì)表、管理費(fèi)用明細(xì)表；融資情況說(shuō)明，并請(qǐng)?zhí)峁┫嚓P(guān)借款情況統(tǒng)計(jì)表（包括借款日期、借款金額、借款利率、還款日期、借款銀行名稱、擔(dān)保方式）及相關(guān)協(xié)議文件，發(fā)行債券的備案、批復(fù)文件（二）原始權(quán)益人情況調(diào)查全套工商登記資料公司設(shè)立時(shí)及歷次換發(fā)的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照(副本)批準(zhǔn)上述公司設(shè)立的政府主管部門批文司組織機(jī)構(gòu)代碼證、國(guó)稅登記證、地稅登記證、公司銀行基本賬戶開戶許可證、貸款證(卡)信息、外匯登記證、進(jìn)出口業(yè)務(wù)的許可證等公司董事、監(jiān)事和高管人員的姓名、性別、年齡、學(xué)歷、職稱及任職經(jīng)歷；公司組織結(jié)構(gòu)圖、部門職能介紹，以及公司主要內(nèi)部控制制度及執(zhí)行情況說(shuō)明；公司最近三年訴訟或者仲裁的情況說(shuō)明及相關(guān)訴訟或仲裁文件。，是否有任何客戶或供應(yīng)商減少了與公司的交易？如果是，請(qǐng)?zhí)峁┰敿?xì)情況。？如果是，請(qǐng)?zhí)峁┰敿?xì)情況和復(fù)印文件。？如果是，請(qǐng)?zhí)峁┰敿?xì)情況。 相關(guān)律師就現(xiàn)行或可能的訴訟、仲裁、行政糾紛或調(diào)查提供的法律意見和備忘錄。如有，請(qǐng)?zhí)峁┯嘘P(guān)文件。（包括公司及其附屬公司的情況） 請(qǐng)說(shuō)明公司自設(shè)立起是否發(fā)生過(guò)任何工業(yè)事故、意外，如有請(qǐng)?jiān)敿?xì)描述該事故、意外的發(fā)生過(guò)程、傷亡人數(shù)、賠償金額及有關(guān)訴訟或行政程序； 請(qǐng)說(shuō)明公司自設(shè)立起因安全生產(chǎn)問(wèn)題所受到的政府主管部門的處罰情況； 請(qǐng)描述公司工業(yè)生產(chǎn)安全的保障措施、標(biāo)準(zhǔn)和監(jiān)管守則； 與公司業(yè)務(wù)相關(guān)的安全生產(chǎn)有關(guān)的法律、法規(guī)、政策、條例和行政規(guī)定； 請(qǐng)列出公司參加的所有保單或自身保險(xiǎn)安排，包括但不限于財(cái)產(chǎn)、設(shè)備、事故責(zé)任、自然災(zāi)害、第三者責(zé)任、業(yè)務(wù)中斷保險(xiǎn)、高級(jí)職員和董事責(zé)任保險(xiǎn)、關(guān)鍵人員人身保險(xiǎn)的責(zé)任，請(qǐng)說(shuō)明投保險(xiǎn)種、保險(xiǎn)期限、保險(xiǎn)范圍等，并請(qǐng)?zhí)峁┫鄳?yīng)保險(xiǎn)合同和保險(xiǎn)清單；如有理賠，請(qǐng)說(shuō)明并提供相關(guān)理賠文件。 適用的環(huán)保地方規(guī)章，以及具體須執(zhí)行的環(huán)保標(biāo)準(zhǔn)； 自行處理污染物，包括但不限于收集、貯存、運(yùn)輸、處理的全部政府授權(quán)、執(zhí)照、批準(zhǔn)許可； 所有項(xiàng)目的防治污染設(shè)施、設(shè)備的竣工驗(yàn)收合格證明及其設(shè)計(jì)和被批準(zhǔn)使用年限的文件； 歷年來(lái)接受環(huán)保部門或其他環(huán)保監(jiān)督管理部門監(jiān)督檢查的所有環(huán)保證明和相關(guān)文件； 歷年來(lái)繳納排污及其他一切與環(huán)境保護(hù)相關(guān)的費(fèi)用的證明或者憑證； 對(duì)外簽署的涉及環(huán)保的所有合同、意向書、承諾書與文件，包括但不限于受讓、轉(zhuǎn)讓、出租或出借排污設(shè)施之合同及意向書，與他人簽訂的環(huán)保諒解協(xié)議、備忘錄； 請(qǐng)確認(rèn)最近三年是否有因違反環(huán)保法律、法規(guī)或涉及環(huán)保問(wèn)題而已經(jīng)發(fā)生、正在發(fā)生或有明顯跡象表明將可能發(fā)生訴訟、仲裁、行政調(diào)查或罰款。如有，請(qǐng)?zhí)峁┯嘘P(guān)文件（如行政處罰決定書、補(bǔ)繳稅款及罰金憑證）； 請(qǐng)確認(rèn)是否存在逾期未繳的稅款，如有，請(qǐng)說(shuō)明欠繳原因、稅種、數(shù)額及處理方式。（包括公司及其全資子公司、控股公司的情況） 最近一次統(tǒng)計(jì)的員工總數(shù)，并請(qǐng)按照下列分類列明：(1)正式工；(2)臨時(shí)工（簡(jiǎn)要說(shuō)明臨時(shí)工的分類標(biāo)準(zhǔn)）；(3)其他員工（請(qǐng)具體描述該類員工情況）； 工會(huì)或職工代表與公司簽訂的集體合同及勞動(dòng)行政部門出具的審查意見（如有）； 現(xiàn)行有效的勞動(dòng)合同（如有多種版本的，各版本提供一份已簽字有效的合同格式樣本）； 職工福利、獎(jiǎng)勵(lì)及其他內(nèi)部管理規(guī)章制度及員工手冊(cè)； 社會(huì)保險(xiǎn)登記證； 請(qǐng)說(shuō)明公司依法為全體員工投保養(yǎng)老保險(xiǎn)、醫(yī)療保險(xiǎn)、失業(yè)保險(xiǎn)、工傷保險(xiǎn)、生育保險(xiǎn)、住房公積金的情況，并請(qǐng)說(shuō)明是否存在欠繳保費(fèi)情況； 請(qǐng)說(shuō)明是否為員工辦理其他保險(xiǎn)，如有，請(qǐng)說(shuō)明保險(xiǎn)種類，提供保單和保險(xiǎn)費(fèi)支付憑證； 公司作為被告的勞動(dòng)仲裁（勞動(dòng)訴訟）的情況說(shuō)明，并提供相關(guān)仲裁裁決（法院判決），如尚未判決的，請(qǐng)?zhí)峁┯嘘P(guān)的仲裁申請(qǐng)書（起訴狀）和答辯狀等相關(guān)文件； 公司適用于現(xiàn)有員工的保密協(xié)議和競(jìng)業(yè)禁止協(xié)議（或稱非競(jìng)爭(zhēng)協(xié)議，即規(guī)定簽訂該協(xié)議的員工在任職期間以及離職后的一定年限內(nèi)，均不得在與企業(yè)業(yè)務(wù)形成競(jìng)爭(zhēng)的其他單位任職）、個(gè)人服務(wù)協(xié)議和顧問(wèn)協(xié)議（如有）； 公司現(xiàn)有全體董事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書、總工程師及對(duì)公司的業(yè)務(wù)有重大影響的管理人員或顧問(wèn)等的人員名單及其簡(jiǎn)歷，包括：國(guó)籍、年齡、教育程度、職務(wù)、何時(shí)加入公司、任期、行業(yè)經(jīng)驗(yàn)、兼職情況；公司與該等人員簽署的聘用合同；董事/監(jiān)事的報(bào)酬及各類補(bǔ)貼數(shù)額以及高級(jí)管理人員的工資、薪金、補(bǔ)貼數(shù)額、精神或物質(zhì)獎(jiǎng)勵(lì)及/或股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；近三年刑事或行政紀(jì)律處罰情況（如有）的說(shuō)明或記錄及證明文件； 一切以公司的任何董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員為受益人的貸款協(xié)議、擔(dān)保協(xié)議和其它協(xié)議（不包括聘用協(xié)議）； 記錄公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員與公司之間存在的任何應(yīng)收或應(yīng)付賬款的一切文件； 公司過(guò)去已經(jīng)發(fā)生、正在進(jìn)行或有明顯跡象表明將可能發(fā)生的罷工、停工、集體抗議或其他形式的集體勞動(dòng)糾紛的書明說(shuō)明； 公司工會(huì)情況的書面說(shuō)明（如有），并請(qǐng)?zhí)峁┕?huì)的社團(tuán)法人登記證、工會(huì)章程或其他能夠說(shuō)明工會(huì)職能和權(quán)限的文件； 請(qǐng)確認(rèn)是否存在欠繳工會(huì)經(jīng)費(fèi)的情況，如有，請(qǐng)說(shuō)明欠繳金額和原因。（包括公司及其全資、控股子公司） 請(qǐng)?zhí)峁┕窘昱判星笆臉I(yè)務(wù)交易對(duì)象單位清單及交易情況說(shuō)明； 請(qǐng)?zhí)峁I(yè)務(wù)合同樣本、范本或標(biāo)準(zhǔn)文本。（包括公司及其全資、控股子公司的情況） 有關(guān)公司業(yè)務(wù)流程、業(yè)務(wù)管理的情況說(shuō)明； 公司生產(chǎn)或經(jīng)營(yíng)的產(chǎn)品和服務(wù)清單； 請(qǐng)以書面方式詳細(xì)描述公司各項(xiàng)產(chǎn)品和服務(wù)的業(yè)務(wù)流程、各項(xiàng)產(chǎn)品和服務(wù)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所對(duì)應(yīng)依賴的資產(chǎn)，包括但不限于房屋、設(shè)備/生產(chǎn)線/主要檢測(cè)儀器、運(yùn)輸、倉(cāng)儲(chǔ)、技術(shù)、商標(biāo)等； 公司的業(yè)務(wù)是否變更過(guò)，如變更過(guò)，是否辦理了相關(guān)經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目的批準(zhǔn)、變更營(yíng)業(yè)執(zhí)照和章程、設(shè)立新的分支機(jī)構(gòu)并辦理營(yíng)業(yè)執(zhí)照，并應(yīng)書面說(shuō)明具體情況； 政府主管部門向公司核發(fā)的全部生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)許可性文件，或特許權(quán)、特許經(jīng)營(yíng)等許可性文件，以及政府有關(guān)主管部門向公司核發(fā)的涉及公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的全部通知、決定、批復(fù)、復(fù)函、許可證、登記備案等文件； 請(qǐng)說(shuō)明公司產(chǎn)品需遵守的國(guó)家或行業(yè)的定價(jià)政策。、租購(gòu)或其他形式來(lái)?yè)碛械?？?房屋 請(qǐng)?zhí)峁┕緭碛械娜孔杂蟹慨a(chǎn)（不包含租賃房產(chǎn)）；并請(qǐng)相應(yīng)提供房屋的房屋所有權(quán)證、房屋購(gòu)買協(xié)議； 請(qǐng)說(shuō)明上述自有房屋上是否存在抵押，如是，請(qǐng)?zhí)峁┓课莸盅簠f(xié)議和抵押登記證明文件；，并相應(yīng)提供該等租賃房屋的租賃協(xié)議、租賃登記文件等相應(yīng)文件）； 擁有或租賃的房產(chǎn)的使用、出售、租賃或轉(zhuǎn)讓的限制、合約及承諾的詳細(xì)清單及協(xié)議文本； 請(qǐng)確認(rèn)提供的房屋所有權(quán)證上所列的內(nèi)容與房屋現(xiàn)狀是否相符。煩請(qǐng)貴公司根據(jù)以上指引向我們提供以下文件和材料：法律盡職調(diào)查清單（包括公司及公司的全資、控股、參股子公司和聯(lián)營(yíng)、合作企業(yè)） 公司歷史沿革的說(shuō)明； 公司的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照（包括但不限于公司設(shè)立時(shí)領(lǐng)取的營(yíng)業(yè)執(zhí)照、歷次變更的營(yíng)業(yè)執(zhí)照及經(jīng)過(guò)最新年檢的營(yíng)業(yè)執(zhí)照）； 公司設(shè)立時(shí)的出資協(xié)議、股東協(xié)議（包括但不限于公司設(shè)立時(shí)的出資協(xié)議、股東協(xié)議，現(xiàn)行有效的出資協(xié)議、股東協(xié)議，以及歷次出資協(xié)議、股東協(xié)議的修改和補(bǔ)充文件）； 公司股東簽署的公司章程（包括但不限于公司設(shè)立時(shí)的章程，現(xiàn)行有效的章程，以及歷次章程的修改和補(bǔ)充文件）； 除公司出資協(xié)議和章程外，請(qǐng)?zhí)峁┕竟蓶|之間簽訂的與公司或公司的經(jīng)營(yíng)有關(guān)的其他合同、協(xié)議、意向書、備忘錄； 公司的驗(yàn)資報(bào)告（包括但不限于設(shè)立時(shí)的驗(yàn)資報(bào)告、歷次資本變更的驗(yàn)資報(bào)告）； 如果公司曾接受過(guò)國(guó)有資產(chǎn)占有單位的非現(xiàn)金出資，請(qǐng)?zhí)峁┰摰确乾F(xiàn)金出資的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告、國(guó)有資產(chǎn)管理部門的立項(xiàng)批復(fù)、國(guó)有資產(chǎn)管理部門對(duì)評(píng)估結(jié)果的核準(zhǔn)文件或備案文件（或確認(rèn)文件）； 公司的國(guó)有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記證（如適用）； 公司歷次工商變更登記的書面情況說(shuō)明，以及所有工商登記申請(qǐng)文件，包括公司設(shè)立時(shí)的工商設(shè)立登記申請(qǐng)書（表），其后歷次工商變更登記的申請(qǐng)書（表）以及工商局核發(fā)的審核意見書(表)； 所有與公司增資擴(kuò)股、減資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、合并、分立、收購(gòu)兼并、資產(chǎn)置換、資產(chǎn)剝離、對(duì)外投資等重大事件相關(guān)的協(xié)議/合同、與上述重大法律事件相關(guān)的政府批準(zhǔn)文件或法庭判決； ，請(qǐng)?zhí)峁┫鄳?yīng)的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告、國(guó)有資產(chǎn)管理部門的立項(xiàng)批復(fù)、或國(guó)有資產(chǎn)管理部門對(duì)評(píng)估結(jié)果的核準(zhǔn)文件或備案文件(或確認(rèn)批復(fù))；以及有關(guān)工商登記備案文件； 與公司股權(quán)質(zhì)押相關(guān)的合同和/或批準(zhǔn)文件、工商登記備案； 若公司曾購(gòu)入任何其本身的股份，請(qǐng)?zhí)峁┒聲?huì)授權(quán)購(gòu)入股份的決議及有關(guān)該等購(gòu)入的所有協(xié)議的副本； 公司與股東簽訂的任何其可據(jù)以放棄或同意放棄日后股息的安排或協(xié)議； 公司現(xiàn)任董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)人員名單及選舉/聘任決議； 公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理（如有）及其他高級(jí)管理人員名單以及選舉決議/委派書； 公司股東會(huì)歷次決議、股東會(huì)會(huì)議記錄和會(huì)議通知； 公司董事會(huì)歷次決議、董事會(huì)會(huì)議記錄和會(huì)議通知；公司監(jiān)事會(huì)歷次決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄和會(huì)議通知； 公司完整的組織結(jié)構(gòu)圖，包括公司各股東及公司的全資、控股、參股、聯(lián)營(yíng)、合作企業(yè)等）、不具備法人資格的下屬企業(yè)或部門（包括于分公司、營(yíng)業(yè)部、中心等，下同），結(jié)構(gòu)圖應(yīng)標(biāo)明控股或參股關(guān)系、持股份額、其它持股人名稱及持股數(shù)量； 政府部門對(duì)公司設(shè)立的任何分公司、辦事處或其他經(jīng)營(yíng)實(shí)體的批準(zhǔn)文件及對(duì)上述分公司、辦事處或其他經(jīng)營(yíng)實(shí)體變更的批準(zhǔn)文件（如有）； 政府主管部門向公司及其全資、控股、參股子公司和聯(lián)營(yíng)合作企業(yè)及下屬部門核發(fā)的全部涉及公司及其下屬企業(yè)、下屬部門生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的許可性文件，或特許權(quán)、特許經(jīng)營(yíng)等許可性文件，以及政府有關(guān)主管部門向公司及其下屬企業(yè)、下屬部門核發(fā)的涉及公司及其下屬企業(yè)、下屬部門生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的全部通知、決定、批復(fù)、復(fù)函、許可證、登記備案等文件（如有）； 請(qǐng)?zhí)峁┕炯捌淙Y、控股、參股子公司和聯(lián)營(yíng)合作企業(yè)及部門的所有資質(zhì)證明文件、高科技企業(yè)、國(guó)家重點(diǎn)扶持企業(yè)證書/批復(fù)、其他政府認(rèn)定、資助或扶持項(xiàng)目的證書/批復(fù)或其他與公司及其下屬企業(yè)、下屬部門業(yè)務(wù)相關(guān)的證書及獎(jiǎng)項(xiàng)（如有）； 請(qǐng)?zhí)峁┧鞋F(xiàn)存的公司向他人的授權(quán)或被他人授權(quán)的復(fù)印文件。文件資料統(tǒng)一用A4紙復(fù)印，復(fù)印件務(wù)必字跡清晰，縱向裝訂，左側(cè)打孔（A4紙標(biāo)準(zhǔn)兩孔），各類問(wèn)題所涉資料之間應(yīng)有明顯的分隔標(biāo)識(shí)；，在本項(xiàng)目進(jìn)行期間出現(xiàn)任何新的協(xié)議、材料或文件，且該等新情況或文件對(duì)先前作出的任何答復(fù)起到說(shuō)明、補(bǔ)充、修改、肯定或否定作用的，也請(qǐng)務(wù)必及時(shí)完整地以書面形式將該材料或文件及解釋補(bǔ)充提供給我們；《文件目錄》和提供文件資料；公司提供給我們各個(gè)盡職調(diào)查小組的資料應(yīng)保持一致、由同一聯(lián)系人負(fù)責(zé)提供；“包括”或類似用語(yǔ)應(yīng)理解為包括但不限于其后具體列出的項(xiàng)目；8.“協(xié)議”包括“合同”（反之亦然），并且包括任何補(bǔ)充協(xié)議或合同，或者修改或終止任何現(xiàn)存的協(xié)議或合同。如果文件和/或材料稍后才能提供，請(qǐng)相應(yīng)注明。如無(wú)本清單所列的任何一類文件，請(qǐng)?jiān)诖饛?fù)中注明“無(wú)”；對(duì)不適用的項(xiàng)目，請(qǐng)?jiān)诖饛?fù)中注明“不適用”。對(duì)此，我們希望能夠獲得貴公司的理解和配合，促進(jìn)盡職調(diào)查工作的順利開展并完成。本清單涉及的范圍系根據(jù)截至本清單發(fā)出之日我們所掌握的本項(xiàng)目情況而確定的調(diào)查內(nèi)容。三、業(yè)務(wù)方面—生產(chǎn)、生活及設(shè)備等調(diào)查：（詳細(xì)描述公司所有生產(chǎn)、生活、試驗(yàn)、運(yùn)輸、維修等設(shè)備、工具狀況）全公司平面示意圖；公司所有電腦、打印機(jī)、復(fù)印機(jī)、空調(diào)、電話、飲水機(jī)、辦公桌、椅、文件柜、沙發(fā)、茶幾等等辦公設(shè)備的購(gòu)置時(shí)間、數(shù)目、位置、型號(hào)、使用狀況等詳單；公司變壓器型號(hào)，功率，使用時(shí)間、檢驗(yàn)記錄，全公司供電線路圖，避雷檢測(cè)記錄，地阻檢測(cè)記錄；公司生產(chǎn)生活供水方式，如果是自供，水井深度，深水泵型號(hào)，有無(wú)備用泵，全公司供水管線圖；公司鍋爐數(shù)目、形式（煤、油、氣）、購(gòu)置年份、檢測(cè)記錄，熱交換器臺(tái)數(shù)，使用年限，公司供暖管線圖，攪拌站冬季熱水供應(yīng)管線圖；公司現(xiàn)擁有的生產(chǎn)機(jī)組數(shù)目，年生產(chǎn)能力，投產(chǎn)年份，全部機(jī)組同時(shí)生產(chǎn)時(shí)所用功率，機(jī)組、生產(chǎn)線是否進(jìn)行過(guò)改造，改造點(diǎn)；攪拌主機(jī)型號(hào)，每盤生產(chǎn)方量，是否大修過(guò)，電機(jī)及變速箱是否更換過(guò)或修理過(guò)，保養(yǎng)維修記錄；粉狀料上料系統(tǒng)（螺旋）型號(hào)，電機(jī)及變速箱是否更換過(guò)