【正文】 第五篇：盡職調(diào)查清單盡職調(diào)查清單（一）基礎(chǔ)資產(chǎn)情況1審計報告（報告附注資料）；財務(wù)報告；以收費權(quán)作質(zhì)押的抵押合同、借款合同等相關(guān)文件；如有其它涉及抵押，請同時提供；基礎(chǔ)資產(chǎn)收費權(quán)限證明文件，包括合同、協(xié)議、政府文件等；評級報告及其它重要文件；銀行存款日記賬、現(xiàn)金日記賬的明細(xì)，包含對方科目；銷售客戶統(tǒng)計表、收款方式說明（銀行代收或現(xiàn)金收付方式）；每個月現(xiàn)金流量收支分布情況；每個月的現(xiàn)金流量收支分布情況；分年的成本明細(xì)表、管理費用明細(xì)表；融資情況說明，并請?zhí)峁┫嚓P(guān)借款情況統(tǒng)計表（包括借款日期、借款金額、借款利率、還款日期、借款銀行名稱、擔(dān)保方式）及相關(guān)協(xié)議文件，發(fā)行債券的備案、批復(fù)文件（二）原始權(quán)益人情況調(diào)查全套工商登記資料公司設(shè)立時及歷次換發(fā)的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照(副本)批準(zhǔn)上述公司設(shè)立的政府主管部門批文司組織機構(gòu)代碼證、國稅登記證、地稅登記證、公司銀行基本賬戶開戶許可證、貸款證(卡)信息、外匯登記證、進(jìn)出口業(yè)務(wù)的許可證等公司董事、監(jiān)事和高管人員的姓名、性別、年齡、學(xué)歷、職稱及任職經(jīng)歷；公司組織結(jié)構(gòu)圖、部門職能介紹，以及公司主要內(nèi)部控制制度及執(zhí)行情況說明；公司最近三年訴訟或者仲裁的情況說明及相關(guān)訴訟或仲裁文件。，是否有任何客戶或供應(yīng)商減少了與公司的交易？如果是，請?zhí)峁┰敿?xì)情況。？如果是，請?zhí)峁┰敿?xì)情況和復(fù)印文件。？如果是，請?zhí)峁┰敿?xì)情況。 相關(guān)律師就現(xiàn)行或可能的訴訟、仲裁、行政糾紛或調(diào)查提供的法律意見和備忘錄。如有，請?zhí)峁┯嘘P(guān)文件。（包括公司及其附屬公司的情況） 請說明公司自設(shè)立起是否發(fā)生過任何工業(yè)事故、意外，如有請詳細(xì)描述該事故、意外的發(fā)生過程、傷亡人數(shù)、賠償金額及有關(guān)訴訟或行政程序； 請說明公司自設(shè)立起因安全生產(chǎn)問題所受到的政府主管部門的處罰情況； 請描述公司工業(yè)生產(chǎn)安全的保障措施、標(biāo)準(zhǔn)和監(jiān)管守則； 與公司業(yè)務(wù)相關(guān)的安全生產(chǎn)有關(guān)的法律、法規(guī)、政策、條例和行政規(guī)定； 請列出公司參加的所有保單或自身保險安排，包括但不限于財產(chǎn)、設(shè)備、事故責(zé)任、自然災(zāi)害、第三者責(zé)任、業(yè)務(wù)中斷保險、高級職員和董事責(zé)任保險、關(guān)鍵人員人身保險的責(zé)任，請說明投保險種、保險期限、保險范圍等，并請?zhí)峁┫鄳?yīng)保險合同和保險清單；如有理賠，請說明并提供相關(guān)理賠文件。 適用的環(huán)保地方規(guī)章，以及具體須執(zhí)行的環(huán)保標(biāo)準(zhǔn)； 自行處理污染物，包括但不限于收集、貯存、運輸、處理的全部政府授權(quán)、執(zhí)照、批準(zhǔn)許可； 所有項目的防治污染設(shè)施、設(shè)備的竣工驗收合格證明及其設(shè)計和被批準(zhǔn)使用年限的文件； 歷年來接受環(huán)保部門或其他環(huán)保監(jiān)督管理部門監(jiān)督檢查的所有環(huán)保證明和相關(guān)文件； 歷年來繳納排污及其他一切與環(huán)境保護(hù)相關(guān)的費用的證明或者憑證； 對外簽署的涉及環(huán)保的所有合同、意向書、承諾書與文件，包括但不限于受讓、轉(zhuǎn)讓、出租或出借排污設(shè)施之合同及意向書，與他人簽訂的環(huán)保諒解協(xié)議、備忘錄； 請確認(rèn)最近三年是否有因違反環(huán)保法律、法規(guī)或涉及環(huán)保問題而已經(jīng)發(fā)生、正在發(fā)生或有明顯跡象表明將可能發(fā)生訴訟、仲裁、行政調(diào)查或罰款。如有，請?zhí)峁┯嘘P(guān)文件（如行政處罰決定書、補繳稅款及罰金憑證）； 請確認(rèn)是否存在逾期未繳的稅款，如有，請說明欠繳原因、稅種、數(shù)額及處理方式。（包括公司及其全資子公司、控股公司的情況） 最近一次統(tǒng)計的員工總數(shù)，并請按照下列分類列明：(1)正式工；(2)臨時工（簡要說明臨時工的分類標(biāo)準(zhǔn)）；(3)其他員工（請具體描述該類員工情況）； 工會或職工代表與公司簽訂的集體合同及勞動行政部門出具的審查意見（如有）； 現(xiàn)行有效的勞動合同（如有多種版本的，各版本提供一份已簽字有效的合同格式樣本）； 職工福利、獎勵及其他內(nèi)部管理規(guī)章制度及員工手冊； 社會保險登記證； 請說明公司依法為全體員工投保養(yǎng)老保險、醫(yī)療保險、失業(yè)保險、工傷保險、生育保險、住房公積金的情況，并請說明是否存在欠繳保費情況； 請說明是否為員工辦理其他保險，如有，請說明保險種類，提供保單和保險費支付憑證； 公司作為被告的勞動仲裁（勞動訴訟）的情況說明，并提供相關(guān)仲裁裁決（法院判決），如尚未判決的，請?zhí)峁┯嘘P(guān)的仲裁申請書（起訴狀）和答辯狀等相關(guān)文件； 公司適用于現(xiàn)有員工的保密協(xié)議和競業(yè)禁止協(xié)議（或稱非競爭協(xié)議，即規(guī)定簽訂該協(xié)議的員工在任職期間以及離職后的一定年限內(nèi)，均不得在與企業(yè)業(yè)務(wù)形成競爭的其他單位任職）、個人服務(wù)協(xié)議和顧問協(xié)議（如有）； 公司現(xiàn)有全體董事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會秘書、總工程師及對公司的業(yè)務(wù)有重大影響的管理人員或顧問等的人員名單及其簡歷，包括：國籍、年齡、教育程度、職務(wù)、何時加入公司、任期、行業(yè)經(jīng)驗、兼職情況；公司與該等人員簽署的聘用合同；董事/監(jiān)事的報酬及各類補貼數(shù)額以及高級管理人員的工資、薪金、補貼數(shù)額、精神或物質(zhì)獎勵及/或股票期權(quán)激勵計劃；近三年刑事或行政紀(jì)律處罰情況（如有）的說明或記錄及證明文件； 一切以公司的任何董事、監(jiān)事、高級管理人員為受益人的貸款協(xié)議、擔(dān)保協(xié)議和其它協(xié)議（不包括聘用協(xié)議）； 記錄公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員與公司之間存在的任何應(yīng)收或應(yīng)付賬款的一切文件； 公司過去已經(jīng)發(fā)生、正在進(jìn)行或有明顯跡象表明將可能發(fā)生的罷工、停工、集體抗議或其他形式的集體勞動糾紛的書明說明； 公司工會情況的書面說明（如有），并請?zhí)峁┕纳鐖F(tuán)法人登記證、工會章程或其他能夠說明工會職能和權(quán)限的文件； 請確認(rèn)是否存在欠繳工會經(jīng)費的情況，如有，請說明欠繳金額和原因。（包括公司及其全資、控股子公司） 請?zhí)峁┕窘昱判星笆臉I(yè)務(wù)交易對象單位清單及交易情況說明； 請?zhí)峁I(yè)務(wù)合同樣本、范本或標(biāo)準(zhǔn)文本。（包括公司及其全資、控股子公司的情況） 有關(guān)公司業(yè)務(wù)流程、業(yè)務(wù)管理的情況說明； 公司生產(chǎn)或經(jīng)營的產(chǎn)品和服務(wù)清單； 請以書面方式詳細(xì)描述公司各項產(chǎn)品和服務(wù)的業(yè)務(wù)流程、各項產(chǎn)品和服務(wù)的生產(chǎn)經(jīng)營所對應(yīng)依賴的資產(chǎn)，包括但不限于房屋、設(shè)備/生產(chǎn)線/主要檢測儀器、運輸、倉儲、技術(shù)、商標(biāo)等； 公司的業(yè)務(wù)是否變更過，如變更過，是否辦理了相關(guān)經(jīng)營項目的批準(zhǔn)、變更營業(yè)執(zhí)照和章程、設(shè)立新的分支機構(gòu)并辦理營業(yè)執(zhí)照，并應(yīng)書面說明具體情況； 政府主管部門向公司核發(fā)的全部生產(chǎn)經(jīng)營許可性文件，或特許權(quán)、特許經(jīng)營等許可性文件，以及政府有關(guān)主管部門向公司核發(fā)的涉及公司生產(chǎn)經(jīng)營活動的全部通知、決定、批復(fù)、復(fù)函、許可證、登記備案等文件； 請說明公司產(chǎn)品需遵守的國家或行業(yè)的定價政策。、租購或其他形式來擁有的？。 房屋 請?zhí)峁┕緭碛械娜孔杂蟹慨a(chǎn)（不包含租賃房產(chǎn)）；并請相應(yīng)提供房屋的房屋所有權(quán)證、房屋購買協(xié)議； 請說明上述自有房屋上是否存在抵押，如是，請?zhí)峁┓课莸盅簠f(xié)議和抵押登記證明文件；，并相應(yīng)提供該等租賃房屋的租賃協(xié)議、租賃登記文件等相應(yīng)文件）； 擁有或租賃的房產(chǎn)的使用、出售、租賃或轉(zhuǎn)讓的限制、合約及承諾的詳細(xì)清單及協(xié)議文本； 請確認(rèn)提供的房屋所有權(quán)證上所列的內(nèi)容與房屋現(xiàn)狀是否相符。煩請貴公司根據(jù)以上指引向我們提供以下文件和材料：法律盡職調(diào)查清單（包括公司及公司的全資、控股、參股子公司和聯(lián)營、合作企業(yè)） 公司歷史沿革的說明； 公司的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照（包括但不限于公司設(shè)立時領(lǐng)取的營業(yè)執(zhí)照、歷次變更的營業(yè)執(zhí)照及經(jīng)過最新年檢的營業(yè)執(zhí)照）； 公司設(shè)立時的出資協(xié)議、股東協(xié)議（包括但不限于公司設(shè)立時的出資協(xié)議、股東協(xié)議，現(xiàn)行有效的出資協(xié)議、股東協(xié)議，以及歷次出資協(xié)議、股東協(xié)議的修改和補充文件）； 公司股東簽署的公司章程（包括但不限于公司設(shè)立時的章程，現(xiàn)行有效的章程，以及歷次章程的修改和補充文件）； 除公司出資協(xié)議和章程外，請?zhí)峁┕竟蓶|之間簽訂的與公司或公司的經(jīng)營有關(guān)的其他合同、協(xié)議、意向書、備忘錄； 公司的驗資報告（包括但不限于設(shè)立時的驗資報告、歷次資本變更的驗資報告）； 如果公司曾接受過國有資產(chǎn)占有單位的非現(xiàn)金出資，請?zhí)峁┰摰确乾F(xiàn)金出資的資產(chǎn)評估報告、國有資產(chǎn)管理部門的立項批復(fù)、國有資產(chǎn)管理部門對評估結(jié)果的核準(zhǔn)文件或備案文件（或確認(rèn)文件）； 公司的國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記證（如適用）； 公司歷次工商變更登記的書面情況說明，以及所有工商登記申請文件，包括公司設(shè)立時的工商設(shè)立登記申請書（表），其后歷次工商變更登記的申請書（表）以及工商局核發(fā)的審核意見書(表)； 所有與公司增資擴股、減資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、合并、分立、收購兼并、資產(chǎn)置換、資產(chǎn)剝離、對外投資等重大事件相關(guān)的協(xié)議/合同、與上述重大法律事件相關(guān)的政府批準(zhǔn)文件或法庭判決； ，請?zhí)峁┫鄳?yīng)的資產(chǎn)評估報告、國有資產(chǎn)管理部門的立項批復(fù)、或國有資產(chǎn)管理部門對評估結(jié)果的核準(zhǔn)文件或備案文件(或確認(rèn)批復(fù))；以及有關(guān)工商登記備案文件； 與公司股權(quán)質(zhì)押相關(guān)的合同和/或批準(zhǔn)文件、工商登記備案； 若公司曾購入任何其本身的股份，請?zhí)峁┒聲跈?quán)購入股份的決議及有關(guān)該等購入的所有協(xié)議的副本； 公司與股東簽訂的任何其可據(jù)以放棄或同意放棄日后股息的安排或協(xié)議； 公司現(xiàn)任董事會、監(jiān)事會人員名單及選舉/聘任決議； 公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理（如有）及其他高級管理人員名單以及選舉決議/委派書； 公司股東會歷次決議、股東會會議記錄和會議通知； 公司董事會歷次決議、董事會會議記錄和會議通知；公司監(jiān)事會歷次決議、監(jiān)事會會議記錄和會議通知； 公司完整的組織結(jié)構(gòu)圖，包括公司各股東及公司的全資、控股、參股、聯(lián)營、合作企業(yè)等）、不具備法人資格的下屬企業(yè)或部門（包括于分公司、營業(yè)部、中心等，下同），結(jié)構(gòu)圖應(yīng)標(biāo)明控股或參股關(guān)系、持股份額、其它持股人名稱及持股數(shù)量； 政府部門對公司設(shè)立的任何分公司、辦事處或其他經(jīng)營實體的批準(zhǔn)文件及對上述分公司、辦事處或其他經(jīng)營實體變更的批準(zhǔn)文件（如有）； 政府主管部門向公司及其全資、控股、參股子公司和聯(lián)營合作企業(yè)及下屬部門核發(fā)的全部涉及公司及其下屬企業(yè)、下屬部門生產(chǎn)經(jīng)營的許可性文件，或特許權(quán)、特許經(jīng)營等許可性文件，以及政府有關(guān)主管部門向公司及其下屬企業(yè)、下屬部門核發(fā)的涉及公司及其下屬企業(yè)、下屬部門生產(chǎn)經(jīng)營活動的全部通知、決定、批復(fù)、復(fù)函、許可證、登記備案等文件（如有）； 請?zhí)峁┕炯捌淙Y、控股、參股子公司和聯(lián)營合作企業(yè)及部門的所有資質(zhì)證明文件、高科技企業(yè)、國家重點扶持企業(yè)證書/批復(fù)、其他政府認(rèn)定、資助或扶持項目的證書/批復(fù)或其他與公司及其下屬企業(yè)、下屬部門業(yè)務(wù)相關(guān)的證書及獎項（如有）； 請?zhí)峁┧鞋F(xiàn)存的公司向他人的授權(quán)或被他人授權(quán)的復(fù)印文件。文件資料統(tǒng)一用A4紙復(fù)印，復(fù)印件務(wù)必字跡清晰，縱向裝訂，左側(cè)打孔（A4紙標(biāo)準(zhǔn)兩孔），各類問題所涉資料之間應(yīng)有明顯的分隔標(biāo)識；，在本項目進(jìn)行期間出現(xiàn)任何新的協(xié)議、材料或文件，且該等新情況或文件對先前作出的任何答復(fù)起到說明、補充、修改、肯定或否定作用的，也請務(wù)必及時完整地以書面形式將該材料或文件及解釋補充提供給我們；《文件目錄》和提供文件資料；公司提供給我們各個盡職調(diào)查小組的資料應(yīng)保持一致、由同一聯(lián)系人負(fù)責(zé)提供；“包括”或類似用語應(yīng)理解為包括但不限于其后具體列出的項目；8.“協(xié)議”包括“合同”（反之亦然），并且包括任何補充協(xié)議或合同，或者修改或終止任何現(xiàn)存的協(xié)議或合同。如果文件和/或材料稍后才能提供，請相應(yīng)注明。如無本清單所列的任何一類文件，請在答復(fù)中注明“無”；對不適用的項目，請在答復(fù)中注明“不適用”。對此，我們希望能夠獲得貴公司的理解和配合，促進(jìn)盡職調(diào)查工作的順利開展并完成。本清單涉及的范圍系根據(jù)截至本清單發(fā)出之日我們所掌握的本項目情況而確定的調(diào)查內(nèi)容。（二）股東與股權(quán)21：股東與股權(quán)——公司股權(quán)結(jié)構(gòu) 公司目前的股東名冊 出資證明書 股權(quán)結(jié)構(gòu)圖股東身份資料，包括自然人股東身份證、法人股東營業(yè)執(zhí)照 各股東的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖（如為公司）各股東股權(quán)性質(zhì)一覽表（國有/非國有）員工持股及其他股權(quán)激勵情況 股東行使權(quán)力情況 個人股東身份及履歷介紹 ⑩法人股東簡介22：股東與股權(quán)——股東出資 各股東出資比例與數(shù)額一覽表/ 24各股東出資方式一覽表 各出資期限一覽表 各出資到位情況一覽表各類出資資產(chǎn)的移交或過戶手續(xù)一覽表 類出資資產(chǎn)本身的權(quán)屬清晰情況一覽表 非貨幣出資不足值的情況虛報注冊資本、虛假出資、抽逃出資情況 23：股東與股權(quán)——股權(quán)質(zhì)押與委托持股 公司股權(quán)的質(zhì)押情況 是否有委托持股公司股權(quán)是否有其他權(quán)利負(fù)擔(dān)或瑕疵 24：股東與股權(quán)——對外投資 子公司情況 其他關(guān)聯(lián)公司情況（三）公司治理31：公司治理——股東會 股東會會議記錄或股東會決議