【正文】 就未決糾紛，是否有和解或其他計劃 這些糾紛對并購的影響123：訴訟/仲裁與處罰——潛在民事糾紛情況律師函、催款函、法律聲明及其他所有的索賠書面文件等/ 24公司關于潛在的法律糾紛的說明 這些潛在糾紛對并購的影響124：訴訟/仲裁與處罰——行政處罰與刑事處罰 公司是否遭受過行政處罰公司及股東、董監(jiān)高是否遭受過刑事處罰 公司關于潛在的行政處罰或刑事處罰的說明（十三）對本次交易的各方授權 131：對本次交易的各方授權——各方 目標公司章程對并購等有無限制性規(guī)定目標公司的股東章程對于出售股權有無限制性規(guī)定，是股東會批準還是董事會批準收購方及收購方股東對于收購股權有無限制性規(guī)定，是股東會批準還是董事會批準目標公司是否有轉讓方之外的其他股東，優(yōu)先購買權如何處理 是否需要政府審批 目標股權有無質(zhì)押權人是否需要其他第三方的批準，例如銀行或其他債權人、重要供應商或商戶等 其他必要的授權或批準132：對本次交易的各方授權——章程中影響收購的條款 其他股東強勢的優(yōu)先購買權公司小股東對融資、擔保等重大事項的一票否決權/ 24董事席位分配、表決權、分紅權未嚴格按照出資比例 總經(jīng)理權限過大總經(jīng)理任免或其他重大事項需要董事會全體或絕對多數(shù)同意 其他可能影響本次收購的目標公司章程條款/ 24第四篇：盡職調(diào)查清單盡職調(diào)查清單致： 公司 自： 公司 日期： 年 月 日本盡職調(diào)查資料需求清單（以下簡稱“清單”）系 公司為完成收購貴公司部分股權或資產(chǎn)項目（以下簡稱“本項目”）之事宜，委托中介機構對貴公司進行法律、稅務、內(nèi)部控制等事項盡職調(diào)查而制作。14：設立與存續(xù)——資質(zhì)、認證、許可高新技術企業(yè)認定證書、工程設計資質(zhì)證書、外商投資企業(yè)批準證書、房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)資質(zhì)證書/暫定資質(zhì)證書、建筑業(yè)企業(yè)資質(zhì)證書、取水許可證、排水許可證、排污許可證、環(huán)境污染治理設施運營資質(zhì)證、安全生產(chǎn)許可證、特種設備使用登記證、質(zhì)量體系認證證書等。二、盡職調(diào)查事項：設立、變更情況 ：股東情況：公司法人治理結構，使股東會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層等機構以及股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理人的產(chǎn)生、運作機制。六、董事、監(jiān)事、高級管理人員與核心技術人員公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、及核心技術人員簡歷公司員工構成（填寫附表2）七、公司治理內(nèi)部控制制度（包括：財務管理辦法、關聯(lián)交易管理辦法、銷售采購管理辦法、資產(chǎn)管理辦法、質(zhì)量控制等）。公司銀行開戶許可證財政補貼、獎勵及專項政府資金公司報告期內(nèi)的每項補貼、專項資金的政府批準文件貸款及擔保請?zhí)峁┕九c銀行、其他金融機構以及非金融機構簽訂的，目前仍在履行的金額在100萬元以上的借款合同（包括合同明細清單及全部合同，借款合同清單需列明借款機構、金額、期限、利率及其保證方式、）公司股東或其他方為公司債務提供的擔保的，請?zhí)峁┫嚓P擔保協(xié)議、主債務合同及其他相關文件公司是否以公司信譽和/或資產(chǎn)為公司股東、股東的附屬公司和/或個人債務提供擔保（包括但不限于保證擔保、抵押擔保和質(zhì)押擔保等）；如有，請?zhí)峁┙杩詈贤?、協(xié)議、有關擔保協(xié)議和/或其他有關文件。其中最近一期的營業(yè)執(zhí)照應經(jīng)年檢及發(fā)證機關蓋章目前在工商登記管理機構登記的公司章程公司持股5%以上股東、董事、監(jiān)事、高管人員及核心技術人員名單、簡歷、身份證復印件（簡歷模板參照附表1）二、公司組織機構公司組織結構一覽表，包括其：公司內(nèi)部組織機構圖及各職能部門職能的情況介紹各家子公司及關聯(lián)公司資料（如有）： 公司控股、參股子公司全套工商資料公司控股、參股子公司最近兩年及一期審計報告 合營企業(yè)、聯(lián)營企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照、驗資報告公司各股東基本情況公司持股5%以上法人股東的營業(yè)執(zhí)照、公司章程、最近兩年及一期的審計報告或財務報告。如有本清單未涉及的其他情況及文件，而公司認為該等情況及文件對本項目有重要影響、請公司及時提供有關說明及文件。公司提供的相關資料、內(nèi)容為我們擬定方案的重要依據(jù)。三、業(yè)務方面—生產(chǎn)、生活及設備等調(diào)查：（詳細描述公司所有生產(chǎn)、生活、試驗、運輸、維修等設備、工具狀況）全公司平面示意圖；公司所有電腦、打印機、復印機、空調(diào)、電話、飲水機、辦公桌、椅、文件柜、沙發(fā)、茶幾等等辦公設備的購置時間、數(shù)目、位置、型號、使用狀況等詳單；公司變壓器型號，功率，使用時間、檢驗記錄，全公司供電線路圖，避雷檢測記錄，地阻檢測記錄；公司生產(chǎn)生活供水方式，如果是自供，水井深度，深水泵型號，有無備用泵，全公司供水管線圖；公司鍋爐數(shù)目、形式（煤、油、氣）、購置年份、檢測記錄，熱交換器臺數(shù)，使用年限，公司供暖管線圖，攪拌站冬季熱水供應管線圖；公司現(xiàn)擁有的生產(chǎn)機組數(shù)目，年生產(chǎn)能力，投產(chǎn)年份，全部機組同時生產(chǎn)時所用功率，機組、生產(chǎn)線是否進行過改造，改造點；攪拌主機型號，每盤生產(chǎn)方量，是否大修過，電機及變速箱是否更換過或修理過，保養(yǎng)維修記錄；粉狀料上料系統(tǒng)（螺旋）型號，電機及變速箱是否更換過或修理過，葉片是否更換過或修補過，懸掛軸承最近更換時間，保養(yǎng)維修記錄；筒倉儲量、數(shù)目，除塵器是否正常，是否修理或更換過，保養(yǎng)維修記錄，有無漏倉、冒倉歷史，是否有料位裝置；骨料倉（計量秤上方）儲量、數(shù)目，振動器是否齊全、正常，上料系統(tǒng)是否大修過或改造過，皮帶使用時間，滾筒電機是否正常，最近一次修理時間，保養(yǎng)維修記錄；1攪拌站用水儲水池水泵數(shù)量、型號；液體外加劑和水上料泵數(shù)目、型號、維修保養(yǎng)記錄；111所有計量秤是否正常，是否年檢，自檢時間，自檢驗秤記錄； 按不同部位計量傳感器的型號，是否更換過，保養(yǎng)維修記錄；空壓機型號、數(shù)目，維修保養(yǎng)記錄，是否有儲氣罐，儲氣罐是否強檢過，是否有油水分離器，型號，使用是否正常，生產(chǎn)線氣路管線是否正常，各個汽缸、閥門是否正常，保養(yǎng)維修記錄；11公司各類安全閥、壓力表的位置說明，檢測報告；生產(chǎn)線電路電線是否更換過，電控柜線路、元件是否更換修理過，保養(yǎng)維修記錄，電路圖；11操作室內(nèi)，操作系統(tǒng)形式，監(jiān)控、攝像頭、監(jiān)視器是否齊全、數(shù)目； 料場上料鏟車（推土機）數(shù)目、型號，購置年份，維修保養(yǎng)記錄；是否有噴淋降塵設備，如有，安裝年份、使用狀況；1地磅尺寸、噸位、購置年份，傳感器型號，驗秤記錄；試驗室各類試驗設備、器材、儀器、量具、模具等的購置年份、數(shù)量、型號等詳單；檢驗記錄；2公司各種罐車、泵車、土方車、清潔車、灑水車、其它用途車輛的數(shù)量、購置年份、使用狀況、維修保養(yǎng)記錄；22公司公務用車的數(shù)量、品牌、購置年份、使用狀況、保養(yǎng)手冊； 公司車輛加油方式（外部加油站、內(nèi)部加油站、撬裝站），如是內(nèi)部加油站，提供加油機、油罐購置年份、使用狀況、安全檢測報告、油罐使用許可證明等材料；222公司各類消防設備數(shù)目、型號、是否過期、消防平面示意圖； 生產(chǎn)區(qū)、辦公區(qū)、生活區(qū)夜間照明設備數(shù)量、位置、使用情況；修理車間各類修理用設備、工具、氣瓶、防護用具等的數(shù)量、型號（設備）詳單；222庫房內(nèi)各類設備備件、零件、配件、五金化雜、電料、工具、油料等詳單； 是否有砂石分離設備，購置年份，使用狀況； 是否有發(fā)電設備，購置年份、型號、功率、使用狀況；食堂各類炊具、灶具、鍋碗盤盆筷子勺等、桌椅、氣罐、飯臺、抽油煙機等的數(shù)量、型號（設備）詳單；3公司宿舍、浴室內(nèi)床、桌、椅、柜、空調(diào)等公司配置的詳單，浴室太陽能設備購置年份、使用狀況，冬季熱水供應管線圖；3公司是否有休息娛樂室，室內(nèi)各類設施詳單；第四部分其他相關文件：、資料 、資料第二篇：盡職調(diào)查材料清單盡職調(diào)查材料清單說明對于公司提供的所有文件、資料，我們將嚴格依法履行保密義務，在相關內(nèi)容公開披露前，保證公司資料內(nèi)容不對外擴散。1男、女廁所建筑面積多少平米，實際使用面積多少平米，建筑結構是磚混結構，還是其他形式結構，廠區(qū)有幾處廁所，供多少人使用。1男女浴室各多少建筑面積，實際使用面積多少平米，建筑結構是砼還是磚混結構，供熱形式：地熱、暖氣片。公司污水排放管道線路圖。門衛(wèi)廠區(qū)幾個門衛(wèi)，建筑結構是什么形式，使用面積多少平米。鍋爐哪年制造，建筑面積多少平米，實際使用面積多少平米，房屋結構砼結構還是磚混結構，哪年建造。哪年建造。哪年建造。哪年建筑。修理車間建筑面積多少平米，實際使用面積多少平米，幾間修理房間，房屋結構是砼結構還是磚混結構，供暖方式：地熱、暖氣片、空調(diào)。食堂建筑面積多少平米，實際使用面積多少平米，操作間多少平米，餐廳面積占多少平米，操作間是否采用環(huán)保除油設施，房屋結構是砼結構還是磚混結構，供熱方式：地熱、暖氣片、空調(diào)。員工宿舍建筑面積多少平米，實際使用面積多少平米，多少房間，樓房還是平房，房屋結構是砼結構還是磚混結構，供熱方式：地熱、暖氣片、空調(diào)。實驗室建筑面積多少平米，實際使用面積多少平米，多少房間，樓房還是平房，砼結構還是磚混結構，供暖方式：地熱、暖氣片、空調(diào)。辦公樓建設面積多少平米，實際使用面積多少平米，幾層，多高樓，建筑設計是否砼結構，還是磚混機構，辦公使用房間幾間，供暖方式：地熱、暖氣片、空調(diào)。大客戶的銷貨合同、銷貨發(fā)票、產(chǎn)品出庫單、銀行進賬單（或用函證方式驗證交易的真實性）；其他長期銷售合同最近幾年產(chǎn)品返修率、客戶訴訟和產(chǎn)品質(zhì)量糾紛等方面的資料 核心技術人員、在研技術與研發(fā)情況說明二、業(yè)務方面攪拌站基礎建設調(diào)查：攪拌站占地多少平米，生產(chǎn)區(qū)多少平米，辦公區(qū)多少平米，其中原材料封閉料倉多少平米，露天料堆多少平米。公司與相關評估、審計、經(jīng)紀、廣告、勘查設計、法律服務第三方簽訂的不時服務、合作協(xié)議。 重大合同簽訂履行公司已簽署并尚未履行完畢的合同、協(xié)議及履行情況說明。 請說明近三年是否因違反有關產(chǎn)品質(zhì)量和技術監(jiān)督方面的法律法規(guī)而受到出處罰。公司混凝土攪拌站所在地整體規(guī)劃性文件。 環(huán)境保護請說明公司生產(chǎn)經(jīng)營應該符合的國家或地方的環(huán)保要求；生產(chǎn)工藝是否符合環(huán)境保護相關法規(guī) 環(huán)保部門出具環(huán)保是否合法的證明文件，重污染行業(yè)需省級環(huán)保部門出具環(huán)保是否合法的證明文件。投資、業(yè)務開展及經(jīng)營規(guī)劃本年度投資、業(yè)務開展及經(jīng)營規(guī)劃及執(zhí)行情況的說明。提供最近三個會計年度的關聯(lián)交易合同，包括但不限于關聯(lián)采購、銷售、資產(chǎn)收購、借款、租賃、擔保等。提供最近三個會計年度的關聯(lián)交易合同，包括但不限于關聯(lián)采購、銷售、資產(chǎn)收購、借款、租賃、擔保等。十五、或有負債公司所有對外擔保（包括保證、抵押或質(zhì)押）合同及相應主合同公司存在及尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件，已取得的相關司法文書，包括起訴書、答辯狀、判決書、裁定書、仲裁申請書、仲裁裁決書、行政處罰決定書等。公司定期存款賬戶、保證金賬戶、非銀行金融機構賬戶等非日常結算賬戶形成原因及目前狀況（提供銀行基本戶存款人密碼）貸款卡情況九、應收款項公司應收款項明細表和賬齡分析表、主要債務人及主要逾期債務人名單及還款情況及相關合同其他應收款、預付帳款（需提供相應的合同及憑證）的情況說明應收票據(jù)取得、背書、抵押和貼現(xiàn)等情況說明公司壞賬準備計提情況說明十、存貨公司存貨明細表公司最近一期存貨盤點表十一、對外投資如有請?zhí)峁┫嚓P資料十二、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)公司固定資產(chǎn)的折舊明細表和減值準備明細表以及最近一期固定資產(chǎn)盤點表公司無形資產(chǎn)有關協(xié)議、資料有關土地使用權出讓或轉讓合同、相關批準文件，繳納土地出讓金的發(fā)票或繳款證明、土地使用權證書。公司因環(huán)境保護、知識產(chǎn)權、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動安全、人身權等原因產(chǎn)生的侵權之債清單及相關法律文件。 公司所有對外擔保（包括保證、抵押或質(zhì)押）合同及相應主合同。公司簽訂的尚未履行的、正在履行的、已履行完畢但可能存在潛在糾紛的借款（包括金融機構借款和企業(yè)間借款）合同和相應擔保合同。 重大債權債務已得到確認的公司債權清單及相應法律文件。尚在注冊申請中的知識產(chǎn)權申請情況說明。四、公司重大資產(chǎn)及債權債務 土地使用權 全部劃撥土地的劃撥文件和國有土地使用證 如以出讓方式取得土地使用權的，請?zhí)峁┙?jīng)出讓的國有土地使用證；如已辦理出讓手續(xù)但尚未取得土地使用證的，請?zhí)峁┩恋爻鲎尯贤?如以租賃方式取得土地使用權的，請?zhí)峁┩恋刈赓U協(xié)議和其他與使用該土地有關的協(xié)議和文件 土地使用權抵押協(xié)議（包含在貸款協(xié)議中的請?zhí)峁┵J款協(xié)議，如已進行抵押登記，請?zhí)峁┫鄳耐恋厥褂米C或者抵押登記證明） 帳外土地使用權的說明（說明土地的座落地點、面積、取得的原因和方式、目前