【正文】 就未決糾紛，是否有和解或其他計(jì)劃 這些糾紛對(duì)并購(gòu)的影響123：訴訟/仲裁與處罰——潛在民事糾紛情況律師函、催款函、法律聲明及其他所有的索賠書(shū)面文件等/ 24公司關(guān)于潛在的法律糾紛的說(shuō)明 這些潛在糾紛對(duì)并購(gòu)的影響124：訴訟/仲裁與處罰——行政處罰與刑事處罰 公司是否遭受過(guò)行政處罰公司及股東、董監(jiān)高是否遭受過(guò)刑事處罰 公司關(guān)于潛在的行政處罰或刑事處罰的說(shuō)明（十三）對(duì)本次交易的各方授權(quán) 131：對(duì)本次交易的各方授權(quán)——各方 目標(biāo)公司章程對(duì)并購(gòu)等有無(wú)限制性規(guī)定目標(biāo)公司的股東章程對(duì)于出售股權(quán)有無(wú)限制性規(guī)定，是股東會(huì)批準(zhǔn)還是董事會(huì)批準(zhǔn)收購(gòu)方及收購(gòu)方股東對(duì)于收購(gòu)股權(quán)有無(wú)限制性規(guī)定，是股東會(huì)批準(zhǔn)還是董事會(huì)批準(zhǔn)目標(biāo)公司是否有轉(zhuǎn)讓方之外的其他股東，優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)如何處理 是否需要政府審批 目標(biāo)股權(quán)有無(wú)質(zhì)押權(quán)人是否需要其他第三方的批準(zhǔn)，例如銀行或其他債權(quán)人、重要供應(yīng)商或商戶等 其他必要的授權(quán)或批準(zhǔn)132：對(duì)本次交易的各方授權(quán)——章程中影響收購(gòu)的條款 其他股東強(qiáng)勢(shì)的優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)公司小股東對(duì)融資、擔(dān)保等重大事項(xiàng)的一票否決權(quán)/ 24董事席位分配、表決權(quán)、分紅權(quán)未嚴(yán)格按照出資比例 總經(jīng)理權(quán)限過(guò)大總經(jīng)理任免或其他重大事項(xiàng)需要董事會(huì)全體或絕對(duì)多數(shù)同意 其他可能影響本次收購(gòu)的目標(biāo)公司章程條款/ 24第四篇：盡職調(diào)查清單盡職調(diào)查清單致： 公司 自： 公司 日期： 年 月 日本盡職調(diào)查資料需求清單（以下簡(jiǎn)稱“清單”）系 公司為完成收購(gòu)貴公司部分股權(quán)或資產(chǎn)項(xiàng)目（以下簡(jiǎn)稱“本項(xiàng)目”）之事宜，委托中介機(jī)構(gòu)對(duì)貴公司進(jìn)行法律、稅務(wù)、內(nèi)部控制等事項(xiàng)盡職調(diào)查而制作。14：設(shè)立與存續(xù)——資質(zhì)、認(rèn)證、許可高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定證書(shū)、工程設(shè)計(jì)資質(zhì)證書(shū)、外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書(shū)、房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)企業(yè)資質(zhì)證書(shū)/暫定資質(zhì)證書(shū)、建筑業(yè)企業(yè)資質(zhì)證書(shū)、取水許可證、排水許可證、排污許可證、環(huán)境污染治理設(shè)施運(yùn)營(yíng)資質(zhì)證、安全生產(chǎn)許可證、特種設(shè)備使用登記證、質(zhì)量體系認(rèn)證證書(shū)等。二、盡職調(diào)查事項(xiàng)：設(shè)立、變更情況 ：股東情況：公司法人治理結(jié)構(gòu)，使股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層等機(jī)構(gòu)以及股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理人的產(chǎn)生、運(yùn)作機(jī)制。六、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員與核心技術(shù)人員公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、及核心技術(shù)人員簡(jiǎn)歷公司員工構(gòu)成（填寫(xiě)附表2）七、公司治理內(nèi)部控制制度（包括：財(cái)務(wù)管理辦法、關(guān)聯(lián)交易管理辦法、銷(xiāo)售采購(gòu)管理辦法、資產(chǎn)管理辦法、質(zhì)量控制等）。公司銀行開(kāi)戶許可證財(cái)政補(bǔ)貼、獎(jiǎng)勵(lì)及專項(xiàng)政府資金公司報(bào)告期內(nèi)的每項(xiàng)補(bǔ)貼、專項(xiàng)資金的政府批準(zhǔn)文件貸款及擔(dān)保請(qǐng)?zhí)峁┕九c銀行、其他金融機(jī)構(gòu)以及非金融機(jī)構(gòu)簽訂的，目前仍在履行的金額在100萬(wàn)元以上的借款合同（包括合同明細(xì)清單及全部合同，借款合同清單需列明借款機(jī)構(gòu)、金額、期限、利率及其保證方式、）公司股東或其他方為公司債務(wù)提供的擔(dān)保的，請(qǐng)?zhí)峁┫嚓P(guān)擔(dān)保協(xié)議、主債務(wù)合同及其他相關(guān)文件公司是否以公司信譽(yù)和/或資產(chǎn)為公司股東、股東的附屬公司和/或個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保（包括但不限于保證擔(dān)保、抵押擔(dān)保和質(zhì)押擔(dān)保等）；如有，請(qǐng)?zhí)峁┙杩詈贤f(xié)議、有關(guān)擔(dān)保協(xié)議和/或其他有關(guān)文件。其中最近一期的營(yíng)業(yè)執(zhí)照應(yīng)經(jīng)年檢及發(fā)證機(jī)關(guān)蓋章目前在工商登記管理機(jī)構(gòu)登記的公司章程公司持股5%以上股東、董事、監(jiān)事、高管人員及核心技術(shù)人員名單、簡(jiǎn)歷、身份證復(fù)印件（簡(jiǎn)歷模板參照附表1）二、公司組織機(jī)構(gòu)公司組織結(jié)構(gòu)一覽表，包括其：公司內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)圖及各職能部門(mén)職能的情況介紹各家子公司及關(guān)聯(lián)公司資料（如有）： 公司控股、參股子公司全套工商資料公司控股、參股子公司最近兩年及一期審計(jì)報(bào)告 合營(yíng)企業(yè)、聯(lián)營(yíng)企業(yè)的營(yíng)業(yè)執(zhí)照、驗(yàn)資報(bào)告公司各股東基本情況公司持股5%以上法人股東的營(yíng)業(yè)執(zhí)照、公司章程、最近兩年及一期的審計(jì)報(bào)告或財(cái)務(wù)報(bào)告。如有本清單未涉及的其他情況及文件，而公司認(rèn)為該等情況及文件對(duì)本項(xiàng)目有重要影響、請(qǐng)公司及時(shí)提供有關(guān)說(shuō)明及文件。公司提供的相關(guān)資料、內(nèi)容為我們擬定方案的重要依據(jù)。三、業(yè)務(wù)方面—生產(chǎn)、生活及設(shè)備等調(diào)查：（詳細(xì)描述公司所有生產(chǎn)、生活、試驗(yàn)、運(yùn)輸、維修等設(shè)備、工具狀況）全公司平面示意圖；公司所有電腦、打印機(jī)、復(fù)印機(jī)、空調(diào)、電話、飲水機(jī)、辦公桌、椅、文件柜、沙發(fā)、茶幾等等辦公設(shè)備的購(gòu)置時(shí)間、數(shù)目、位置、型號(hào)、使用狀況等詳單；公司變壓器型號(hào)，功率，使用時(shí)間、檢驗(yàn)記錄，全公司供電線路圖，避雷檢測(cè)記錄，地阻檢測(cè)記錄；公司生產(chǎn)生活供水方式，如果是自供，水井深度，深水泵型號(hào)，有無(wú)備用泵，全公司供水管線圖；公司鍋爐數(shù)目、形式（煤、油、氣）、購(gòu)置年份、檢測(cè)記錄，熱交換器臺(tái)數(shù)，使用年限，公司供暖管線圖，攪拌站冬季熱水供應(yīng)管線圖；公司現(xiàn)擁有的生產(chǎn)機(jī)組數(shù)目，年生產(chǎn)能力，投產(chǎn)年份，全部機(jī)組同時(shí)生產(chǎn)時(shí)所用功率，機(jī)組、生產(chǎn)線是否進(jìn)行過(guò)改造，改造點(diǎn)；攪拌主機(jī)型號(hào)，每盤(pán)生產(chǎn)方量，是否大修過(guò)，電機(jī)及變速箱是否更換過(guò)或修理過(guò)，保養(yǎng)維修記錄；粉狀料上料系統(tǒng)（螺旋）型號(hào)，電機(jī)及變速箱是否更換過(guò)或修理過(guò)，葉片是否更換過(guò)或修補(bǔ)過(guò)，懸掛軸承最近更換時(shí)間，保養(yǎng)維修記錄；筒倉(cāng)儲(chǔ)量、數(shù)目，除塵器是否正常，是否修理或更換過(guò)，保養(yǎng)維修記錄，有無(wú)漏倉(cāng)、冒倉(cāng)歷史，是否有料位裝置；骨料倉(cāng)（計(jì)量秤上方）儲(chǔ)量、數(shù)目，振動(dòng)器是否齊全、正常，上料系統(tǒng)是否大修過(guò)或改造過(guò)，皮帶使用時(shí)間，滾筒電機(jī)是否正常，最近一次修理時(shí)間，保養(yǎng)維修記錄；1攪拌站用水儲(chǔ)水池水泵數(shù)量、型號(hào)；液體外加劑和水上料泵數(shù)目、型號(hào)、維修保養(yǎng)記錄；111所有計(jì)量秤是否正常，是否年檢，自檢時(shí)間，自檢驗(yàn)秤記錄； 按不同部位計(jì)量傳感器的型號(hào)，是否更換過(guò)，保養(yǎng)維修記錄；空壓機(jī)型號(hào)、數(shù)目，維修保養(yǎng)記錄，是否有儲(chǔ)氣罐，儲(chǔ)氣罐是否強(qiáng)檢過(guò)，是否有油水分離器，型號(hào)，使用是否正常，生產(chǎn)線氣路管線是否正常，各個(gè)汽缸、閥門(mén)是否正常，保養(yǎng)維修記錄；11公司各類安全閥、壓力表的位置說(shuō)明，檢測(cè)報(bào)告；生產(chǎn)線電路電線是否更換過(guò)，電控柜線路、元件是否更換修理過(guò)，保養(yǎng)維修記錄，電路圖；11操作室內(nèi)，操作系統(tǒng)形式，監(jiān)控、攝像頭、監(jiān)視器是否齊全、數(shù)目； 料場(chǎng)上料鏟車(chē)（推土機(jī)）數(shù)目、型號(hào)，購(gòu)置年份，維修保養(yǎng)記錄；是否有噴淋降塵設(shè)備，如有，安裝年份、使用狀況；1地磅尺寸、噸位、購(gòu)置年份，傳感器型號(hào)，驗(yàn)秤記錄；試驗(yàn)室各類試驗(yàn)設(shè)備、器材、儀器、量具、模具等的購(gòu)置年份、數(shù)量、型號(hào)等詳單；檢驗(yàn)記錄；2公司各種罐車(chē)、泵車(chē)、土方車(chē)、清潔車(chē)、灑水車(chē)、其它用途車(chē)輛的數(shù)量、購(gòu)置年份、使用狀況、維修保養(yǎng)記錄；22公司公務(wù)用車(chē)的數(shù)量、品牌、購(gòu)置年份、使用狀況、保養(yǎng)手冊(cè)； 公司車(chē)輛加油方式（外部加油站、內(nèi)部加油站、撬裝站），如是內(nèi)部加油站，提供加油機(jī)、油罐購(gòu)置年份、使用狀況、安全檢測(cè)報(bào)告、油罐使用許可證明等材料；222公司各類消防設(shè)備數(shù)目、型號(hào)、是否過(guò)期、消防平面示意圖； 生產(chǎn)區(qū)、辦公區(qū)、生活區(qū)夜間照明設(shè)備數(shù)量、位置、使用情況；修理車(chē)間各類修理用設(shè)備、工具、氣瓶、防護(hù)用具等的數(shù)量、型號(hào)（設(shè)備）詳單；222庫(kù)房?jī)?nèi)各類設(shè)備備件、零件、配件、五金化雜、電料、工具、油料等詳單； 是否有砂石分離設(shè)備，購(gòu)置年份，使用狀況； 是否有發(fā)電設(shè)備，購(gòu)置年份、型號(hào)、功率、使用狀況；食堂各類炊具、灶具、鍋碗盤(pán)盆筷子勺等、桌椅、氣罐、飯臺(tái)、抽油煙機(jī)等的數(shù)量、型號(hào)（設(shè)備）詳單；3公司宿舍、浴室內(nèi)床、桌、椅、柜、空調(diào)等公司配置的詳單，浴室太陽(yáng)能設(shè)備購(gòu)置年份、使用狀況，冬季熱水供應(yīng)管線圖；3公司是否有休息娛樂(lè)室，室內(nèi)各類設(shè)施詳單；第四部分其他相關(guān)文件：、資料 、資料第二篇：盡職調(diào)查材料清單盡職調(diào)查材料清單說(shuō)明對(duì)于公司提供的所有文件、資料，我們將嚴(yán)格依法履行保密義務(wù)，在相關(guān)內(nèi)容公開(kāi)披露前，保證公司資料內(nèi)容不對(duì)外擴(kuò)散。1男、女廁所建筑面積多少平米，實(shí)際使用面積多少平米，建筑結(jié)構(gòu)是磚混結(jié)構(gòu)，還是其他形式結(jié)構(gòu)，廠區(qū)有幾處廁所，供多少人使用。1男女浴室各多少建筑面積，實(shí)際使用面積多少平米，建筑結(jié)構(gòu)是砼還是磚混結(jié)構(gòu)，供熱形式：地?zé)?、暖氣片。公司污水排放管道線路圖。門(mén)衛(wèi)廠區(qū)幾個(gè)門(mén)衛(wèi)，建筑結(jié)構(gòu)是什么形式，使用面積多少平米。鍋爐哪年制造，建筑面積多少平米，實(shí)際使用面積多少平米，房屋結(jié)構(gòu)砼結(jié)構(gòu)還是磚混結(jié)構(gòu)，哪年建造。哪年建造。哪年建造。哪年建筑。修理車(chē)間建筑面積多少平米，實(shí)際使用面積多少平米，幾間修理房間，房屋結(jié)構(gòu)是砼結(jié)構(gòu)還是磚混結(jié)構(gòu)，供暖方式：地?zé)帷⑴瘹馄?、空調(diào)。食堂建筑面積多少平米，實(shí)際使用面積多少平米，操作間多少平米，餐廳面積占多少平米，操作間是否采用環(huán)保除油設(shè)施，房屋結(jié)構(gòu)是砼結(jié)構(gòu)還是磚混結(jié)構(gòu)，供熱方式：地?zé)帷⑴瘹馄?、空調(diào)。員工宿舍建筑面積多少平米，實(shí)際使用面積多少平米，多少房間，樓房還是平房，房屋結(jié)構(gòu)是砼結(jié)構(gòu)還是磚混結(jié)構(gòu)，供熱方式：地?zé)?、暖氣片、空調(diào)。實(shí)驗(yàn)室建筑面積多少平米，實(shí)際使用面積多少平米，多少房間，樓房還是平房，砼結(jié)構(gòu)還是磚混結(jié)構(gòu)，供暖方式：地?zé)帷⑴瘹馄?、空調(diào)。辦公樓建設(shè)面積多少平米，實(shí)際使用面積多少平米，幾層，多高樓，建筑設(shè)計(jì)是否砼結(jié)構(gòu)，還是磚混機(jī)構(gòu)，辦公使用房間幾間，供暖方式：地?zé)?、暖氣片、空調(diào)。大客戶的銷(xiāo)貨合同、銷(xiāo)貨發(fā)票、產(chǎn)品出庫(kù)單、銀行進(jìn)賬單（或用函證方式驗(yàn)證交易的真實(shí)性）；其他長(zhǎng)期銷(xiāo)售合同最近幾年產(chǎn)品返修率、客戶訴訟和產(chǎn)品質(zhì)量糾紛等方面的資料 核心技術(shù)人員、在研技術(shù)與研發(fā)情況說(shuō)明二、業(yè)務(wù)方面攪拌站基礎(chǔ)建設(shè)調(diào)查：攪拌站占地多少平米，生產(chǎn)區(qū)多少平米，辦公區(qū)多少平米，其中原材料封閉料倉(cāng)多少平米，露天料堆多少平米。公司與相關(guān)評(píng)估、審計(jì)、經(jīng)紀(jì)、廣告、勘查設(shè)計(jì)、法律服務(wù)第三方簽訂的不時(shí)服務(wù)、合作協(xié)議。 重大合同簽訂履行公司已簽署并尚未履行完畢的合同、協(xié)議及履行情況說(shuō)明。 請(qǐng)說(shuō)明近三年是否因違反有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督方面的法律法規(guī)而受到出處罰。公司混凝土攪拌站所在地整體規(guī)劃性文件。 環(huán)境保護(hù)請(qǐng)說(shuō)明公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)應(yīng)該符合的國(guó)家或地方的環(huán)保要求；生產(chǎn)工藝是否符合環(huán)境保護(hù)相關(guān)法規(guī) 環(huán)保部門(mén)出具環(huán)保是否合法的證明文件，重污染行業(yè)需省級(jí)環(huán)保部門(mén)出具環(huán)保是否合法的證明文件。投資、業(yè)務(wù)開(kāi)展及經(jīng)營(yíng)規(guī)劃本年度投資、業(yè)務(wù)開(kāi)展及經(jīng)營(yíng)規(guī)劃及執(zhí)行情況的說(shuō)明。提供最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度的關(guān)聯(lián)交易合同，包括但不限于關(guān)聯(lián)采購(gòu)、銷(xiāo)售、資產(chǎn)收購(gòu)、借款、租賃、擔(dān)保等。提供最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度的關(guān)聯(lián)交易合同，包括但不限于關(guān)聯(lián)采購(gòu)、銷(xiāo)售、資產(chǎn)收購(gòu)、借款、租賃、擔(dān)保等。十五、或有負(fù)債公司所有對(duì)外擔(dān)保（包括保證、抵押或質(zhì)押）合同及相應(yīng)主合同公司存在及尚未了結(jié)的或可預(yù)見(jiàn)的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件，已取得的相關(guān)司法文書(shū)，包括起訴書(shū)、答辯狀、判決書(shū)、裁定書(shū)、仲裁申請(qǐng)書(shū)、仲裁裁決書(shū)、行政處罰決定書(shū)等。公司定期存款賬戶、保證金賬戶、非銀行金融機(jī)構(gòu)賬戶等非日常結(jié)算賬戶形成原因及目前狀況（提供銀行基本戶存款人密碼）貸款卡情況九、應(yīng)收款項(xiàng)公司應(yīng)收款項(xiàng)明細(xì)表和賬齡分析表、主要債務(wù)人及主要逾期債務(wù)人名單及還款情況及相關(guān)合同其他應(yīng)收款、預(yù)付帳款（需提供相應(yīng)的合同及憑證）的情況說(shuō)明應(yīng)收票據(jù)取得、背書(shū)、抵押和貼現(xiàn)等情況說(shuō)明公司壞賬準(zhǔn)備計(jì)提情況說(shuō)明十、存貨公司存貨明細(xì)表公司最近一期存貨盤(pán)點(diǎn)表十一、對(duì)外投資如有請(qǐng)?zhí)峁┫嚓P(guān)資料十二、固定資產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)公司固定資產(chǎn)的折舊明細(xì)表和減值準(zhǔn)備明細(xì)表以及最近一期固定資產(chǎn)盤(pán)點(diǎn)表公司無(wú)形資產(chǎn)有關(guān)協(xié)議、資料有關(guān)土地使用權(quán)出讓或轉(zhuǎn)讓合同、相關(guān)批準(zhǔn)文件，繳納土地出讓金的發(fā)票或繳款證明、土地使用權(quán)證書(shū)。公司因環(huán)境保護(hù)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動(dòng)安全、人身權(quán)等原因產(chǎn)生的侵權(quán)之債清單及相關(guān)法律文件。 公司所有對(duì)外擔(dān)保（包括保證、抵押或質(zhì)押）合同及相應(yīng)主合同。公司簽訂的尚未履行的、正在履行的、已履行完畢但可能存在潛在糾紛的借款（包括金融機(jī)構(gòu)借款和企業(yè)間借款）合同和相應(yīng)擔(dān)保合同。 重大債權(quán)債務(wù)已得到確認(rèn)的公司債權(quán)清單及相應(yīng)法律文件。尚在注冊(cè)申請(qǐng)中的知識(shí)產(chǎn)權(quán)申請(qǐng)情況說(shuō)明。四、公司重大資產(chǎn)及債權(quán)債務(wù) 土地使用權(quán) 全部劃撥土地的劃撥文件和國(guó)有土地使用證 如以出讓方式取得土地使用權(quán)的，請(qǐng)?zhí)峁┙?jīng)出讓的國(guó)有土地使用證；如已辦理出讓手續(xù)但尚未取得土地使用證的，請(qǐng)?zhí)峁┩恋爻鲎尯贤?如以租賃方式取得土地使用權(quán)的，請(qǐng)?zhí)峁┩恋刈赓U協(xié)議和其他與使用該土地有關(guān)的協(xié)議和文件 土地使用權(quán)抵押協(xié)議（包含在貸款協(xié)議中的請(qǐng)?zhí)峁┵J款協(xié)議，如已進(jìn)行抵押登記，請(qǐng)?zhí)峁┫鄳?yīng)的土地使用證或者抵押登記證明） 帳外土地使用權(quán)的說(shuō)明（說(shuō)明土地的座落地點(diǎn)、面積、取得的原因和方式、目前