【正文】 /或下屬企業(yè)的獨(dú)立會(huì)計(jì)師，關(guān)于公司和/或下屬企業(yè)被牽連在內(nèi)的訴訟或仲裁的所有函件。3． 自公司成立以來，涉及公司和/或下屬企業(yè)的董事、監(jiān)事、高級管理人員之破產(chǎn)、犯罪、欺詐、不當(dāng)發(fā)行證券或不當(dāng)商業(yè)行為的訴訟。八．訴訟和其他程序1． 列表說明所有對公司和/或下屬企業(yè)造成影響的（已結(jié)案但尚未執(zhí)行的或開始起訴的或?qū)砜赡苡械模┲匾V訟、仲裁、索賠、行政訴訟或政府機(jī)構(gòu)的調(diào)查或質(zhì)詢，以及所有與上述事宜有關(guān)的文件、函件，包括答辯狀及法律意見書。、住房津貼、分房政策以及其他福利及服務(wù)設(shè)施，包括食堂、幼兒園、學(xué)校、鼓勵(lì)性的補(bǔ)恤金、養(yǎng)老或其他類似計(jì)劃，并提供所依據(jù)的有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及辦法。，公司和/或下屬企業(yè)應(yīng)對職工及其家屬的賠償、贍養(yǎng)費(fèi)及其他安置計(jì)劃，并請?zhí)峁┕竞?或下屬企業(yè)本身的慣常作法以及依據(jù)的有關(guān)法律、法規(guī)或政策。，或曾作為當(dāng)事方與以前的工作單位簽訂過保密或不競爭協(xié)議，請?zhí)峁┯嘘P(guān)資料。七．雇員及員工事宜。4．公司作為一方的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、技術(shù)交換協(xié)議、專利權(quán)費(fèi)協(xié)議和與專利、商標(biāo)、著作權(quán)、技術(shù)支持、技術(shù)秘密、發(fā)明、商業(yè)秘密有關(guān)的其他協(xié)議。，包括公司和/或下屬企業(yè)為第三者的債務(wù)所提供的擔(dān)保和保證協(xié)議。由獨(dú)立會(huì)計(jì)師向債權(quán)人提供的借貸協(xié)議執(zhí)行情況的報(bào)告。五．融資文件、債券和其他債務(wù)契據(jù)和借款安排。（包括對投票權(quán)或宣布或支付股息的任何限制）的協(xié)議或文件，包括以受托人身份持有股份的信托協(xié)議、表決委托或依然有效的委任代表書。，放棄價(jià)值重大的索賠或權(quán)利的任何協(xié)議，以及在正常業(yè)務(wù)以外，對應(yīng)收款帳目作出重大的降低帳面值，或注銷帳面值的任何文件。、特許及附有條件的買賣合同。（包括股權(quán)認(rèn)購計(jì)劃，職工入股計(jì)劃，以及購買股份和私募配售股份的協(xié)議）。、合營、合作及合伙協(xié)議或意向書。（如有）⑴公司業(yè)務(wù)計(jì)劃（未來5年）；⑵損益表預(yù)測：合并財(cái)務(wù)報(bào)表（未來5年）；⑶現(xiàn)金流量表預(yù)測；⑷資產(chǎn)負(fù)債表預(yù)測。11． 公司和/或下屬企業(yè)的業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)。9． 公司主要產(chǎn)品的發(fā)展方向，研究重點(diǎn)及正在開發(fā)的產(chǎn)品和新產(chǎn)品清單。、銷售隊(duì)伍與銷售半徑、主要銷售商的清單；，銷售隊(duì)伍的素質(zhì)、銷售培訓(xùn)、市場及客戶；。6． 公司所需原材料的主要供應(yīng)商及其所供應(yīng)的原材料的清單。4． ；。2． 公司和/或下屬企業(yè)是否在中國大陸以外經(jīng)營，如存在，請?zhí)峁┚惩馔顿Y或經(jīng)營的有關(guān)國內(nèi)方面的批準(zhǔn)文件。3． 公司股東的文件 公司股東是否將其所持有的公司的股份設(shè)置了質(zhì)押或其他第三者權(quán)益，如有，請?zhí)峁┯嘘P(guān)合同及登記備案文件。 每個(gè)下屬企業(yè)自組建以來的公司記錄，包括股東會(huì)、董事會(huì)決議和會(huì)議紀(jì)錄。 項(xiàng)目建議書、可行性研究報(bào)告、初步立項(xiàng)申請以及為設(shè)立下屬企業(yè)向政府審批部門提交的任何其他文件及其批復(fù)。 公司自設(shè)立以來的公司文件記錄，包括： 董事會(huì)會(huì)議紀(jì)錄、股東會(huì)會(huì)議紀(jì)錄及監(jiān)事會(huì)會(huì)議紀(jì)錄； 向公司主管部門或機(jī)構(gòu)提交的報(bào)告、公司編制的或由其管理層委托編制的報(bào)告或分析、對員工所作的管理報(bào)告； 公司的公司名稱、商業(yè)名稱（如果有別于公司名稱）、登記號、注冊地址、主要辦事處所在地。 公司的組織結(jié)構(gòu)圖，該圖應(yīng)顯示公司及其下屬企業(yè)的投資方及其各自持股或擁有權(quán)益的比例。 公司的驗(yàn)資報(bào)告、出資證明和資產(chǎn)評估證明及／或產(chǎn)權(quán)登記證；公司現(xiàn)有的注冊資本及其歷次變更的證明文件和工商變更登記。第一篇：并購項(xiàng)目盡職調(diào)查清單盡職調(diào)查清單1． 公司的組織性文件 公司的章程、細(xì)則、內(nèi)部管理?xiàng)l例或其他有關(guān)公司組建及改組文件，包括目前有效的和任何對該等文件進(jìn)行修改的文件。 公司的營業(yè)執(zhí)照（正、副本），發(fā)起人協(xié)議、股東協(xié)議、批準(zhǔn)證書以及與成立、組建及改組有關(guān)的任何其他政府批文，包括任何對該等文件進(jìn)行修改的文件。 公司歷次股權(quán)變更的證明文件及相關(guān)的決議和協(xié)議。 所有有關(guān)公司歷史的重要材料，包括其前身的組建過程以及公司成立之后進(jìn)行的改組、兼并、合并、分立、資產(chǎn)交換或收購、出售等重大活動(dòng)。2． 下屬企業(yè)的組織性文件 下屬企業(yè)的合資、合作經(jīng)營合同、章程及其修改文本。 每個(gè)下屬企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照（正、副本）、批準(zhǔn)證書以及與設(shè)立該下屬企業(yè)有關(guān)的任何其他政府批準(zhǔn)文件。 下屬企業(yè)的驗(yàn)資報(bào)告及出資證明、資產(chǎn)評估報(bào)告及審計(jì)報(bào)告。二．業(yè)務(wù)文件1． 公司和/或下屬企業(yè)為從事其經(jīng)營范圍內(nèi)的各項(xiàng)業(yè)務(wù)而獲的由政府授予的所有經(jīng)營許可證、批準(zhǔn)及認(rèn)證，包括但不限于從事現(xiàn)在正在進(jìn)行的主要業(yè)務(wù)的經(jīng)營許可證及批準(zhǔn)（如法律要求）。3． 主營業(yè)務(wù)范圍；（包括數(shù)量與金額）；；%的子公司或部門名單。5． 公司生產(chǎn)流程（圖示）的詳細(xì)介紹，包括但不限于原材料的采購及產(chǎn)品的設(shè)計(jì)、生產(chǎn)和裝配。7． 產(chǎn)品或服務(wù)的銷售與促銷調(diào)查。8． 競爭對手/市場份額、增長潛力及市場份額分布；；、價(jià)格、分銷渠道及促銷手段等方面與競爭對手的比較；；：包括綜合優(yōu)勢、技術(shù)優(yōu)勢、市場優(yōu)勢、服務(wù)優(yōu)勢、研發(fā)優(yōu)勢、資金優(yōu)勢（內(nèi)部和外部）等。10． 公司和/或下屬企業(yè)的業(yè)務(wù)是否發(fā)生過變更，如變更過，請?zhí)峁┫嚓P(guān)的法律文件。三．財(cái)務(wù)文件。四．重要協(xié)議和合同，包括但不限于融資擔(dān)保合同、代理合同、銷售合同及購買/采購合同。、合作協(xié)議。（包括就財(cái)產(chǎn)、職工工傷事故、第三方責(zé)任、盜竊、環(huán)保等的保險(xiǎn)），并寫明保險(xiǎn)公司的名字，保險(xiǎn)的范圍及保險(xiǎn)額。、團(tuán)體或組織簽訂的履行期超過一年的重大合同。、董事、監(jiān)事或高級管理人員就其以股東、董事、監(jiān)事或高級管理人員的身份而引起的責(zé)任提供保險(xiǎn)或補(bǔ)償?shù)暮贤虬才诺奈募?。、合同及承諾。，包括重要的政府合同和保密協(xié)議。（水、電、氣、熱）。，包括分期付款、銷售后立即返租及融資租賃文件。，并提供所有重要的抵押、質(zhì)押或授予其他擔(dān)保物權(quán)或其他債權(quán)的文件及影響公司和/或下屬企業(yè)資產(chǎn)或財(cái)產(chǎn)的所有擔(dān)保和抵押協(xié)議。（即擔(dān)保書、對沖或掉期交易、收付合同等）有關(guān)的文件。、省或地方政府發(fā)給公司和/或下屬企業(yè)的補(bǔ)助及／或補(bǔ)貼的協(xié)議，批準(zhǔn)或其他安排，及政府機(jī)構(gòu)及非政府機(jī)構(gòu)對其提供的融資及該融資條款的文件，包括依據(jù)法律、法規(guī)、政策或融資慣例的所施加的限制。六．知識(shí)產(chǎn)權(quán)（在國內(nèi)及國外注冊的）重要專利、專利申請、商標(biāo)、服務(wù)商標(biāo)、商號、品牌及版權(quán)（包括但不限于公司和/或下屬企業(yè)擁有的軟件版權(quán)），并提供有關(guān)注冊證書。5．公司作為一方的所有研發(fā)協(xié)議和咨詢協(xié)議。、監(jiān)事和高級管理人員的名單和簡歷。、監(jiān)事和高級管理人員之間訂立的服務(wù)合約、就職務(wù)津貼或其他安排作出的協(xié)議、合同或貸款，以及與高級管理人員、顧問或與其他有關(guān)機(jī)構(gòu)之間的任何安排。（如有）及有關(guān)的文件。2． 持有公司股權(quán)5％以上的股東作為當(dāng)事人的正在進(jìn)行的可能對公司和/或下屬企業(yè)有影響的訴訟、仲裁和其他法律程序，或其所了解的任何有可能在未來引起的此類重大訴訟或仲裁的事實(shí)或潛在的爭議。4． 公司和/或下屬企業(yè)的董事長、總經(jīng)理作為當(dāng)事人的、正在進(jìn)行的訴訟、仲裁和其他法律程序，或其所了解的任何有可能在未來引起重大訴訟或仲裁的事實(shí)或潛在的爭議。6． 與專利、商標(biāo)或版權(quán)侵權(quán)行為有關(guān)的函件。該類裁決、判決、命令或協(xié)議將要求公司和/或下屬企業(yè)從事或停止從事某些活動(dòng)。九．稅務(wù)、地稅的《稅務(wù)登記證》。，以及所有其他有關(guān)的分析。 劃撥土地的劃撥文件和國有土地使用證。 土地使用費(fèi)和土地出讓金交納憑證。 房產(chǎn)的所有權(quán)證。 對于未領(lǐng)取權(quán)屬證明的土地及/或房產(chǎn)，請說明具體情況（包括但不限于地址、面積、用途及未能取得權(quán)屬證明的原因）。 土地，房產(chǎn)租賃協(xié)議及其登記證明。 租賃房產(chǎn)的房產(chǎn)證。3． 對公司和/或下屬企業(yè)物業(yè)使用權(quán)所設(shè)的限制和其他債權(quán)。5． 任何重大在建工程的批文。十一．環(huán)境保護(hù)和產(chǎn)品質(zhì)量（如適用）及其批復(fù)（如有）。、法規(guī)、政策、條例和行政規(guī)定。第二篇：并購重組盡職調(diào)查清單獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問盡職調(diào)查文件（并購標(biāo)的、被重組方）第一章并購標(biāo)的基本情況調(diào)查11并購標(biāo)的股東（交易對方）基本情況111 并購交易對方持有并購標(biāo)的股權(quán)情況表 112 并購交易對方之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系情況說明113 并購交易對方（或募集配套資金特定對象）的營業(yè)執(zhí)照、最近一年及一期的財(cái)務(wù)報(bào)告及審計(jì)報(bào)告114 若并購交易對方（或募集配套資金特定對象）如為自然人的，應(yīng)提供關(guān)于國籍、永久境外居留權(quán)、身份證號碼以及住所的說明，控制的其他企業(yè)情況說明115 并購交易對方（或募集配套資金特定對象）與并購方之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系情況說明116 并購交易對方持有并購標(biāo)的股份是否存在質(zhì)押或權(quán)屬爭議情況的說明及相關(guān)文件117 并購交易對方（或募集配套資金特定對象）及其主要管理人員最近五年受到相關(guān)監(jiān)管部門的處罰情況12并購標(biāo)的設(shè)立與歷史沿革情況121并購標(biāo)的設(shè)立時(shí)的政府批準(zhǔn)文件、法律意見書、營業(yè)執(zhí)照、工商登記文件122并購標(biāo)的發(fā)起人協(xié)議、創(chuàng)立大會(huì)文件123并購標(biāo)的歷次變更的營業(yè)執(zhí)照、相關(guān)工商登記文件，以及現(xiàn)行有效的公司章程13并購標(biāo)的發(fā)起人、股東的出資情況131并購標(biāo)的設(shè)立及歷次股本變動(dòng)時(shí)的驗(yàn)資報(bào)告132股東以實(shí)物資產(chǎn)出資時(shí)涉及的資產(chǎn)評估報(bào)告、審計(jì)報(bào)告及國有資產(chǎn)評估結(jié)果核準(zhǔn)或備案文件、資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)變更登記資料文件133自然人股東直接和間接持股的有關(guān)情況，及其在并購標(biāo)的的任職情況14并購標(biāo)的重大股權(quán)變動(dòng)情況141重大股權(quán)變動(dòng)涉及的政府批準(zhǔn)文件142重大股權(quán)變動(dòng)涉及的審計(jì)報(bào)告、評估報(bào)告、驗(yàn)資報(bào)告、國有資產(chǎn)評估核準(zhǔn)或備案文件、國有股權(quán)管理文件143重大股權(quán)變動(dòng)涉及的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或增減資協(xié)議、債權(quán)人同意文件、工商變更登記文件、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付情況說明或支付憑證等 15并購標(biāo)的重大重組情況151 重大重組涉及的內(nèi)部決策文件 152 重組協(xié)議 153 政府批準(zhǔn)文件154 重大重組涉及的審計(jì)報(bào)告、評估報(bào)告、國有資產(chǎn)評估核準(zhǔn)或備案文件155 重大重組涉及國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的，國有資產(chǎn)進(jìn)場交易的文件16并購標(biāo)的的控股股東及實(shí)際控制人、主要股東情況161 并購標(biāo)的控股股東或?qū)嶋H控制人的組織結(jié)構(gòu)（參控股子公司、職能部門設(shè)置）162 并購標(biāo)的的參控股子公司163 控股股東及實(shí)際控制人及主要股東的營業(yè)執(zhí)照、最近一年及一期的財(cái)務(wù)報(bào)告及審計(jì)報(bào)告164控股股東及實(shí)際控制人控制的其他企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照、最近一年及一期的財(cái)務(wù)報(bào)告及審計(jì)報(bào)告165控股股東及實(shí)際控制人及主要股東持有并購標(biāo)的股份是否存在權(quán)屬爭議情況的說明及相關(guān)文件166并購標(biāo)的全部股東名稱、持股數(shù)量及比例、股份性質(zhì)的說明 167股東中戰(zhàn)略投資者持股的情況及相關(guān)資料168并購標(biāo)的成立后主要發(fā)起人擁有的主要資產(chǎn)和實(shí)際從事業(yè)務(wù)情況的說明17并購標(biāo)的控股子公司、參股子公司的情況171 并購標(biāo)的控股子公司、參股子公司的營業(yè)執(zhí)照、最近一年及一期的財(cái)務(wù)報(bào)告及審計(jì)報(bào)告18資產(chǎn)權(quán)屬及其獨(dú)立性情況 181 房屋所有權(quán)證 182 土地使用權(quán)證183 商標(biāo)、專利、非專利技術(shù)、水面養(yǎng)殖權(quán)、探礦權(quán)、采礦權(quán)、版權(quán)、特許經(jīng)營權(quán)等無形資產(chǎn)的權(quán)屬證明184 資產(chǎn)是否存在被控股股東、其他關(guān)聯(lián)方控制或占用情況的說明 19商業(yè)信用情況191 并購標(biāo)的信用征信報(bào)告192行業(yè)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的監(jiān)管記錄和處罰文件193主要銀行給予并購標(biāo)的的授信額度、主要銀行信用評級情況第二章 業(yè)務(wù)與技術(shù)調(diào)查21 行業(yè)情況及競爭狀況211行業(yè)主管部門制定的發(fā)展規(guī)劃、行業(yè)管理方面的法律法規(guī)及規(guī)范性文件212行業(yè)研究資料、行業(yè)雜志、行業(yè)分析報(bào)告 213國家有關(guān)產(chǎn)業(yè)政策及發(fā)展綱要214通過公開渠道獲得的主要競爭對手資料 22 采購情況221行業(yè)和并購標(biāo)的采購模式的說明文件222與原材料、輔助材料以及能源動(dòng)力供求相關(guān)的研究報(bào)告和統(tǒng)計(jì)資料 223并購標(biāo)的過往三年的采購情況以及成本變動(dòng)分析224主要供應(yīng)商（至少前10名）的各自采購額占采購總額的比例說明225與主要供應(yīng)商（至少前10名）的供貨合同 226并購標(biāo)的關(guān)于采購來源以及價(jià)格穩(wěn)定性的說明227與采購相關(guān)的管理制度、存貨管理制度及其實(shí)施情況228董事、監(jiān)事、高管人員和核心技術(shù)人員、主要關(guān)聯(lián)方或持有并購標(biāo)的5%以上股份的股東在主要供應(yīng)商中所占權(quán)益的說明 23 生產(chǎn)情況231行業(yè)和并購標(biāo)的生產(chǎn)模式的說明文件 232主要產(chǎn)品或服務(wù)的用途233主要產(chǎn)品的工藝流程圖或服務(wù)的流程圖 234主要產(chǎn)品的設(shè)計(jì)生產(chǎn)能力和歷年產(chǎn)量有關(guān)資料 235房屋、土地、設(shè)備租賃合同 236無形資產(chǎn)的相關(guān)許可文件237并購標(biāo)的擁有的特許經(jīng)營權(quán)的法律文件238境外擁有資產(chǎn)的情況說明及重要境外資產(chǎn)的權(quán)屬證明 239安全生產(chǎn)及以往安全事故處理等方面的資料 24 銷售情況241行業(yè)和并購標(biāo)的銷售模式的說明文件242主要產(chǎn)品市場的地域分布和市場占有率的資料243報(bào)告期對主要客戶（至少前10名）的銷售額占銷售總額的比例及回款情況244與主要客戶（至少前10名）的銷售合同以及關(guān)聯(lián)銷售合同 245報(bào)告期產(chǎn)品返修率、客戶訴訟和產(chǎn)品質(zhì)量糾紛等方面的資料 246董事、監(jiān)事、高管人員和核心技術(shù)人員、主要關(guān)聯(lián)方或持有并購標(biāo)的5%以上股份的股東在主要客戶中所占權(quán)益的說明25 核心技術(shù)人員、技術(shù)與研發(fā)情況251研發(fā)體制、研發(fā)機(jī)構(gòu)設(shè)置、激勵(lì)制度、研發(fā)人員資歷等資料 252技術(shù)許可協(xié)議、技術(shù)合作協(xié)議253核心技術(shù)的取得及使用是否存在糾紛或潛在糾紛及侵犯他人知識(shí)產(chǎn)權(quán)的情形的說明254主要研發(fā)成果、在